证券时报多媒体数字报

  4月30日，创兴资源发布奇葩公告，引起各方关注和议论，笔者认为应对此出台进一步规范措施。

  目前规范上市公司信息披露的政策，对信披格式有严格要求，比如证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》系列文件，而沪深交易所也制订有一系列的信息披露工作备忘录，上市公司各种信息发布都有相应的格式，没有多少自由发挥空间，不少已经模板化，有的甚至只需上市公司填进数字即可。另外，信息披露的内容需要真实、准确、完整，也即应该陈述事实。

  创兴资源此次公告的格式和内容都比较雷人，其中称，“我司知道有个姓黄的人在背后操纵，十年前他就利用媒体写文章威胁敲诈过并得手。为达目的，他请人写文章攻击我司及公司创始人陈榕生先生。……近期他又使出威胁、恐吓、敲诈的手段……”。目前创兴资源实际控制人、董事长为陈冠全，为前任董事长陈榕生之子，创兴资源这个公告，或主要是实际控制人的感情宣泄，其中的“威胁”、“恐吓”、“敲诈勒索”等用词，都应是出于个人感受或判断，而非以陈述事实为主，有点大字报的味道。但公司实际控制人也未必是圣人，更不能由其代表司法机关对他人的行为做出“恐吓”、“敲诈”等定论。另外，文中“姓黄的人”到底指谁，外人也摸不到头脑。显然，这个公告的真实性、准确性、完整性，都存在一些疑问。

  上市公司“大字报式”的公告之所以能够出现，主要是因为“信息披露直通车”制度。实行直通车，上市公司信息披露无需经交易所事前审核，可将其直接提交至交易所网站及其他指定媒体予以发布。上交所直通车业务适用于股票在上交所上市的所有公司，约有66%的公告类别上市公司可自行登记直接披露；深交所自2014年1月13日将直通披露公司范围扩大至信息披露考核为A、B、C的公司，占深市上市公司数量的98.76%，直通公告类别扩大至除存在操作风险之外的全部公告类别。上交所微博称，4月29日下午创兴资源按事前审核公告类别提交“临2014—12号”公告，上交所随后于17时30分将公告通过信息披露系统退回公司；只是创兴资源又自行按事后审核公告类别，在信息披露系统提交同一份公告。

  从创兴资源等案例可以看出，信息披露直通车制度已经存在一些潜在的漏洞。随着上市公司信息披露的自主性增强，信息披露已经不再像以前那么严肃，有的信息数字后面多一个0或少一个0，多一个“万”字或少一个“万”字，小数点前移一位或后移一位，各种错误已经司空见惯，直至此次创兴资源的咆哮体“大字报式”公告出现，其内容和格式更是让人大开眼界。

  为防止直通车制度所带来的副作用，笔者认为需要尽快采取相关措施，予以完善。首先，要缩小直通车制度适用的范围。沪深交易所均出台上市公司信息披露工作评价（考核）办法，上交所根据上市公司信披评价情况将其分为Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四大监管类别；深交所将披露质量划分为A、B、C、D四个等级。建议仅对上一年度Ａ类公司适用直通车，上市公司当年一旦出现信披违规、该年取消直通车资格；另外，缩小直通车适用的公告类别，比如，凡是涉及有业绩、业务数字的公告，一律不得适用直通车。

  其次，应发挥独立董事对上市公司信息披露的监督制约作用。上市公司信息发布，不能成为公司实际控制人的个人传声筒，上市公司作为公众公司，有其整体利益，信息发布应建立内部约束机制，这方面应该让独立董事予以监督制约。

  其三，将上市公司信息披露质量与其再融资等联系起来。对于虚假陈述没有诚信的企业，应剥夺其再融资权利一段时间。

  最后，要严惩有关主体利用直通车制度进行信息误导或欺诈。上市公司信息披露若有差错，会发布更正公告，但之前公告发出，或已对投资者产生利益损害，不能因为有了公告更正，之前公告出现的错误就既往不咎，仍需追责，事实上一般上市公司公告前面都有“本公司董事会……对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任”等字眼。交易所可据此对责任主体采取监管措施或纪律处分。此外，如果信息误导可能构成虚假陈述，甚至附带二级市场内幕交易或市场操纵的，对其中的所有违法违规主体都要严查严办，予以行政处罚、追究民事赔偿甚至刑事责任。