证券时报多媒体数字报

  （上接B54版）

  注：1、染料中间体产销率较低主要是因为部分中间体直接用于染料的生产，并未对外销售。

  2、由于生产流程较长，化学反应过程中产生的中间体种类较多，因此在产品分类中主要分为染料和染颜料中间体。

  2、主要产品的销售群体以及销售价格变动情况

  台州前进的主要客户为下游印染企业、染料贸易商、染料生产厂家等。

  报告期内，台州前进主要产品的销售价格变动情况如下：

  ■

  3、报告期前五名客户及销售情况

  报告期内，台州前进前五大客户及销售情况如下：

  ■

  注：1、OH YOUNG INDUSTRIAL CO.,LTD为韩国五荣产业株式会社，成立于1981年，是韩国三大染料生产销售商之一，总部位于韩国首尔，产品包括活性染料、分散染料、酸性染料等。其官方网站为www.ohyoung.net。

  2、王云富先生直接持有上海东港贸易有限公司75%的股权。

  台州前进2012年度和2013年度前五大销售客户中，除上海东港贸易为台州前进的关联方外，其他客户与台州前进无关联关系。

  （八）原材料、能源的采购及供应情况

  1、主要原材料的采购情况

  报告期内，台州前进主要原材料、采购金额等情况如下：

  ■

  2、能源的供应情况

  报告期内，台州前进主要能源供应、价格变动等情况如下：

  ■

  3、报告期前五大供应商及采购情况

  报告期内，台州前进前五大原材料供应商及采购情况如下：

  ■

  台州前进2012年度和2013年度前五大供应商与台州前进无关联关系。

  （九）安全生产及环保情况

  1、安全生产情况

  台州前进十分重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法规。台州前进制定的安全生产措施包括《保障厂区整体布置及建构筑物安全的具体措施》、《保障生产过程中防火防爆安全的具体措施》、《保障工艺、仪表、设备和管道安全的具体措施》、《保障危险化学品储存安全的具体措施》、《防中毒的具体措施》。台州前进通过严格遵守各项安全生产措施建立了安全操作规程，并确保生产秩序、生产设备、消防器材等均处于良好状态。

  在安全生产制度方面，台州前进建立完善的安全生产岗位责任制，明确专职安全生产管理人员及其职责，建立各级安全生产责任制并严格考核，明确各工种岗位的安全职责，并制定各车间安全管理目标和安全目标考核制度。台州前进按国家安全生产监督管理总局第3号令《生产经营单位安全培训规定》的要求对从业员工进行再培训，使职工具有高度安全责任心、缜密的态度，并熟练相应的业务和操作技能。台州前进的特种作业人员必须全部经相关主管部门培训合格，持证上岗，其他从业人员按照有关规定，经专业培训或委托专业培训，了解和掌握岗位的业务特性和安全操作技能，经考核合格上岗。

  根据《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化工工艺目录的通知》（安监总管三〔2009〕116号）、《浙江省安全生产监督管理局关于推行化工生产过程自动化安全控制系统的指导意见》（浙安监管危化〔2008〕200号）、《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化学品名录的通知》（安监总管三[2011]95号）的要求，并结合危险度评价结果和企业工艺特点，台州前进在溴氨酸生产过程中的磺化反应、间位中间体羟基物生产中的氯磺化反应、活性蓝221和220生产中的重氮化反应、氨基油生产过程中的缩合反应（使用环氧乙烷）、罐组A、罐组B均安装了自动化安全控制系统以确保生产过程的安全。

  涉及到重点监管危险化学品环氧乙烷、液氨、乙酸乙酯、环氧氯丙烷、三氯化磷、甲苯等的使用、储存，台州前进按照《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化学品名录的通知》（安监总管三[2011]95号）的要求及台州前进的工艺特点，在环氧乙烷、液氨、乙酸乙酯、环氧氯丙烷、三氯化磷、甲苯的使用装置和储存设备上安装功能完善的自动化控制系统，实现对温度、压力、液位等重要参数的实时监测。

  按照《国家安全监管总局办公厅关于印发首批重点监管的危险化学品安全措施和应急处置原则的通知》（安监总厅管三〔2011〕142号）的要求，完善环氧乙烷、液氨、乙酸乙酯、环氧氯丙烷、三氯化磷的安全监控措施，健全安全生产规章制度和各项操作规程，加强培训教育，加强个体防护，细化并落实《国家安全监管总局办公厅关于印发首批重点监管的危险化学品安全措施和应急处置原则的通知》提出的各项安全措施，提高防范危险化学品事故的能力。按照《国家安全监管总局办公厅关于印发首批重点监管的危险化学品安全措施和应急处置原则的通知》提出的应急处置原则，完善本企业危险化学品事故应急预案，配备必要的应急器材，开展应急处置演练和伤员急救培训，提升危险化学品应急处置能力。

  2014年3月2日，台州市椒江区安全生产监督管理局出具《证明》，证明：“台州市前进化工有限公司及其子公司台州市振港染料化工有限公司自2011年1月1日以来，台州东港化工贸易有限公司自2013年3月13日设立以来，生产经营活动符合国家和地方安全生产方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，积极落实安全生产主体责任，依法建立健全安全生产责任制度并严格落实到位，依法制定生产安全事故应急救援预案，自觉接受各级安全监督部门、监察机构的监督和监察，截至本证明出具之日，未发生重大安全事故等违反国家和地方安全生产方面法律、法规、规章和其他规范性文件规定的情形，亦未受过本局行政处罚。”

  2014年3月3日，盐城市滨海县安全生产监督管理局出具《证明》，证明：“盐城市瓯华化学工业有限公司及其子公司盐城市瓯华化工研究院有限公司系我局主管的企业，经审查，盐城市瓯华化学工业有限公司自2011年1月1日以来，盐城市瓯华化工研究院有限公司自设立以来，生产经营活动符合国家和地方安全生产方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，积极落实安全生产主体责任，依法建立健全安全生产责任制度并严格落实到位，依法制定生产安全事故应急救援预案，自觉接受各级安全监督部门、监察机构的监督和监察，截至本证明出具之日，未发生重大安全事故等违反国家和地方安全生产方面法律、法规、规章和其他规范性文件规定的情形，亦未受过本局行政处罚。”

  2、环保情况

  （1）报告期内环保投入

  ■

  （2）台州前进的“三废”处理措施：

  ① 废水

  台州前进的废水处理措施主要包括工艺废水预处理、废水收集系统、废水处理工程、清下水和雨水的处理。其中，工艺废水预处理包括蒸发脱盐预处理、除溴预处理、沉淀去除铜离子以及废水生化处理。工艺废水预处理将会降低废水中的盐度，提高B/C比。废水收集系统由架空的生产污水管道组成，通过清污分流、雨污分流将工业生产废水分类收集。台州前进目前的废水处理工程由三座日处理量分别为120吨、500吨和,2,000吨的废水处理站组成，车间各工艺废水经预处理后通过生产污水管道进入废水站，处理达标后经规范化标准排放口排放。目前在建的新废水处理站的处理能力为每天1,000吨污水，该废水处理站将采用微电解、芬顿氧化、生物氧化的处理工艺，预计将于2014年7月建成并投入使用。

  ② 废气

  台州前进的废气处理主要包含对工业废气，喷雾干燥废气的处理。其中，工业废气首先通过冷凝回收的方式进行预处理。含有甲苯、二甲苯的废气在通过冷凝回收的基础上采用吸附回收的方式进一步处理，经预处理后的各类废气将会被接入焚烧系统，通过热力焚烧将废气进行焚烧处理，处理达标后的废气经排气筒高空排放。台州前进废气处理系统总设计风量为12,000m3/h。喷雾干燥废气主要通过喷雾干燥塔自带旋风加布袋除尘装置和排口设水膜除尘装置来减少粉尘的排放。此外，通过排口加装热能回收装置，可减少80%以上的喷干废气排放量。此外，废水站和固废堆场的臭气主要通过末端RTO处理。

  ③ 固废

  台州前进固废主要由危险固废和生活垃圾两部分组成，危险固废将被定期送往台州市德力西长江环保有限公司进行处置。此外，危险固废的日常处理主要通过分类收集，建设规范危废堆场进行分类堆放等方式来达到防渗、防止风吹、日晒、雨淋的目的。台州前进日常经营活动产生的生活垃圾经过收集和综合利用后将不可回收物交由当地环卫部门集中处置。

  ④ 事故应急防范措施

  A. 发现贮存容器装液体泄漏时立即设立警告标志或组织人员警戒；切断一切明火，撤离无关人员至上风安全地方，勿使液体流入下水道，同时设法将泄漏罐内余液抽出，灌装入另外容器。

  B. 设备发生泄漏时及时关闭阀门，停止作业，将泄漏液导入应急池待处理。

  C. 发生火灾时用泡沫灭火器灭火，必要时用消防水灭火，消防废水导入应急池。

  D. 台风来临之前，将车间电源切断，检查车间各部位是否需要加固，将电机拆除搬至安全处，将成品及原料仓库用栅板填高以防水淹导致物料损失和爆炸事故，从而消除对环境的二次污染。

  盐城市环境保护局于2014年3月3日出具《证明》：“经审查，盐城市瓯华化学工业有限公司自2011年1月1日以来，盐城市瓯华化工研究院有限公司自设立以来，生产经营活动符合国家和地方环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，排放污染物未超过国家和本省规定的污染物排放标准，依法缴纳排污费，截至本证明出具之日未发生重大污染事故等违反国家和地方环境保护法律、法规、规章和其他规范性文件规定的情形，亦未受过本局行政处罚。”

  台州市环境保护局于2014年4月11日出具证明，确认：“经审查，因存在项目未批先投产行为，东港工贸集团有限公司于2013年5月17日被台州市环境保护局出具台环椒[2013]64号行政处罚决定书予以罚款八万元，不属于重大环境违法行为，目前该违法行为已整改完毕。除此之外，东港工贸集团有限公司、台州市前进化工有限公司及台州市振港染料化工有限公司自2011年1月1日以来，生产经营活动符合国家和地方环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，污染物排放符合标准，依法缴纳排污费，未受到环保部门的行政处罚，未发生特重大环境污染事故。”

  （十）主要产品的质量控制情况

  1、产品质量控制标准

  台州前进严格按照全国染料标准化技术委员会制定的染料、助剂及其他相关产品标准进行产品生产，严格按照《染料产品中23种有害芳香胺的限量及测定》、《染料产品中10种重金属的限量及测定》以及《化工产品采样总则》、《水溶性染料溶解度和溶液稳定性的测定（ISO 105-Z07:1995）》、《反应染料色光和强度的测定》、《反应染料固色率的测定》等国家标准进行产品的质量控制。

  台州前进活性艳蓝KN-R、活性蓝198、活性蓝220以及染料中间体溴氨酸、氨基油、间位酯的开发和生产所涉及的环境管理已经通过 ISO14001：2004质量体系认证。

  2、产品质量控制措施

  环保型活性艳蓝KN-R采用后酯化法生产工艺，该工艺路线经台州前进多年的生产证明，与前酯化法相比，原料单耗降低，原材料成本下降，产品收率提高约15-20%，产品质量和性能都有所提高，且酯化过程改用二甲苯溶剂法新工艺，可大幅度降低废水排放量，二甲苯也可有效回收。台州前进自产的染料中间体氨基油的质量在国内处于领先，这也为其活性艳蓝KN-R的产品质量提供了可靠的原料保证。

  在活性染料的后处理和剂型加工上，国产染料大多把滤饼状染料精制后加工成粉状产品，粉状产品不仅生产时粉尘大，污染环境，使用时同样存在粉尘污染情况，造成计量不准，色相稳定性差。为了提高粉状产品的质量，台州前进采用液状染料和颗粒状染料的新剂型，液状染料利用液相的变化和三种颜色的正确配比，使染色工艺自动化和良好的操作得到保证，并可降低生产成本。

  3、最近三年的质量纠纷情况

  台州前进及其子公司不存在因违反产品质量、技术标准等方面的法律、法规、规章或规范性文件而产生的任何纠纷。

  台州市椒江区质量技术监督局、盐城市滨海质量技术监督局分别出具证明，确认：台州前进及其子公司自2011年1月1日以来能认真遵守国家及地方有关产品技术质量方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，其产品质量、技术标准符合国家有关规定，台州前进及其子公司不存在因违反产品质量、技术标准等方面的法律、法规、规章或规范性文件而受到行政处罚的情况。

  （十一）标的资产研发情况

  1、研发费用投入

  单位：万元

  ■

  2、在研项目

  ■

  3、主要研发成果

  ■

  4、技术储备

  （1）主要专利储备情况

  ■

  其中，台州前进发明的一种活性染料耐碱稳定剂（ZL200410067188.8）攻克了活性艳蓝KN-R在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷，同时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性，工艺适用性更宽，应用范围更广发，染色稳定性更好。

  （2）产品工艺储备

  台州前进目前拥有的产品工艺储备包括还原蓝RSN、分散蓝56、分散蓝60、活性艳蓝KE-GN、活性艳蓝KN-BB、活性艳蓝ME-BR、活性艳蓝K-3R、活性蓝K-RL、含氟活性染料FN-G、FN-R、活性翠蓝KN-G、活性蓝EF-R等。

  （3）未来研发目标

  台州前进未来将大力推进染料合成研发和染料制造技术的创新体系建设，结合市场需求，开发出更多的高端低盐高固色率的活性染料、高性能有机颜料以及高性能分散染料，实施关键共性技术的研究与突破，推动生产装置大型化、机械化、连续化、提升染料工业水平，加大新型加氢Pt/催化剂产业化推广应用，对传统产品、新产品工艺技术不断革新，开发绿色化工生产技术，走低碳经济发展模式，进一步实现节能减排。

  5、技术研发和产品创新的荣誉

  台州前进及其子公司研发的产品及生产技术获得过多项荣誉证书，其中高强度耐碱性活性艳蓝KN-RSP conc150%被国家科技部确定为“重点新产品计划”，采用膜分离技术生产耐碱型活性艳蓝KN-RSP被国家科技部火炬高技术产业开发中心列为国家级火炬计划项目，活性艳蓝KN-RSP被浙江省科学技术厅认定为高新技术产品，4-氰基-3R（-）-羟基丁酸乙酯和3-（β-硫酸酯乙基砜基）-N-乙基苯胺获得浙江省高新技术产品证书。盐城瓯华生产的1-氨基蒽醌和DCB均获得江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书，盐城瓯华生产的DCB还获得盐城市科学技术局出具的科学技术成果鉴定证书。

  在产品标准及操作标准制定方面，台州前进以东港集团名义编制的国家标准和行业标准如下表所示：

  ■

  （十二）主要产品生产技术所处的阶段

  目前，台州前进主要产品生产技术所处的阶段情况如下图：

  ■

  其中，台州前进的活性艳蓝KN-R采用后酯化法生产工艺且酯化过程改用二甲苯溶剂法新工艺，该项工艺降低了原料单耗和原材料成本，产品收率提高约15%~20%。在染料耐盐碱方面，一般工艺生产的活性艳蓝KN-R在碰到碱时，染料瞬间被水解掉从而形成死染料，而台州前进目前生产的活性艳蓝KN-R，其耐盐碱程度能达到100多分钟，使该染料适合冷轧堆、连续染色等工艺。该项技术成果的顺利研发攻克了活性艳蓝KN-R耐盐碱性能的难题，打破了国际大型化工企业在该技术上的垄断，产品技术指标达到国际先进水平。

  （十三）生产经营相关的主要资产情况

  截至本报告书摘要签署日，台州前进的土地使用权、房屋所有权、专利和商品情况如下：

  1、主要固定资产

  台州前进的主要固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等。截至2013年12月31日，台州前进的主要固定资产状况如下：

  单位：万元

  ■

  注：平均成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%

  截至2013年12月31日，台州前进固定资产净值为23,801.78万元，总体成新率55.49%。

  其中，截至本报告书摘要签署日，台州前进及其子公司所拥有的房屋所有权情况如下：

  （1）台州前进已取得房屋所有权证书的房产情况

  ■

  （2）台州振港已取得房屋所有权证书的房产情况

  ■

  （3）盐城瓯华已取得房屋所有权证书的房产情况

  ■

  除上述自有房产，台州前进及其子公司不存在租赁房产的情形。

  台州振港尚有部分生产经营辅助性房产未取得房屋所有权证，建筑面积合计为4,594.49平方米。盐城瓯华尚有部分生产经营辅助性房产未取得房屋所有权证，建筑面积合计为600平方米。

  根据东港投资和王云富先生的书面承诺，台州前进及其控股子公司尚有部分配合生产的辅助性建筑物未办理房产证，该等建筑物价值相对较小，且与第三人不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。除上述情形外，台州前进及其控股子公司合法拥有其生产经营所使用的房屋建筑物、构筑物，建筑或取得其房屋建筑物、构筑物的价款已经全部支付完毕，不存在与第三方的任何权属纠纷，不存在抵押、担保或其他任何权利受限的情形。为保证上市公司利益，在本次重组资产交割日前，东港投资及实际控制人王云富将尽力促使台州前进及其控股子公司积极办理相关房屋所有权证书，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，因权属瑕疵被相关政府强制拆除或者其他原因造成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外支出及损失，影响公司生产经营的，东港投资及王云富愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  根据台州市住房和城乡建设规划局椒江分局出具的证明文件，台州前进及其子公司台州振港自2011年1月1日以来，东港贸易自2013年3月13日设立以来，认真遵守国家房地产管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营活动中对房产的建设、使用等符合国家规划要求及规定，亦未受过行政处罚。

  根据盐城市滨海县住房和城乡建设局出具的证明文件，盐城瓯华在2011年1月1日以来，认真遵守国家房地产管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营活动中对房产的建设、使用等符合国家规划要求及规定，亦未受过行政处罚。

  2、主要无形资产

  （1）土地使用权

  截至本报告书摘要签署日，台州前进及其子公司所拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  除上述自有土地外，台州前进及其子公司不存在租赁土地的情形。

  3、专利情况

  截至本报告书摘要签署日，台州前进及其子公司拥有的专利情况如下表：

  ■

  除以上已获得专利外，台州前进及其子公司正在申请的专利如下表所示：

  ■

  4、商标情况

  （1）台州前进已取得的商标

  ■

  （3）前进化工拟受让的商标

  ■

  ■

  （十四）台州前进拥有的特许经营权情况

  截至本报告书摘要签署日，台州前进及其子公司拥有的特许经营权情况如下：

  ■

  六、台州前进最近两年经审计的主要财务数据

  根据天健出具的《审计报告》，台州前进最近两年的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  截至2012年末、2013年末，台州前进的所有者权益合计分别为25,744.78万元、35,793.20万元。

  2013年末台州前进所有者权益较2012年末增加10,048.42万元，主要原因是：1、台州前进于2013年12月进行了股利分配，向股东分配现金股利4,200万元；2、台州前进2013年度实现净利润14,248.77万元。

  （二）合并利润表

  单位：万元

  ■

  1、营业收入分析

  2012年度、2013年度，台州前进营业收入分别为81,695.81万元、99,582.94万元，2013年度较2012年度增长17,887.13万元，同比增长21.89%，主要原因是：受染料行业整体景气度持续向好的影响，2013年度台州前进染料的销量较2012年度增加2,924.90吨，同比增长33.05%，在染料平均销售单价增长约1,000元/吨的情况下，2013年度台州前进染料的销售收入较2012年度增长18,149.98万元。

  2、营业成本及毛利率分析

  2012年度、2013年度，台州前进的营业成本分别为56,515.53万元、58,261.87万元，主营业务毛利率分别为30.89%、42.04%。2013年度主营业务毛利率较2012年度上升的主要原因是：

  （1）产品价格上升。受染料行业整体景气度持续向好的影响，2013年度染料及中间体的销售价格均呈现上升趋势。2012年度、2013年度，台州前进染料的平均销售单价为5.84万元/吨、5.93万元/吨，同比增长1.5%；2012年度、2013年度，台州前进染颜料中间体的平均销售单价为4.29万元/吨、4.66万元/吨，同比增长8.6%。

  （2）主要原材料价格略有下降。台州前进拥有一条从基础化工原料到染料合成的完整产业链，其主要原材料包括合成蒽醌、硝基苯、溴素等。2012年度、2013年度台州前进采购的主要原材料（溴素、硝基苯、环氧乙烷等）价格略有下降，具体情况请参见本节“五、（八）原材料、能源的采购及供应情况”。因此，2012年度、2013年度，台州前进单位原材料成本基本保持稳定。

  （3）工艺改进降低产品的单位成本。由于产品生产工艺的改进，台州前进提高了染料及中间体的合成收率，在未对厂房、设备等固定资产进行投资的前提下，2013年度染料的产量较2012年度有明显的增加，因此染料及染颜料中间体的单位生产成本下降明显。2013年度，染料及染颜料中间体的单位生产成本分别为33,341.98元/吨、28,937.09元/吨，分别较2012年度下降12.46%、11.50%。

  （4）产品销售结构发生调整。2012年度、2013年度，染料和染颜料中间体的毛利率以及对主营业务毛利率的贡献度如下：

  ■

  注：毛利率贡献度=产品毛利率×产品的销售收入比重

  2012年度、2013年度，台州前进的染料收入占主营业务收入的比例分别为64.37%、70.86%。与染颜料中间体相比，染料的毛利率较高，染料收入占比的提高也提升了其对毛利率的贡献度，进一步提高了台州前进的主营业务毛利率。

  3、期间费用分析

  2012年度、2013年度，台州前进的期间费用分别为20,916.63万元、22,355.58万元，占营业收入的比例分别为25.60%、22.45%，基本保持稳定。

  4、净利润分析

  2012年度、2013年度，台州前进的净利润分别为2,569.30万元、14,248.77万元。2013年度净利润较2012年度增长11,679.47万元，主要原因是：与2012年度相比，2013年度台州前进的营业收入增加17,887.13万元，而营业成本增加1,746.34万元，毛利率的提升是净利润大幅增长的主要原因。

  （三）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  七、台州前进最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况

  （一）最近三年的资产评估情况

  1、2012年12月，银信资产评估有限公司对台州振港、盐城瓯华的100%股权价值进行评估，评估基准日为2012年9月30日，分别为台州振港和盐城瓯华出具了银信资评报（2012）沪第231号《台州市前进化工有限拟收购股权所涉及的台州市振港染料化工有限公司股东全部权益价值评估报告》和银信资评报（2012）沪第231-1号《台州市前进化工有限公司拟收购股权所涉及的盐城市瓯华化学工业有限公司股东全部权益价值评估报告》。评估方法采用资产基础法。截至2012年9月30日，台州振港和盐城瓯华经审计的账面净资产分别为18,115.45万元和7,113.60万元，资产基础法评估价值分别为22,727.34万元和9,544.91万元，较账面净资产的增值率分别为25.46%和34.18%。

  2、坤元资产评估对本次交易的标的资产台州前进进行了评估，出具了《评估报告》。截至2013年12月31日，台州前进的收益法评估价值为189,186.00万元，增值率为561.27%。

  本次重大资产重组的评估因需要确定台州前进对台州振港、盐城瓯华的长期股权投资的评估价值，对台州振港、盐城瓯华的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2013年12月31日。评估方法采用了资产基础法和收益法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  由于对台州前进股东全部权益评估时，评估机构分别采用了资产基础法和收益法，因此在对台州振港、盐城瓯华提供的未来收益预测数据基础上对其未来收益进行了测算，评估机构在台州前进收益法评估中合并考虑。截至2013年12月31日，台州振港、盐城瓯华经审计的账面净资产分别为23,748.70万元、11,671.09万元，资产基础法评估价值分别为39,438.58万元、18,420.54万元，较账面净资产的增值率分别为66.07%、57.83%。

  此次评估值与前次评估差异的主要原因为评估范围、评估目的、评估方法、评估时间不同。前次评估基准日与本次评估基准日间隔超过一年，在此期间，台州振港和盐城瓯华的资产规模不断扩大，财务状况不断优化，盈利能力明显提升。前次评估是为台州前进收购台州振港和盐城瓯华股权提供依据，属同一控制下企业合并，前次评估选择资产基础法。本次评估目的是为交易双方在公平、自愿的原则下交易资产提供作价参考依据，采用收益法能够更好地提供市场化作价依据。

  （二）台州前进最近三年的交易、增资、改制情况

  台州前进于2012年12月收购东港集团持有的台州振港100%股权；台州振港于2012年12月收购香港标望持有的盐城瓯华40%的股权。前述交易的具体情况请参见本节“三、（二）台州前进下属子公司”的相关内容。

  台州前进最近三年增资、改制情况请参见本节“二、台州前进历史沿革”的相关内容。

  八、交易标的评估情况

  （一）评估目的

  海翔药业拟发行股份收购台州前进的100%股权，根据评估业务约定书的约定，需要对台州前进的股东全部权益价值进行评估。

  本次评估的目的是为该经济行为提供台州前进股东全部权益价值的参考依据。

  （二）评估对象和评估范围

  根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的台州前进的股东全部权益。

  评估范围为台州前进的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照台州前进提供的业经天健审计的截至2013年12月31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值（母公司）分别为956,557,256.68元、670,464,496.26元和286,092,760.42元。

  （三）评估基准日

  评估基准日是2013年12月31日。

  为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2013年12月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

  （四）评估结论

  坤元评估对标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，出具了《评估报告》。截至2013年12月31日，标的资产台州前进100%股权按收益法评估价值为189,186.00万元，评估增值率为561.27%；按资产基础法评估价值为74,806.77万元，评估增值率为161.48%，最终确定采用收益法的评估结果作为评估结论。

  （五）资产基础法说明

  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

  股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债

  （六）收益法说明

  收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  1、收益法的应用前提

  （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

  （2）能够对企业未来收益进行合理预测。

  （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

  2、收益法的模型

  结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析非经营性资产、溢余资产的价值，确定股东全部权益价值。具体公式为：

  股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

  ■

  3、收益期与预测期的确定

  本次评估假设台州前进的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对台州前进的收益进行预测，即将台州前进未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，因为台州前进在细分行业具有较高的市场占有率，具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，预计在未来几年业绩会稳定增长，根据评估人员的市场调查和预测，取2018年作为分割点较为适宜。

  4、收益额——现金流的确定

  本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：

  股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少

  净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

  5、折现率的确定

  （1）折现率计算公式

  ■

  （2）折现率的确定

  ① 无风险报酬率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期（超过十年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。

  ② 贝塔系数的确定

  ■

  ③ 市场风险溢价

  A. 衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

  B. 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。

  C. 指数成分股及其数据采集：

  由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。

  为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

  D. 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

  a. 算术平均值计算方法：

  设：每年收益率为Ri，则：

  ■

  E. 计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

  F. 估算结论：

  经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。

  ④ 企业特殊风险

  企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2%。

  ⑤ Ke的确定

  ■

  6、非经营性资产和溢余资产的价值

  非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。

  溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。

  截至评估基准日，台州前进存在以下溢余资产和非经营性资产：

  ① 溢余资产主要为溢余的货币资金，经测算，溢余货币资金为35,466,136.92元。

  ② 其他应收款中有应收关联方往来款468,049,165.03元，与台州前进日常经营无关，确认为非经营性资产。

  ③ 其他流动资产中有2,500,000.00元系预付的土地款，与台州前进日常经营无关，确认为非经营性资产。

  ④ 截至评估基准日，台州前进对于滨海宏博环境技术服务股份有限公司的长期股权投资（账面价值1,800,000元），由于与台州前进的主营业务不相关，将其确认为非经营性资产。

  ⑤ 短期借款账面余额456,901,735.00元，经分析，与台州前进日常经营无关，故将短期借款与相应的应付利息确认为非经营性负债。

  ⑥ 其他应付款中有应付关联方往来款19,676,339.55元，与台州前进日常经营无关，确认为非经营性负债。

  （七）具体评估情况

  1、资产基础法评估结果

  在评估假设基础上，台州前进的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

  资产账面价值95,655.73万元，评估价值141,853.32万元，评估增值46,197.60万元，增值率为48.30%；

  负债账面价值67,046.45万元，评估价值67,046.55万元，评估增值0.10万元，增值率为0.0001%；

  股东全部权益账面价值28,609.28万元，评估价值74,806.77万元，评估增值46,197.50万元，增值率为161.48%。

  资产评估结果汇总如下表：

  单位：元

  ■

  2、收益法评估结果

  台州前进100%股权于评估基准日的收益法评估值为189,186.00万元，较净资产的账面价值（母公司）增值160,576.72万元，增值率561.27%。

  坤元评估对台州前进历史营业收入、成本以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，对其未来经营期内的营业收入以及自由现金流的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  3、最终选取收益法作为评估结论的原因

  经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

  评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据台州前进所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果1,891,860,000.00元（大写为人民币壹拾捌亿玖仟壹佰捌拾陆万元）作为台州前进股东全部权益的评估值。

  （八）本次评估增值较高的原因

  台州前进100%股权在评估基准日2013年12月31日的评估值为189,186.00万元。根据台州前进经审计的财务报表，截至2013年12月31日台州前进的100%股权的账面价值（母公司）为28,609.28万元，评估增值160,576.72万元，增值率561.27%。

  台州前进评估增值较高的原因主要体现在以下几方面：

  1、账面价值不能全面反映其真实价值

  台州前进的经营除依赖固定资产、营运资金等有形资产外，其拥有的品牌和专利等无形资产、自主创新和研发能力、经营团队的管理和领导能力均是其能够取得良好经营收益的重要因素。因此，账面价值不能全面反映台州前进的真实价值。

  2、台州前进具有高净资产收益率的经营特点

  台州前进专注于染料及中间体的研发、生产和销售，通过不断的研发与实践已经形成了成熟的工艺技术体系、技术壁垒较高的专利和非专利技术以及良好的市场口碑和品牌。台州前进良好的盈利能力使其具有高净资产收益率的经营特点。2013年度，台州前进加权净资产收益率为43.35%。从对企业进行价值评估的角度，盈利能力越强、净资产收益率越高的企业，其价值也就越高，从而可能与其净资产的账面价值存在较大的差异。

  3、台州前进具备较强的竞争优势、发展潜力和盈利能力

  台州前进的竞争优势请参见本节“四、（四）竞争优势”。台州前进2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为2,308.61万元、14,248.77万元。由于台州前进具备较强的竞争优势和发展潜力，同时考虑染料行业特别是环保型高端染料的快速发展，预计台州前进2014年度、2015年度、2016年度的归属于母公司所有者的净利润分别达到22,615.08万元、27,111.47万元、30,355.96万元。台州前进未来盈利水平较以前有较大幅度的提升，这也是评估值较净资产账面值增值幅度较高的原因之一。

  九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

  本次交易中，东港投资、勤进投资一同转让其各自持有的台州前进的股权（合计100%股权）已经全体股东同意。

  十、本次交易是否涉及债权债务转移

  本次交易系上市公司收购台州前进100%股权，因此本次交易不涉及债权债务转移的情况。

  十一、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

  本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

  第五节 本次交易发行股份情况

  一、本次交易的整体方案

  本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。其中：

  1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；

  2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过63,000.00万元。

  非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  二、本次交易的具体情况

  （一）标的资产及其交易价格

  标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的坤元评估的坤元评报[2014]139号《资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，标的资产截至2013年12月31日评估值为人民币189,186.00万元，确定本次交易价格为189,120.00万元。其中，东港投资持有的90%股权交易价格为170,208.00万元，勤进投资持有的10%股权交易价格为18,912.00万元。

  （二）发行股份的种类和面值

  本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （三）发行方式

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  （四）发行对象和认购方式

  1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为：东港投资、勤进投资。

  (下转B56版)