证券时报多媒体数字报

（上接B56版）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网。

六、审议通过了《关于签署<浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议>、<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》

同意公司与交易对方东港投资、勤进投资签署《浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

为实施本次发行股份购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司作为本次重大资产重组的审计机构及评估机构。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产出具了天健审(2014)4578号《审计报告》、天健审(2014)4580号《盈利预测审核报告》、天健审(2014)4579号《备考审计报告》和天健审(2014)4581号《备考盈利预测审核报告》；

坤元资产评估有限公司就本次发行股份购买资产出具了坤元评报[2014]139号《资产评估报告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见巨潮网资讯网。

八、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见巨潮网资讯网。

九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表的明确意见》

坤元资产评估有限公司对本次发行股份购买资产所涉及的标的资产进行了评估，并出具了坤元评报[2014]139号《资产评估报告书》。

董事会认为：

1、评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”），坤元评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、台州前进除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次交易前，王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》，王云富先生拟受让罗煜竑先生持有的本公司股份5,940万股，占公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日（即2014年4月30日）起，王云富先生成为本公司新的实际控制人。目前，前述股份正在办理过户程序。

本次交易完成后，东港投资对上市公司的持股比例将达到37.95%（假设本次配套募集资金成功，融资总额为63,000万元，且发行价格为5.32元/股），超过30%。本次交易完成后，王云富先生直接持有并通过东港投资间接控制的本公司股份比例合计将超过30%。因而，本次交易将触发王云富先生和东港投资的全面要约收购义务。根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的有关规定，东港投资和王云富先生需上市公司股东大会的非关联股东批准本次交易并同时同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持上市公司股份。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次交易事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。

4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。

5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。

7、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整。

8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

同意公司以现场方式加网络投票方式于2014年5月21日召开公司2014年第二次临时股东大会。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；通过。

通知详见巨潮资讯网及2014年5月6日的《证券时报》上的《关于召开2014年第二次股东大会的通知》（公告编号：2014-047）

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一四年五月六日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014-046

浙江海翔药业股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海翔药业”）第四届监事会第六次会议于2014年5月5日在公司会议室以现场方式召开。公司已于2014年4月25日以书面、邮件、电话等方式通知了全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席召集和主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次监事会的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》

本项议案以单独议案的方式对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容进行审议，表决结果如下：

1、整体方案

本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买浙江东港投资有限公司（以下简称“东港投资”）持有的台州市前进化工有限公司（以下简称“台州前进”）90%股权、以发行股份购买资产的方式购买杭州勤进投资有限公司（以下简称“勤进投资”）持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。其中：

（1）本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；

（2）为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过63,000.00万元。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

2、标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为台州前进100%的股权。

标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]139号《资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，标的资产截至2013年12月31日评估值为人民币189,186万元，确定本次交易价格为189,120.00万元。其中，东港投资持有的90%股权交易价格为170,208.00万元，勤进投资持有的10%股权交易价格为18,912.00万元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

3、发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

4、发行方式

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

5、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为东港投资、勤进投资。该等发行对象以其所持台州前进100%的股权认购公司向其发行的股份。

（2）配套融资的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

该等发行对象以现金认购公司向其发行的股份。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

6、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

（1）定价基准日

本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日（即2014年5月6日）。

（2）定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

（3）发行价格

海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.91元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

拟向不超过10名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.32元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。

（4）募集配套资金部分的询价方式

在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司及独立财务顾问在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：1）不少于20家证券投资基金管理公司；2）不少于10家证券公司；3）不少于5家保险机构投资者。

认购邀请书发出后，上市公司及独立财务顾问在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、独立财务顾问确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程由发行人律师现场见证。

申购报价结束后，上市公司及独立财务顾问对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

7、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为189,120万元，本次拟向东港投资、勤进投资合计发行32,000万股。其中，向东港投资发行28,800万股，购买其持有的台州前进90%的股权；向勤进投资发行3,200万股，购买其持有的台州前进10%的股权。

本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

（2）募集配套资金的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金不超过63,000万元。暂按照本次发行底价5.32元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,842.11万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

8、上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

9、本次发行股份的锁定期

本次交易对方东港投资：以台州前进股权所认购而取得的海翔药业股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由海翔药业回购（因台州前进未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于海翔药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次交易对方勤进投资：本次交易完成后，勤进投资取得的本次发行的股份，对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次交易中认购的股份，自上市之日起36个月内不转让。若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过12个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起12个月内不转让。该等股份由于海翔药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

参与配套资金认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行股份自股份上市之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

10、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金合计不超过63,000万元，其中，约20,000万元拟用于台州前进的持续发展，约43,000万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

11、本次交易前公司的滚存未分配利润安排

本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

12、标的资产过渡期间损益的归属

过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

自评估基准日至交割审计基准日期间，标的资产因实现盈利而导致净资产增加，则该盈利及增加的净资产归海翔药业所有；自评估基准日至交割审计基准日期间，标的资产因亏损而导致净资产减少，则由东港投资在资产交割时以现金方式向标的资产补足该净资产减少部分。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

13、决议的有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案》

本次交易前，王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》，王云富先生拟受让罗煜竑先生持有的本公司股份5,940万股，占公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日起，王云富先生成为本公司新的实际控制人。目前，前述股份正在办理过户程序。

由于王云富先生通过东港集团控制东港投资100%的股权，为东港投资的实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网。

四、审议通过了《关于签署<浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议>、<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》

同意公司与交易对方东港投资、勤进投资签署《浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和评估报告的议案》

为实施本次发行股份购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司作为本次重大资产重组的审计机构及评估机构。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产出具了天健审(2014)4578号《审计报告》、天健审(2014)4580号《盈利预测审核报告》、天健审(2014)4579号《备考审计报告》和天健审(2014)4581号《备考盈利预测审核报告》；

坤元资产评估有限公司就本次发行股份购买资产出具了坤元评报[2014]139号《资产评估报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网。

六、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网。

七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

坤元资产评估有限公司对本次发行股份购买资产所涉及的标的资产进行了评估，并出具了坤元评报[2014]139号《资产评估报告书》。

监事会认为：

1、评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”），坤元评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、台州前进除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

浙江海翔药业股份有限公司

监 事 会

二零一四年五月六日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014-047

浙江海翔药业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2014年5月5日审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2014年5月21日召开公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间

1) 现场会议时间：2014年5月21日（星期三）下午14：00

2) 网络投票时间：2014年5月20日—5月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月21日上午9:30～11:30，下午13:00～

15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月20日15:00至2014年5月21日15:00的任意时间。

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区东环大道458号台州开元大酒店议事厅。

4、会议召集人：公司董事会。

5、股权登记日：2014年5月13日。

6、出席对象：

1) 截止2014年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

2) 公司董事、监事及高级管理人员。

3) 公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

二、会议审议事项

议案内容详见2014 年5月6日的《证券时报》及巨潮资讯网。

三、现场会议登记事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、

法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。《股东参会登记表》及相关证件可采取传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。传真：0576-88820221。

4、登记时间：2014年5月16日 (上午8:00—11:30，下午13:30—17:00)

5、登记地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月21日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362099；投票简称：“海翔投票”。

3、股东投票的具体程序为：

1) 买卖方向为买入投票。

2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、投票举例

1) 股权登记日持有 “海翔药业”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，

其申报如下：

2) 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票的操作流程： 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个数字的激活校验码。

2) 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江海翔药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。

2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4) 确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月20日15:00至2014年5月21日15:00的任意时间。

五、注意事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、其他事项

1、现场会议联系方式

地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

邮政编码：318000

电话：0576-88820365

传真：0576-88820221

联系人：蒋如东

2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二○一四年五月六日

附：

附件一：

浙江海翔药业股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会股东参会登记表

注：

1、自然人股东请附上本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托他人出席的还需提供授权委托书（见附件二）及受托人身份证复印件。

2、法人股东请附上法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证凭，法定代表人身份证明书（见附件三）、法定代表人身份证。法人股东委托代理人出席的，提供授权委托书（见附件二）及代理人身份证。

附件二：

授权委托书

浙江海翔药业股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 股东账号：

身份证号码或营业执照注册登记号： 持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日至2014年第二次临时股东大会结束

签署日期：

附件三：

法定代表人证明书

先 生 / 女士，身份证号码为 ，系我单位法定代表人。

特此证明 。

（单位盖章）

年 月 日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014-050

浙江海翔药业股份有限公司关于重大

资产重组的一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月16日发布了《临时停牌公告》，并于2013年11月6日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司股票自2013年10月16日开市起停牌。2013年11月11日，公司召开了第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。公司分别于2013年12月4日、2014年1月30日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》和《关于重大资产重组继续延期复牌暨进展公告》。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

2014年5月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产为向特定对象浙江东港投资有限公司（简称“东港投资”）、杭州勤进投资有限公司（简称“勤进投资”）发行股份32,000万股，用于购买台州市前进化工有限公司（简称“台州前进”）100%股权。其中，向东港投资发行28,800万股，购买其持有的台州前进90%的股权；向勤进投资发行3,200万股，购买其持有的台州前进10%的股权。收购完成后，台州前进成为本公司全资子公司。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。募集配套资金总额不超过本次交易金额（发行股份购买资产的交易金额与募集配套资金金额之和）的25%，。募集的配套资金部分用于台州前进的持续发展，部分用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金。具体方案详见本公司同日发布的《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据相关规定，经公司申请，公司股票于2014年5月6日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二○一四年五月六日