证券时报多媒体数字报

  （上接B53版）

  资产受让方及股份发行方：海翔药业。

  （二）交易标的

  本次重组的交易标的：台州前进100%股权。其中，东港投资持有台州前进90%的股权，勤进投资持有台州前进10%的股权。

  （三）交易方案

  本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。其中：

  1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；

  2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套募集资金不超过63,000万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  本次交易完成后，海翔药业将持有台州前进100%股权。

  （四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  1、定价基准日

  本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日（即2014年5月6日）。

  2、定价依据

  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  3、发行价格

  海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.91元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

  海翔药业拟向不超过10名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.32元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  4、募集配套资金部分的询价方式

  在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司及独立财务顾问在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

  认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

  （1）不少于20家证券投资基金管理公司；

  （2）不少于10家证券公司；

  （3）不少于5家保险机构投资者。

  认购邀请书发出后，上市公司及独立财务顾问在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、独立财务顾问确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程由发行人律师现场见证。

  申购报价结束后，上市公司及独立财务顾问对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  （五）标的资产交易价格及溢价情况

  根据坤元评估出具的《评估报告》，本次评估以2013年12月31日为评估基准日，对台州前进100%的股东权益价值进行评估，结合台州前进的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估数值。截至评估基准日，台州前进100%股权的账面价值（母公司）为28,609.28万元，收益法评估值为189,186.00万元，评估增值160,576.72万元，增值率561.27%。

  标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据公司与东港投资、勤进投资分别签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为189,120.00万元。其中，东港投资持有的90%股权的交易价格为170,208.00万元，勤进投资持有的10%股权的交易价格为18,912.00万元。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易前，王云富先生与罗煜竑先生于2014年4月30日签署了《股份转让协议》，王云富先生受让罗煜竑先生持有的本公司股份5,940万股，占公司总股本的18.31%，自《股份转让协议》签订之日（即2014年4月30日）起成为本公司新的实际控制人。截至本报告书摘要签署日，前述股份正在办理过户程序。

  由于王云富先生通过东港集团控制东港投资100%的股权，为东港投资的实际控制人，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  截至2013年12月31日，标的资产台州前进经审计的总资产为134,318.36万元，同时本次交易标的资产的交易价格为189,120.00万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.67%、89.65%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

  八、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

  截至2013年12月31日，标的资产台州前进经审计的总资产为134,318.36万元，同时本次交易标的资产的交易价格为189,120.00万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.67%、89.65%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，不符合《重组管理办法》第十二条规定的标准。因此，本次交易不构成借壳上市。

  本次交易的独立财务顾问及律师认为，本次交易不构成“借壳上市”。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  中文名称：浙江海翔药业股份有限公司

  英文名称：Zhejiang Hisoar Pharmaceutical Co., Ltd.

  股票上市地：深圳证券交易所

  证券简称：海翔药业

  证券代码：002099

  公司设立日期：2004年5月13日

  公司上市日期：2006年12月26日

  注册资本：32,449万元

  注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号

  法定代表人：李维金

  董事会秘书：许华青

  联系电话：86-576-88828065

  联系传真：86-576-88828096

  办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号

  邮政编码：318000

  电子信箱：stock@hisoar.com

  营业执照注册号：330000000004437

  经营范围：许可经营项目：兽药（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2015年9月9日）的生产，原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至2015年12月22日）。一般经营项目：化工原料及产品的生产，经营进出口业务。

  二、公司设立及历次股本变动情况

  （一）股份公司设立情况

  2004年3月29日，根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组[浙上市（2004）16号]文《关于同意变更设立浙江海翔医药化工股份有限公司的批复》，浙江海翔医药化工有限公司整体变更为浙江海翔医药化工股份有限公司，并于2004年5月13日在浙江省工商行政管理局登记注册成立，取得注册登记号为3300001010595的营业执照，注册资本为8,000万元。2004年6月24日，公司更名为浙江海翔药业股份有限公司。

  整体变更为股份公司后，各发起人所认购股份数量和持股比例如下：

  ■

  （二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更

  2006年1月7日，无锡市国联投资管理咨询有限公司与罗邦鹏签署股权转让协议，受让罗邦鹏持有的本公司400万股的股份。

  2006年7月1日，孙剑与罗邦鹏签署股权转让协议，罗邦鹏将其持有的80万股股份转让给孙剑。

  2006年7月28日，赵大同与罗邦鹏签署股权转让协议，罗邦鹏将其持有的2,420,755股股份转让给赵大同。

  2006年11月15日，无锡市国联投资管理咨询有限公司与刘舒霞、申燕斌签署股权转让协议，将其所持有的本公司365万股股份、35 万股股份分别转让给刘舒霞、申燕斌。

  （三）公司上市后的历次股本变动情况

  1、2006年12月首次公开发行股票并上市

  经中国证监会出具的证监发行字（2006）141号文核准，公司于2006年12月发行人民币普通股（A股）2,700万股。经深交所深证上（2006）159号文批准，公司股票于2006年12月26日在深交所上市交易，股票简称“海翔药业”，股票代码“002099”。本次发行后，公司的总股本由8,000万股增加至10,700万股。

  2、2007年5月资本公积转增股本

  2007年5月18日，海翔药业2006年年度股东大会审议通过《2006年度利润分配方案》，以公司2006年12月31日的总股本10,700万股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本为5,350万股，转增完成后上市公司总股本由10,700万股增加至16,050万股。

  3、2011年10月股票期权激励行权

  2011年8月18日，海翔药业第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<首期股票期权激励计划>第一个行权期可行权的议案》。2011年9月，李维金、潘庆华等70名股票期权激励对象选择行权，行权数量为96.25万股，行权价格为10.41元/股，其中记入股本96.25万元，记入资本公积905.7125万元。上述增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（文号：天健验[2011]364号），公司已于2011年10月9日办妥工商变更登记手续。本次行权结束后，上市公司总股本由16,050万股增加至16,146.25万股。

  4、2012年5月资本公积转增股本

  2012年5月14日，海翔药业2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，以公司2011年12月31日的总股本16,146.25万股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本为16,146.25万股，转增完成后上市公司总股本由16,146.25万股增加至32,292.5万股。

  5、2012年9月股权激励

  2012年7月26日，海翔药业第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<首期股票期权激励计划>第二个行权期可行权的议案》。2012年8月，潘庆华等67名股票期权激励对象选择行权，行权数量为156.60万股，行权价格为5.055元/股，其中记入股本1,565,000.00元，记入资本公积6,346,075.00元。上述增资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(天健验[2012267]号)，公司已于2012年9月5日办妥工商变更登记手续。本次行权结束后，公司总股本由32,292.5万股增加至32,449万股。

  （四）最近三年控制权的变更情况

  2014年4月30日，王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生所持有的海翔药业5,940万股股份（占公司总股本的18.31%）。自《股份转让协议》签订之日（即2014年4月30日）起，上市公司的实际控制人由罗煜竑先生变更为王云富先生。截至本报告书摘要签署日，上述股份转让正在办理过户程序。

  三、控股股东和实际控制人

  截至本报告书摘要签署日，王云富先生为上市公司的控股股东和实际控制人。

  王云富先生的基本情况如下：

  王云富，1962年5月出生，大专，中国国籍，无境外永久居留权，历任台州市椒江区人大代表、人大常委会常委、椒江区工商联执委会副会长、台州市人大代表、东港集团常务副总经理、浙江新东港房地产开发有限公司总经理等职务。现任东港集团董事长、东港投资执行董事。居住所在地：浙江省台州市椒江区联谊新村***号；身份证号：33260119620523XXXX。

  四、最近三年的重大资产重组情况

  最近三年，公司不存在重大资产重组情况。

  五、最近三年主营业务发展情况

  公司的主营业务为精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。2006年12月上市至今，公司的主营业务无重大变更。

  公司最近三年分产品的主营业务收入及占比情况如下：

  ■

  六、最近三年主要财务数据

  最近三年，根据天健出具的海翔药业的审计报告（天健审(2014)2618号、天健审(2013)768号、天健审(2012)2528号），上市公司的主要财务数据情况如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方基本情况

  本次交易为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权。东港投资、勤进投资的基本情况如下：

  （一）浙江东港投资有限公司

  1、基本情况

  公司名称：浙江东港投资有限公司

  企业性质：一人有限责任公司

  注册地址：台州市椒江区解放北路83号

  主要办公地点：台州市椒江区解放北路83号

  成立时间：1998年7月9日

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：王云富

  营业执照注册号：331002000008018

  税务登记证号：浙税联字331002704676682号

  经营范围：货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）；国家法律、法规和政策允许的投资业务。

  2、历史沿革

  （1）1998年7月东港投资设立

  东港投资于1998年7月9日在台州市工商行政管理局登记成立，设立时的企业名称为浙江东港进出口有限责任公司，注册资本1,080万元，法定代表人为王云友，公司住所为台州市椒江区解放北路83号。

  1997年12月10日，椒江区审计师事务所出具椒审事报（1997）第333号《验资报告》，东港投资由东港集团、椒江市东港精细化工厂和台州市东兴化工厂共同投资组建，其中：东港集团以货币400万元、房产200万元出资，椒江市东港精细化工厂以房产280万元出资，台州市东兴化工厂以货币200万元出资。经审验，截至1997年12月10日止，东港投资已收到股东投入的注册资本人民币1080万元。

  1998年7月9日，东港投资取得台州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  东港投资设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2004年1月股东变更

  2000年12月18日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市[2000]68号《关于同意设立浙江新东港医药化工股份有限公司的批复》，同意在台州市东兴化工厂整体改制基础上由东港集团与台州市东港精细化工厂等单位和自然人共同发起设立浙江新东港医药化工股份有限公司。

  台州市东兴化工厂因上述改制需要注销。2001年1月，东港集团与台州市东兴化工厂签署《关于台州市东兴化工厂注销情况的说明》，由于台州市东兴化工厂原是东港集团全资设立的下属公司，因此台州市东兴化工厂改制注销后，原台州市东兴化工厂的资产由东港集团收回。椒江区海门街道办事处对上述事实予以确认。

  台州市东兴化工厂注销后，其持有的东港投资的股权由东港集团收回。2003年10月16日，东港投资股东一致同意并制定了《章程修正案》，东港投资的投资人修正为：东港集团出资800万元，占注册资本金比例74.07%；台州市东港精细化工厂出资280万元，占注册资本金比例25.93%。

  2004年1月9日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了本次股东变更的变更登记手续。

  本次股东变更后，东港投资的股权结构如下：

  ■

  注：台州市振港染料化工有限公司系由台州市东港精细化工厂于2003年10月改制设立。

  （3）2007年12月股权转让

  2007年11月8日，东港投资股东会作出决议，同意台州振港将其持有的东港投资的股权转让给东港集团。

  2007年11月8日，台州振港与东港集团签订《股权转让协议》，台州振港将其持有东港投资25.93%股权转让给东港集团。

  2007年12月21日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了此次股权转让的变更登记手续。

  本次股权转让完成后，东港投资的股权结构如下：

  ■

  （4）2014年4月增加注册资本

  2014年4月8日，东港投资的股东东港集团作出决定，对东港投资增加注册资本3,920万元，东港投资的注册资本由1,080万元增加至5,000万元，并修改东港投资的公司章程。根据股东决定及新修订的章程，新增注册资金3,920万元由东港集团在2018年7月8日之前缴纳。

  2014年4月10日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了变更登记手续。

  3、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系图

  截至本报告书摘要签署日，王云富先生持有东港集团73.20%的股权，东港集团持有东港投资100%的股权。王云富先生为东港投资的实际控制人。

  东港投资的股权结构图如下：

  ■

  4、主要业务及最近一年的主要财务数据

  截至本报告书摘要签署日，东港投资的主要业务是对下属企业的投资管理。

  2013年，东港投资的主要财务数据如下（财务数据经天健审计）：

  单位：万元

  ■

  5、主要下属企业情况

  截至本报告书摘要签署日，除台州前进外，东港投资未投资其他企业。

  （二）杭州勤进投资有限公司

  1、基本情况

  公司名称：杭州勤进投资有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：杭州市下城区西湖文化广场19号1901室E座

  主要办公地点：杭州市下城区西湖文化广场19号1901室E座

  成立时间：2013年5月27日

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：石观群

  营业执照注册号：330103000178838

  税务登记证号：330100067890677

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）。其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  2、历史沿革

  勤进投资成立于2013年5月27日，注册资本1,000万元人民币，其中石观群以货币方式出资500万元，占注册资本的50%，崔欣荣以货币方式出资300万元，占注册资本的30%，周贵阳以货币方式出资200万元，占注册资本的20%。

  3、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系图

  截至本报告书摘要签署日，石观群先生持有勤进投资50%股权，为勤进投资控股股东、实际控制人。勤进投资与其实际控制人之间的产权关系图如下：

  ■

  4、主要业务及最近一年的主要财务数据

  截至本报告书摘要签署日，勤进投资的主营业务为实业投资、资产管理咨询、投资管理服务以及投资咨询服务。

  2013年，勤进投资的主要财务数据如下（财务数据未经审计）：

  单位：万元

  ■

  5、主要下属企业情况

  截至本报告书签署日，勤进投资持股比例50%以上的对外投资如下：

  ■

  二、交易对方与上市公司之间的关联关系

  截至本报告书摘要签署日，东港投资的控股股东为东港集团，王云富先生直接持有东港集团73.20%的股权，其子王扬超先生直接持有东港集团26.80%的股权，因此东港投资、东港集团与上市公司的实际控制人均为王云富先生。

  截至本报告书摘要签署日，勤进投资与上市公司之间不存在关联关系。

  三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

  截至本报告书摘要签署日，东港投资、勤进投资不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

  截至本报告书摘要签署日，东港投资、勤进投资及其主要管理人员最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。

  截至本报告书摘要签署日，王云富先生存在一起尚未了结的民事诉讼案件，具体情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日的最近5年内，除上述已披露的诉讼情况外，东港投资、勤进投资及其主要管理人员不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 标的资产情况

  本次交易标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进100%股权。

  一、台州前进基本情况

  公司名称：台州市前进化工有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：台州市椒江区海门岩头

  成立时间：2002年2月28日

  注册资本：2,800万元

  法定代表人：王云德

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：染料、染料中间体、溴盐（以上不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  营业执照注册号：331002000001282

  税务登记证号：331002148251586

  组织机构代码：14825158-6

  二、台州前进历史沿革

  （一）台州前进的前身椒江市前进化工厂的历史沿革

  1、1991年12月椒江市前进化工厂设立

  1991年10月4日，椒江市就业管理服务处出具椒就（91）29号《关于同意建立<椒江市前进化工厂>等十四个企业（增项）的批复》，同意建立椒江市前进化工厂。

  1991年11月28日，椒江市审计事务所出具《注册资金验证证明书》，证明椒江市前进化工厂共收到职工投资共计3.5万元，该企业实有资金3.5万元，系该厂职工投入资金，并共担风险。

  1991年12月21日，椒江市工商行政管理局出具椒工商企字（92）15号《核准通知书》核准椒江市前进化工厂成立，经济性质为集体（城镇），注册资金3.5万元，经营范围为硫酸盐制造。

  2、1995年5月变更企业名称、投资者和注册资金

  因资金不足、产品不适应市场要求等原因，椒江市前进化工厂于1995年4月申请由浙江东港工贸集团有限公司兼并后，扩大投资，增加经营项目。

  1995年4月16日，椒江市审计师事务所出具《验资证明》，经验证，确认台州市前进化工厂的注册资本为108万元，全部由浙江东港工贸集团有限公司投入。

  1995年5月8日，台州市工商行政管理局椒江分局核准变更登记，企业名称变更为“台州市前进化工厂”，注册资金为108万元，经济性质为集体，企业经营范围为硫酸盐、溴乙烷制造。

  本次变更后，台州前进的投资者情况如下：

  ■

  3、1996年12月变更投资者、企业性质

  1996年12月10日，东港集团与陶开方、陶开春、张明法签署了《台州市前进化工厂经济体制转换产权变更协议》，决定将台州市前进化工厂由陶开方等三人接收，并将经济性质转为股份合作制。

  1996年12月12日，台州市前进化工厂向椒江区海门街道办事处提出《关于台州市前进化工厂要求转制的报告》，决定实施转制，收回公司的集体投资，将台州市前进化工厂由原来的集体所有制转为股份合作制企业。1996年12月16日，椒江区海门街道办事处企业办公室批复“根据东港公司要求，同意转制”的意见。

  1996年12月30日，椒江市审计师事务所出具验资报告书（椒审事报（1996）第448号）并确认“经审验，截至1996年12月30日，前进化工厂的全部厂房、生产设备、办公及其他设施共计108万元。”

  1996年12月31日，台州市工商行政管理局椒江分局出具核准通知书核准变更。企业性质由集体变更为股份合作制。

  本次变更后，台州前进的投资者情况如下：

  ■

  4、1998年5月变更投资者

  由于转制后台州市前进化工厂经营不佳，因此陶开方、陶开春提出退股。1998年4月22日，陶开方、陶开春与东港集团签署《股权转让协议书》，约定陶开方、陶开春分别将其出资68万元、30万元转让给东港集团，1998年4月22日，陶开春、陶开方分别出具收条证明收到股份转让资金。

  1998年5月13日，台州市椒江审计事务所出具椒审事（1998）验资第131号《验资报告》称：经审验，截止1998年4月30日，公司注册资本108万元，东港集团出资98万元，张明法出资10万元。

  1998年5月18日，台州市工商行政管理局椒江分局出具变更登记核准通知书（椒工商企变字（98）第177号）核准企业变更登记。

  本次变更后，台州前进的投资者情况如下：

  ■

  （二）2002年2月台州前进设立

  2002年1月16日东港集团与张明法签订《股份转让协议》，约定张明法将其出资额10万元转让给东港集团。

  2002年1月24日，台州前进召开股东会，决定企业股权结构如下：股东张明法退出，其股份全部转让给东港集团。同时，企业增资扩股，由台州市东港精细化工厂参股，注册资金增资至2,800万元。企业股权结构调整为：东港集团的出资额为1,000万元，占35.71%；台州市东港精细化工厂的出资额为1,800万元，占64.29%。

  2002年2月4日，台州市工商行政管理局出具（台）名称预核内字[2002]第0158号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为台州市前进化工有限公司。

  2002年2月7日，台州合一会计师事务所出具台合会事（2002）验资第036号《验资报告》，证明截至2002年1月29日，台州前进已收到东港集团、台州市东港精细化工厂缴纳的新增资本合计人民币2,692万元，各股东以货币出资2,212万元，盈余公积和未分配利润转增资本480万元。注册资本增加至2,800万元。

  2002年2月28日，台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成核准登记手续，企业性质为有限责任公司，注册资本为2,800万元。

  台州前进设立时的股权结构如下：

  ■

  注：台州市东港精细化工厂于2003年10月改制成为台州市振港染料化工有限公司。

  （三）2007年12月股权转让

  2007年11月8日，台州前进召开股东会并形成决议，同意台州振港将持有的台州前进1,800万元股权转让给东港集团。同日，台州振港与东港集团签订《股权转让协议》，约定台州振港将持有的台州前进1,800万元股权转让给东港集团。

  2007年12月21日，台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更登记手续。

  本次股权转让完成后，台州前进的股权结构如下：

  ■

  （四）2008年5月股权转让

  2008年4月29日，台州前进股东东港集团作出股东决定，向王云富、王云友转让所持的台州前进的全部股权。同日，东港集团分别与王云富、王云友签订《股权转让协议》，东港集团将其持有的1,400万元股权转让给王云友，将其持有的1,400万元的股权转让给王云富。

  2008年5月15日，台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更登记手续。

  本次股权转让完成后，台州前进的股权结构如下：

  ■

  （五）2012年6月股权转让

  2012年6月19日，台州前进召开股东会并作出决议，同意王云友将其持有的台州前进50%的股权全部转让给王云富。同日，王云友与王云富签订《股权转让协议》，王云友将其持有台州前进的1,400万元的股权转让给王云富。

  2012年6月26日，台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更登记手续。

  本次股权转让完成后，台州前进的股权结构如下：

  ■

  （六）2012年7月股权转让

  2012年7月24日，王云富签署股东决定书，决定将其持有的台州前进100%的股权全部转让给东港集团。同日，王云富与东港集团签订《股权转让协议》，王云富将其持有台州前进的2,800万元股权全部转让给东港集团。

  2012年7月26日，台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更登记手续。

  本次股权转让完成后，台州前进的股权结构如下：

  ■

  （七）2014年1月股权转让

  2014年1月7日，东港集团签署股东决定书，决定将其持有的台州前进10%的股权转让给勤进投资。同日，东港集团与勤进投资签署《股权转让协议》，东港集团将其持有台州前进10%的股权转让给勤进投资，转让价格为18,000万元。

  2014年1月15日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。

  本次股权转让完成后，台州前进的股权结构如下：

  ■

  （八）2014年4月股权转让

  考虑对股权投资的管理效率以及资本运作的需要，东港集团计划设立投资平台公司，集中管理下属企业。基于上述考虑，东港集团拟将持有的台州前进的全部股权转让给全资子公司东港投资。

  2014年4月1日，台州前进召开股东会并形成决议，同意东港集团将其持有的台州前进90%的股权转让给东港投资。同日，东港集团与东港投资签署《股权转让协议》，东港集团将其持有台州前进90%的股权转让给东港投资。因东港投资为东港集团的全资子公司，因此双方协商确定本次股权转让的价格为2,520万元。

  2014年4月8日，台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更登记手续。

  本次股权转让完成后，台州前进的股权结构如下：

  ■

  （九）关于台州前进历史沿革情况的确认

  根据椒政发[2013]151号文《台州市椒江区人民政府关于对台州市前进化工有限公司、台州市振港化工染料有限公司、台州市椒江东港企业公司历史沿革情况进行确认的批复》，台州市椒江区人民政府对台州前进的历史沿革情况批复如下：台州市前进化工有限公司系由台州市前进化工厂以整体改制的方式设立的有限责任公司。前进化工厂为挂靠集体所有制的“红帽子”企业，实际投资方为东港工贸集团有限公司。前进化工厂1996年改制成股份合作制，2002年改制成有限责任公司，2004年兼并东港合成化工厂符合当时的法律法规和政策要求，有关股东的股权退出真实有效，其不存在集体资产流失，侵害集体资产的情形；前进化工存续及经营合法、合规。

  三、台州前进股权控制关系

  （一）台州前进股权结构图

  台州前进的股东构成及其控股公司的关系如下：

  ■

  （二）台州前进下属子公司

  1、台州市振港染料化工有限公司

  台州振港成立于1992年4月29日。截至本报告书摘要签署日，台州前进持有台州振港100%股权。台州振港的基本情况如下：

  （1）台州振港基本情况

  公司名称：台州市振港染料化工有限公司

  注册地址：台州市椒江区岩头工业区滨海路9号

  法定代表人：胡宝友

  成立日期：1992年4月29日

  注册资本：9,980万元

  注册号：331002000002781

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：医药中间体及化工产品（不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造、销售；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  最近两年，台州振港的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （2）台州振港历史沿革

  ① 改制之前的历史沿革

  台州振港的前身椒江市东港精细化工厂成立于1987年4月。1987年3月23日，椒江市乡镇企业局出具了椒乡企（1987）43号《关于同意建厂的批复》，同意建立椒江市东港精细化工厂，企业性质登记为集体（乡办）。1987年4月7日，中国农业银行浙江省椒江市支行出具《验资报告》，验证椒江市东港精细化工厂设立时的注册资金为12.5万元。

  1989年8月27日，根据椒江市工商行政管理局的批复，椒江市东港精细化工厂增加注册资本至46.24万元。1992年3月23日，椒江市审计事务所出具《注册资金验证证明书》，椒江市东港精细化工厂实有注册资金181.83万元，系企业积累形成。1992年4月29日，椒江市工商行政管理局核准椒江市东港精细化工厂注册资本增至181.83万元。

  2000年2月16日，台州市合一会计师事务所出具台合会事（2000）验资第006号《验资报告》，台州市东港精细化工厂由公积金转增资本28,452,908.79元，变更后的实收资本为3780万元”。2000年2月22日，台州市工商行政管理局椒江分局核准上述增资。

  ② 2003年8月台州振港增资并改制为有限公司

  2003年8月4日，台州市东港精细化工厂职代会通过决议，一致认为台州市东港精细化工厂（前身为椒江市东港精细化工厂）是由王云友、王云富于1987年投资组建，挂靠集体所有制的红帽子企业。同意台州市东港精细化工厂在整体的基础上进行改制，由台州市前进化工有限公司对台州市东港精细化工厂增资，改制设立台州市振港染料化工有限公司。

  2003年8月8日，台州市椒江区海门街道办事处以椒海政[2003]51号文《关于台州市东港精细化工厂进行整体改制并界定产权的批复》，“台州市东港精细化工厂（前身为椒江市东港精细化工厂）现经清理甄别，确认为挂靠集体企业的‘红帽子’企业，其实际出资人为王云友、王云富”，同意台州市东港精细化工厂进行整体改制，现有的资产、债权债务、账务等均由王云友、王云富享有和承担。”

  2003年8月11日，台州振港取得台州市工商局核发的（台工商）名称预核内[2003]第201490号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“台州市振港染料化工有限公司”。

  2003年9月，台州前进对台州振港增资200万元。2003年9月22日，台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事（2003）验资第377号《验资报告》称：截至2003年9月15日止，台州振港已收到台州前进缴纳的新增注册资本合计人民币200万元整，出资方式为货币，变更后的实收资本为3,980万元。

  2003年10月16日，台州市工商行政管理局核准本次变更。本次变更完成后台州振港的股权结构如下：

  ■

  ③ 2007年12月股权转让与增资

  2007年12月8日，台州振港召开股东会，同意股东台州前进将其持有的200万元股权转让给东港集团；由股东东港集团对台州振港增资6,000万元。台州振港注册资本增加至9,980万元。

  2007年12月8日，东港集团与台州前进签署《股权转让协议》，台州前进将其持有的200万元股权转让给东港集团。

  2007年11月7日，台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事（2007）验资第372号《验资报告》称：经审验，截至2007年11月6日止，台州振港已收到东港集团缴纳的新增注册资本合计人民币6,000万元整，出资方式为货币。

  2007年12月21日，台州振港完成本次股权转让和注册资本增加的工商变更登记。本次股权转让和增资完成后，台州振港的注册资本及股权结构如下：

  ■

  ④ 2008年5月股权转让

  2008年4月29日，台州振港的股东东港集团作出决定，将其持有的台州振港全部股权转让给王云友、王云富。

  2008年4月29日，东港集团与王云友、王云富分别签订股权转让协议，东港集团将其持有的4,990万元股权转让给王云友、将其持有的4,990万元股权转让给王云富。

  2008年5月15日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，台州振港的股权结构如下：

  ■

  ⑤ 2012年7月股权转让

  2012年6月19日，台州振港召开股东会，同意股东王云友将其持有台州振港50%的股权转让给王云富。

  2012年6月19日，王云友与王云富签订《股权转让协议》，王云友将其持有台州振港的4,990万元股权转让给王云富。

  2012年7月13日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，台州振港的股权结构如下：

  ■

  ⑥ 2012年7月股权转让

  2012年7月24日，台州振港的股东王云富作出决定，将其持有的台州振港的全部股权转让给东港集团。

  2012年7月24日，王云富与东港集团签订《股权转让协议》，王云富将其持有台州振港的9,980万元股权转让给东港集团。

  2012年7月26日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，台州振港的股权结构如下：

  ■

  ⑦ 2012年12月股权转让

  2012年12月25日，台州振港的股东东港集团作出决定，将其持有的台州振港的全部股权转让给台州前进。

  2012年12月25日，东港集团与台州前进签订《股权转让协议》，东港集团将其持有台州振港的9,980万元股权转让给台州前进。根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）沪第231号《台州市前进化工有限拟收购股权所涉及的台州市振港染料化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2012年9月30日，台州振港的资产基础法评估价值为22,727.34万元。本次股权转让的转让价确定为22,727.34万元。

  2012年12月27日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，台州振港的股权结构如下：

  ■

  （3）台州振港历史沿革确认文件

  根据椒政发[2013]151号文《台州市椒江区人民政府关于对台州市前进化工有限公司、台州市振港化工染料有限公司、台州市椒江东港企业公司历史沿革情况进行确认的批复》，台州市椒江区人民政府对台州振港的历史沿革情况批复如下：台州市振港染料化工有限公司是由台州市精细化工厂以整体改制的方式设立的有限责任公司。精细化工厂是由王云友、王云富通过东港企业公司投资组建挂靠集体所有制的“红帽子”企业，其资产最终归属于投资人王云友、王有富所有。2003年精细化工厂整体改制为振港化工符合当时的法律法规和政策要求，有关股东的股权退出真实有效，且不存在集体资产流失、侵害集体资产的情形；振港化工存续及经营合法、合规。

  2、盐城市瓯华化学工业有限公司

  盐城瓯华成立于2004年4月2日。截至本报告书摘要签署日，台州前进持有盐城瓯华60%股权、台州振港持有盐城瓯华40%股权。盐城瓯华的基本情况如下：

  （1）盐城瓯华基本情况

  公司名称：盐城市瓯华化学工业有限公司

  注册地址：滨海县滨淮镇头罾村（盐城市沿海化工园区）

  法定代表人：杨思卫

  成立日期：2004年4月2日

  注册资本：1,977.864737万元

  注册号：320900400004238

  经营范围：许可经营项目：溴氨酸、3’3-二氯联苯胺盐酸盐（DCB）生产。一般经营项目：1-氨基蒽醌生产。

  最近两年，盐城瓯华的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （2）盐城瓯华的历史沿革

  ① 2004年4月盐城瓯华设立

  2003年10月13日，盐城瓯华取得江苏省盐城工商局核发的（026）名称预核[2003]第10130002号320900M004070企业名称预先核准通知书。

  2004年3月26日，盐城市安全生产监督管理局出具《危险化学品生产、储存企业设立批准书》（编号0000014），企业符合《危险化学品安全管理条例》第八条、第九条的要求，经盐城市人民政府批准，同意设立。

  2004年3月29日，盐城市对外贸易经济合作局出具《盐城市对外贸易经济合作局关于同意盐城瓯华化学工业有限公司<可行性研究报告>、<章程>的批复》（盐外经贸中资复[2004]65号），批准设立盐城瓯华化学工业有限公司。同日，盐城瓯华取得江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字[2004]50767号《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》。

  2004年6月18日，盐城市信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐信达所验字[2004]472号），截止2004年6月16日，盐城瓯华累计收到香港标望缴纳的出资50万美元。

  盐城瓯华设立时的股权结构如下：

  ■

  ② 2005年11月增资

  2005年8月18日，盐城市对外贸易经济合作局出具《盐城市对外贸易经济合作局关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司增资及修改<合同>、<章程>的批复》（盐外经贸中资复[2005]188号），同意盐城瓯华吸收台州振港为新股东、盐城瓯华增资至245万美元。

  2006年6月26日，盐城众城联合会计师事务所出具众城验[2006]004号《验资报告》，截至2006年6月26日止，盐城瓯华累计实收资本为245万美元。

  本次增资后，盐城瓯华的股权结构为：

  ■

  ③ 2012年10月股权转让

  2012年9月2日，台州振港与东港集团签署《股权转让协议》，约定台州振港将其持有的147万美元股权（占盐城瓯华注册资本的60%）转让给东港集团。同时，香港标望放弃优先购买权。

  2012年9月19日，盐城市商务局出具《关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司股权变更及修改公司<合同>、<章程>的批复》（盐商中资复[2012]143号），批准上述变更。

  本次股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构变化为：

  ■

  ④ 2012年12月股权转让

  2012年12月24日，香港标望与台州振港签署股权转让协议，同意香港标望将其持有的盐城瓯华40%的股权转让给台州振港。

  2012年12月25日，盐城市商务局出具《关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司股权转让的批复》（盐商中资复[2012]200号），同意盐城瓯华股权转让，盐城瓯华的企业性质变更为内资企业。

  本次股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构如下：

  ■

  ⑤ 2012年12月股权转让

  2012年12月28日，盐城瓯华召开股东会并形成决议，同意东港集团将其持有的盐城瓯华60%的股权转让给台州前进。同日，东港集团与台州前进签署股权转让协议，将其持有的盐城瓯华60%的股权转让给台州前进。

  本次股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构如下：

  ■

  3、台州东港化工贸易有限公司

  东港贸易成立于2013年3月13日。截至本报告书摘要签署日，台州前进持有东港贸易100%股权。东港贸易的基本情况如下：

  （1）东港贸易基本情况

  公司名称：台州东港化工贸易有限公司

  注册地址：台州市椒江区解放北路83号

  法定代表人：管康敏

  成立日期：2013年3月13日

  注册资本：500万元（实收资本500万元）

  注册号：331002000065347

  经营范围：许可经营项目：化工原料：乙醛、甲苯、甲醇、二甲苯、乙醇溶液、无水乙醇、DMF、双氧水、邻二氯苯、硝基苯、硫氰化钠溶液、1,2-乙二胺、硫酸、发烟硫酸、液碱、冰醋酸、醋酸酐，盐酸批发、零售（危险化学品经营许可证有效期至2016年4月16日止）。一般经营项目：化工原料、化工机械及配件、五金批发、零售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

  最近一年，东港贸易的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （2）东港贸易的历史沿革

  ① 2013年3月东港贸易设立

  2013年3月6日，东港贸易取得台州市工商行政管理局核发的（台工商）名称预核内[2013]第244540号企业名称预先核准通知书。

  2013年3月13日，台州合一会计师事务所有限公司出具台和会事（2013）验资第062号《验资报告》称：经审验，截至2013年3月12日止，东港贸易已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，出资方式为货币。

  2013年3月13日，东港贸易取得台州市工商行政管理局椒江分局核发的《企业法人营业执照》（注册号331002000065347）。

  东港贸易设立时的股权结构如下：

  ■

  ② 2013年12月股权转让

  根据2013年2月20日，东港集团与丁烨、金能签订的《代持股权事宜确认书》，丁烨、金能持有的东港贸易475万元出资系由东港集团出资，由丁烨、金能代为持有，相应股东权利归东港集团享有。

  2013年11月25日，东港集团向丁烨、金能发出《关于将代持股权转让给台州市前进化工有限公司的函》，将丁烨、金能代持部分股权转让给台州前进。

  2013年12月9日，东港集团、丁烨、金能与台州前进签署了《股权转让协议》，东港集团将其持有的25万元股权转让给台州前进，丁烨将其持有的275万元股权转让给台州前进，金能将其持有的200万元股权转让给台州前进。

  2013年12月10日，东港贸易完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，东港贸易的股权结构如下：

  ■

  4、盐城市瓯华化工研究院有限公司

  瓯华研究院成立于2013年9月3日。截至本报告书摘要签署日，盐城瓯华持有瓯华研究院100%股权。瓯华研究院基本情况如下：

  （1）瓯华研究院基本情况

  公司名称：盐城市瓯华化工研究院有限公司

  注册地址：滨海县滨淮镇头罾村（盐城市瓯华化学工业有限公司）

  法定代表人：王云德

  成立日期：2013年9月3日

  注册资本：108万元（实收资本108万元）

  注册号：320922000228574

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：化工产品研发及其技术转让。

  最近一年，瓯华研究院的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （2）瓯华研究院历史沿革

  瓯华研究院成立于2013年9月3日，注册资本108万元人民币，盐城瓯华以货币方式出资108万元，占注册资本的100%。

  四、台州前进的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况

  （一）主要资产

  根据天健出具的《审计报告》，台州前进最近两年的资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2012年12月31日，台州前进资产总额为160,485.75万元，其中流动资产133,454.29万元，占资产总额比例为83.16%，非流动资产27,031.46万元，占比为16.84%；截至2013年12月31日，台州前进资产总额134,318.36万元，其中流动资产103,578.15万元，占比77.11%，非流动资产30,740.20万元，占比为22.89%。

  （二）主要负债情况

  截至报告期各期末，台州前进的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2012年12月31日，台州前进负债总额为134,740.96万元，其中流动负债134,740.28万元，占负债总额比例为100%；截至2013年12月31日，台州前进负债总额为98,525.15万元，其中流动负债98,525.15万元，占负债总额比例为100%。

  （三）对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，台州前进不存在对外担保情况。

  （四）关联方资金占用情况

  截至本报告书摘要签署日，台州前进的股东、实际控制人及其关联方不存在占用台州前进资金的情况。

  经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书摘要签署日，台州前进的股东、实际控制人及其关联方不存在占用台州前进资金的情况。

  五、台州前进主营业务发展情况

  （一）主营业务发展情况

  台州前进及其子公司主要从事染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产与销售，主要产品包括活性艳蓝KN-R、活性蓝198、活性蓝220等系列染料，间位酯、氨基油等染料中间体以及颜料中间体DCB等，其中活性艳蓝KN-R的产销量均为国内前列。最近三年，台州前进的主营业务未发生变更。

  （二）主要产品及其用途

  台州前进的主要产品和用途情况如下：

  ■

  1、主要产品分类

  台州前进拥有一条从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链。从生产流程出发，台州前进以合成蒽醌、硝基苯作为主要原料，通过氨基油、溴氨酸、间位酯等染料中间体，最终合成主要染料产品KN-R。由于生产流程较长，化学反应过程中产生的中间体种类较多，因此在产品分类中主要分为染料和染颜料中间体。

  2、活性艳蓝KN-R的基本情况

  台州前进主要产品环保型活性艳蓝KN-R是活性染料的优良品种之一，属高级染料品种，其性能好，用途广，主要用于棉、麻、蚕丝、粘胶及聚酰胺纤维等织物的染色和印花。它能与纤维素反应生成共价键而染色，适用于浸染、卷染、连续轧染等染色工艺，染色时亲和力大，匀染性能优良；它适用于直接印花、防染印花、二相法印花等高级印花工艺，印花时给色量高，色感饱和丰满。由于它具有色光鲜艳，色相纯正等优点，是活性染料中不可多得的优良品种。近几年来其年出口额位居活性染料的前列。

  台州前进生产的活性艳蓝KN-R染料溶解度大，适合不同织物印染工艺要求，印染时用水量有大幅度的减少且上染率高，属环保型染料，符合《中国染料工业“十二五”发展规划纲要》对新型活性染料的发展要求。

  台州前进采用膜分离技术生产活性艳蓝KN-R，该技术克服了活性艳蓝KN-R与其它色谱品种配套使用时染色性能可能出现偏差、相容性差的缺点；减少了活性艳蓝KN-R单色使用时的扩散性，提高了染料的匀染性，因此深受国内外客户的青睐。

  （三）台州前进所处行业基本情况

  台州前进所处行业为制造业中的化学原料及化学制品制造业。

  1、染料行业概况

  近年来，我国染料行业发展迅速，中国已成为世界染料生产数量、贸易数量 和消费数量的第一大国。作为全球最大的染料生产国，2013年中国染料的总产量达到89.5万吨，同比增长7.44%，占世界染料总产量的60％左右。

  图：2009年-2013年全国染料总产量

  ■

  2012年以来，染料行业景气度持续向好，主要原因是：（1）随着我国人民生活水平的提高，特别是中产阶级的发展壮大，服装面料等需求不断提高，带动国内纺织品市场的好转，纺织行业的利好带动了国内染料市场需求的大幅增长；（2）随着人们环保意识的不断增强，全球各国环保政策日趋严格，环保标准的提高导致染料生产企业的环保成本不断提升，众多中小型染料生产企业被迫停产，使得染料行业的集中度有较为明显的提升；（3）由于染料成本在下游纺织行业生产总成本中所占的比重较小，因此染料价格的波动对染料需求的影响并不明显。伴随着市场对环保政策和环保标准更趋严格的预期，在下游需求量保持稳定的前提下，市场预计未来染料供给将更为趋紧，因此染料的价格从2013年开始走入新一轮的上升通道。

  与发达国家和地区相比，我国染料行业在产品创新能力、生产技术水平、产品质量和环保水平等方面存在较大差距，尤其是环保型新产品缺乏，环境污染治理任务严峻。特别是近年来随着我国节能减排力度不断加大，很多地区COD排放总量要求逐年下降，直接影响了一些企业的产能发挥。一些排放未达标准的中小企业和未进入化工园区的生产企业，由于环保的原因，基本处于整改、半停产、停产状态。我国染料行业必须紧跟世界染料工业的发展节奏，通过技术进步加快新产品的开发与研制，调整产品结构，加大三废治理力度，推广清洁工艺的应用。

  《中国染料工业“十二五”发展规划纲要》明确指出中国染料工业未来需要将发展重点放在“高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性、低盐染色、低温染色、低浴比染色、短时染色、湿短蒸轧染以及一次成功染色用、一浴一步法染色用新型活性染料的开发”，不仅针对性地开展清洁生产工艺和绿色生产技术的研发，不断提高现有染料的环境和生态质量指标，而且将开发新型环保型染料作为重点。随着国际市场上禁用染料范围不断扩大，染料禁用的速度与力度不断加大，产品结构调整、禁用染料的替代工作被推进到了一个崭新的阶段。而活性染料由于其色泽鲜艳，色谱齐全，应用简便，价格低廉，适应性强，湿牢度优，而且其结构中不含致癌芳香胺，使其成为取代禁用染料和其它类型纤维素用染料如硫化染料、冰染染料和还原染料等的最佳选择之一。目前，活性染料和印花主要适用于棉、人造棉、麻、竹等纤维素纤维，以及聚酰胺纤维与聚酯纤维、聚丙烯腈纤维以及其他纤维素的混纺或交织物，现已成为棉用染料中最重要的染料类别，成为世界重点发展和关注的一类染料。

  2、活性染料概况

  活性染料（Reactive Dye）也叫反应性染料，分子中包括染料母体、活性基团、桥基和水溶性基团这几部分，染料母体和活性基团之间通过桥基相连。活性染料母体含有水溶性基团如磺酸基，具有良好的水溶性；染料母体决定着染料的颜色、性质和应用性能，如在纤维内的扩散性及染色后的日晒、皂洗、沾色等；活性基团是一种能与纤维素纤维或者蛋白质纤维等通过反应生成共价键的基团。

  按染料母体分类，活性染料可以分为蒽醌型、酞菁型、金属络合型、甲臢型和偶氮型。其中蒽醌型一般为蓝色染料，如活性艳蓝KN-R。酞菁型的典型代表为活性翠蓝KN-G。大部分金属络合型为金属络合染料，是其发色体与重金属络合形成的。由于重金属对生态环境及人体极为有害，因而开发非重金属的金属络合染料，将是今后金属络合染料能否继续用于纺织品染色的关键。总体而言，含有重金属的金属络合染料有被淘汰的趋势。甲臢型活性染料有活性蓝MG-R。活性染料结构以偶氮型最为常见 ，约占活性染料总数的70％左右。其中，偶氮型活性染料又可分为单偶氮、双偶氮及多偶氮等类型，以单偶氮类型为主。

  近几年，活性染料的产量持续增长。根据历年染料工业年鉴的统计数据，各类染料生产同比情况如下表所示：

  图：2011年-2013年各类染料生产情况

  ■

  其中，活性染料、分散染料和硫化染料的具体产量及各自所占比重情况如下：

  单位：万吨

  ■

  数据来源：中国染料工业年鉴

  活性染料产量及市场份额持续增长的原因是多样的，首先，随着我国居民生活水平的提高，人们对服装舒适度的要求也日益增长，棉用服饰的需求量增长较快，活性染料由于拥有一种能与纤维素纤维形成共价键的活性基团，而具备一系列其它纤维素纤维染料无法比拟的特点，确立了其作为纤维素纤维用染料的发展和使用重点的地位。其次，活性染料是取代禁用染料和其它类型纤维素用染料如硫化染料、冰染染料和还原染料等的最佳选择之一。第三，活性染料能用经济的染色工艺和简单的染色操作获得高水平的各项坚牢性能特别是湿牢度。第四，活性染料的色谱广、色泽鲜艳、性能优异、适用性强，其色相和性能基本上与市场对纤维和衣料的要求相适应。最后，活性染料适用于新型纤维素纤维产品如Lyocell纤维等印染的需要。

  3、活性艳蓝KN-R概况

  经中国染料工业协会统计，目前能够生产的活性染料品种有600多个品种，其中有染料索引号的约190个，在已知染料索引号的单色染料品种中，黄色染料35个，橙色染料21个，红色染料46个，蓝色染料50个，紫色染料7个，黑色染料7个，棕色染料4个，绿色染料1个，覆盖了染色用染料品种、毛用染料品种，印花用活性染料品种。其中蓝色染料品种数量最多，应用广泛，是下游印染行业需求最为旺盛的活性染料之一。

  根据《2013年中国染料工业年鉴》，“2013年全国染颜料、中间体的产量统计”中活性染料中涉及蓝色染料的包含活性蓝K-R、活性蓝SE、活性蓝KE-R、活性蓝WBB、活性艳蓝KN-R、活性翠蓝KNG，活性艳蓝WRE等多种规格。从产销数量上看，KN-R的产销量远远高于其他种类的活性蓝色染料。

  活性艳蓝KN-R是目前活性蓝色染料中最重要的品种之一，近几年来的出口销售额始终位居活性染料的前列。活性艳蓝KN-R属中温型蒽醌系列活性染料。它具有色泽艳丽，色光独特的特点，无法由其他颜色的染料拼色代替。在印染过程中，KN-R可与其他颜色染料进行勾兑拼色，从而有效提升印染色光，是重要的辅色之一。因此，KN-R在中温型蓝色活性染料中占有独特的地位，是国家产业政策重点鼓励发展的一类环保型染料。

  以活性艳蓝KN-R为主的一些艳蓝色染料在采用浸染法印染时容易产生布面色泽不匀，甚至布满色花等情况，此缺点限制了它的广泛应用。台州前进生产的活性艳蓝KN-R及相关染料助剂的使用攻克了普通活性艳蓝KN-R在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷，同时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性，工艺适用性更宽，应用范围更广泛，染色稳定性更好，且不含喹啉更环保等优异品质，大幅提升了KN-R的市场需求。

  （四）竞争优势

  1、技术优势

  台州前进以科技为先导，曾与清华大学、北京大学、浙江大学、南开大学等国内知名高校和国家精细化工重点实验室合作并建立产学研联合体，不断开发高新技术产品，推动产品结构的调整和产业层次的提升，促进了企业与院校、生产与科研的结合。

  台州前进的活性艳蓝KN-R采用后酯化法生产工艺，该工艺路线经台州前进多年的生产证明，与前酯化法相比，原料单耗降低，原材料成本下降，产品收率提高约15-20%，产品质量和性能都有所提高，且酯化过程改用二甲苯溶剂法新工艺，可大幅度降低废水排放量，二甲苯也可有效回收。台州前进自产的氨基油的质量在国内处于领先，这也为其活性艳蓝KN-R的产品质量提供了可靠的原料保证。

  在染料应用方面，一般工艺生产的活性艳蓝KN-R，其上染率在60%左右，而台州前进生产的KN-R，其上染率在70-72%左右，对最终使用的印染厂家来说，这是一个真正的环保型染料。在染料耐盐碱方面，一般工艺生产的活性艳蓝KN-R在碰到碱时，染料瞬间被水解掉从而形成死染料，而台州前进在活性艳蓝KN-R基础上研发的活性艳蓝KN-R（SP），其耐盐碱程度能达到100多分钟，使该染料适合冷轧堆、连续染色等工艺。该项技术成果的顺利研发攻克了活性艳蓝KN-R耐盐碱性能的难题，打破了国际大公司在该技术上的垄断，产品技术指标达到国际先进水平。

  同时，台州前进以东港集团的名义主持编制了“反应染料色光和强度的测定”的国家标准和活性艳蓝KN-R、活性蓝49、活性蓝198、活性蓝220、活性蓝221、间位酯、氨基油、溴氨酸钠盐等八个产品行业标准。

  2、产业链整合优势

  和同行业内其他KN-R生产企业相比，台州前进采用后向一体化的发展战略，拥有一条从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链。台州前进全资子公司台州振港与盐城瓯华主要生产溴氨酸、氨基油等染料中间体，而溴氨酸与氨基油正是生产KN-R的主要原材料，即台州前进具有从最初的基础化工原材料（如硫酸、硝酸、硫化碱、溴素等）到最终产品KN-R的完整产业链的生产和供应能力。台州前进围绕KN-R染料，完善其加工工艺，延长其产业链，做到了KN-R的主要染料中间体自给自足，平滑了染料中间体价格波动对KN-R产品成本的影响。盐城瓯华计划进一步扩大中间体的产能，其项目立项已取得地方经信委的备案，项目环境影响评估正在进行中。因此，和同行业其他竞争对手相比，台州前进能有效应对原材料成本的变动影响，具有明显的产业链整合优势，其染料的单位原材料生产成本受染料中间体价格影响的程度更小，经营业绩更为稳定。

  3、规模效应优势

  台州前进的主要产品活性艳蓝KN-R系列染料目前年产8,000吨，生产规模处于行业领先地位，在行业内具有较强的影响力。近几年，随着台州前进生产规模的不断扩大，台州前进向上下游企业的议价能力不断增强，获得大规模订单的能力不断提升；同时，台州前进通过改进生产工艺、加强管理水平，有效提升了产品生产效率。相较于同行业其他竞争对手，台州前进的规模效应优势明显。

  4、信誉和品牌优势

  台州前进的KN-R系列染料以稳定的质量、优良的品质，赢得了广泛的国际声誉，产品已销往欧洲各国、美国、日本、南朝鲜、印度、巴基斯坦、新加坡、香港及台湾等三十多个国家和地区。台州前进与住友化学、德司达、科莱恩等国际著名化工企业建立了长期的业务往来。台州前进的“染八牌”活性染料被评为中国名牌产品和国家优秀火炬计划项目。

  5、产品序列优势

  台州前进已由单一蒽醌系列活性蓝色染料产品向其他活性蓝色染料产品延伸，以一体化技术为核心向甲臢型活性蓝、含氟活性蓝生产拓展，逐步扩大高端染料产品的产能，提升市场份额。台州前进研发的FN-R、FN-G等高端活性蓝染料品种能进一步提升台州前进在活性蓝色染料产品的话语权和市场地位。未来，台州前进将继续通过持续的内部研发投入来丰富产品序列，并最终成为跨品种、多产品的世界级染料供应商。

  6、产品性能优势

  活性艳蓝KN-R属乙烯砜结构的中温型活性染料，染棉织物色牢度优良，尤其是耐日晒牢度较好，其具有艳亮的宝蓝色光，用其他染料很难拼色，因此其在中温型蓝色活性染料中占有独特的地位，是国家产业政策重点鼓励发展的一类染料

  台州前进生产的活性艳蓝KN-R产品，攻克了普通艳蓝在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷，同时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性，工艺适用性更宽，应用范围更广泛，染色稳定性更好，达到Oeko-Tex Standard 100标准，获得了市场的广泛认可。

  （五）主要产品的工艺流程图

  台州前进及其子公司的主要产品包括KN-R、溴氨酸、氨基油、间位酯，其生产工艺图如下所示：

  1、活性艳蓝KN-R

  ■

  4、间位酯

  ■

  （六）主要经营模式

  1、生产模式

  台州前进实行对非标准产品以销定产和常规产品备货相结合的生产管理模式。对于非标准产品，台州前进销售部在经过合同评审后签订供货合同，按合同要求向生产部门传递生产通知单，生产部生产调度根据整个生产安排情况以及合同期限编制周、月生产计划，由技术部门根据购货方的技术要求制定该批次的生产工艺，生产调度根据生产工艺组织生产。

  对于常规产品，台州前进需要保证仓库拥有一定的库存量。台州前进一般根据近期销售发货情况，将高库存量确定为一个月发货量；低库存量为保证10天的发货量。

  在工艺设计中，考虑生产效率、节能和连续化作业的需要，中间体的生产从原材料投料开始以批次为单位，从前一化学反应的反应釜成批次地进入下一反应釜。由于生产流程包括压滤、盐析、热精等流程并为了提高化学反应的合成效率，在生产过程中物料主要以湿状物、带水等液相状态进入下一反应工序。自用的中间体在生产过程中不会进行单独提取、提纯、过滤、烘干、计量称重等程序。因此，台州前进以起始原材料的投放作为产品的成本核算标准，未对产品合成的中间过程中自产、自用的中间体进行单独、细分统计。

  2、采购模式

  （1）台州前进生产部根据生产需要提出采购原料，由技术部制定原料采购标准及产品检验标准的技术要求。同时，根据原料对最终产品质量的影响程度，制订《采购产品重要性分类清单》，将原料供应商分为三类。台州前进采购部对合格供应商进行分类管理，一般每隔2年进行一次复审；

  （2）采购部根据生产计划所需原料、库存状况及台州前进资金占用情况，并预测未来一段时期该原料价格趋势后，编制采购计划，报台州前进分管领导审批。正常采购量一般掌握在一星期至半个月的生产用量；

  （3）采购部在执行采购时，必须在合格供应商名单中选择合格供应商作为供货方，并通过电话通知、传真、邮件等方式下达采购订单；若合格供应商不能满足采购要求，而需在合格供应商外采购时，按规定程序对新选供应商进行评定。评定合格后，方可采购。

  3、销售模式

  台州前进直接面向全球市场独立销售，未采用经销模式。台州前进下设三个销售部，对所有销售业务建立完整的内贸和外贸销售体系。其中，销售一部和二部负责染料、染料中间体的销售，销售三部负责颜料中间体的销售。各销售部门均直接与国内外客户联系，获得订单。

  台州前进的销售流程如下：

  （1）台州前进与客户签订购销合同后，根据市场行情，台州前进原则上于每月底制定下月产品销售的基准价格；

  （2）根据基准价格，各业务经理与客户接洽、报价，在收到客户正式订单后，由负责该客户的业务助理核对订单信息，并通过ERP系统上报审批，并签订购销合同。ERP系统逐级审批通过后，该订单转换为内部订单；

  （3）内部订单按生产管理规定进行生产和管理；

  （4）销售部跟仓库和质检部门联系了解生产进度，并及时向客户反馈订单生产的状况；

  （5）正式出货时，由业务经理在ERP系统中录入发货通知单；

  （6）发货通知单由内外销业务主管审批通过后，在ERP系统中发货通知单转为提货单，提货单在销售办公室打印，一联交财务部留存，一联由物流经理交由运输经办人到厂提货，期间质检和仓库相关人员已从ERP系统得到发货通知，并做好相关出货准备；

  （7）运输经办人凭提货单到仓库，由仓库安排发货事宜。

  台州前进将在继续优化现有销售模式的基础上，着力发展信誉良好、资金实力雄厚且具有行业代表性的终端客户。台州前进在扩大销售规模的同时，不断加强了解终端用户对产品使用的反馈及需求，及时掌握市场信息，对其作出及时、迅速反应，加强产品的改进与更新。

  （七）主要产品的生产和销售情况

  1、主要产品的产销情况

  ■

  (下转B55版)