证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

  二〇一四年五月

  上市公司名称：浙江海翔药业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：海翔药业

  股票代码：002099

  交易对方之一：浙江东港投资有限公司

  住所及通讯地址：浙江省台州市椒江区解放北路83号

  交易对方之二：杭州勤进投资有限公司

  住所及通讯地址：杭州市下城区西湖文化广场19号1901室E座

  募集配套资金的其他特定对象：待定

  公司声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式详见本摘要 “第七节 备查文件”。

  一、本公司及董事会全体成员保证重组报告书（草案）及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书（草案）及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  三、本次发行股份购买资产的交易对方东港投资、勤进投资，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  六、投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易的标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进100%股权。本次标的资产的交易价格为189,120万元。

  本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。其中：

  1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；

  2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过63,000万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  2014年4月30日，罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计5,940万股，占上市公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日（即2014年4月30日）起，王云富先生成为上市公司的实际控制人。截至本报告书摘要签署日，上述股份转让正在办理过户程序。前述股份转让过户程序的完成与否不影响本次交易的实施。

  二、交易合同的签署及生效

  海翔药业已与交易对方东港投资、勤进投资于2014年5月5日分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该协议已载明，协议经各方签署日起成立，并经上市公司股东大会、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。

  三、标的资产的资产评估情况及交易价格

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

  本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据坤元评估出具的《评估报告》，台州前进100%股权的收益法评估价值为189,186.00万元。经交易各方协商，台州前进100%股权的交易价格确定为189,120.00万元。

  四、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期

  （一）发行价格

  本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日（即2014年5月6日）。

  海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.91元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

  海翔药业拟向不超过10名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.32元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （二）发行数量

  根据本次交易标的资产的交易价格及本次发行股份的价格，海翔药业拟向东港投资发行股份28,800万股，拟向勤进投资发行股份3,200万股。

  本次交易拟募集配套资金不超过63,000万元。暂按照本次发行底价5.32元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,842.11万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）股份限售期

  本次交易完成后，东港投资取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  本次交易完成后，勤进投资取得的本次发行的股份，对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则本次交易中认购的股份自上市之日起36个月内不转让；若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过12个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  参与配套资金认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行的股份自股份上市之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  五、盈利预测及业绩承诺安排

  （一）利润补偿期间

  交易各方同意，利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年）。

  （二）承诺净利润数

  根据坤元评估出具的《评估报告》，台州前进对应的2014年度-2016年度扣除非经常性损益后的合并报表口径预测净利润数分别为：

  单位：万元

  注1：如果2014年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为2014-2016年度；如在2014年度未完成本次交易，则由东港投资和海翔药业另行签署补充补偿协议具体约定利润补偿期间。

  鉴于资产评估机构主要采取收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  根据东港投资与上市公司签署的《利润补偿协议》，东港投资对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。东港投资承诺，若利润补偿期间，截至当期期末实际实现的的扣除非经常性损益后的累积净利润低于《资产评估报告》中台州前进对应的累积预测净利润，则采取由上市公司回购东港投资所持上市公司股份的方式进行补偿。

  关于补偿的具体安排请参见重组报告书（草案）“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》”。

  六、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金主要用于标的资产的持续发展及上市公司偿还银行借款并补充流动资金，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金用途请参见本报告书摘要“第五节 本次交易发行股份的情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。

  七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化

  2014年4月30日，罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计5,940万股，占上市公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日（即2014年4月30日）起，王云富先生成为上市公司的实际控制人。截至本报告书摘要签署日，上述股份转让正在办理过户程序。

  根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，东港投资将直接持有上市公司28,800万股股份，成为上市公司新的控股股东。王云富先生持有东港集团73.20%的股权，东港集团持有东港投资100.00%的股权。本次交易完成后王云富先生将通过东港投资控制上市公司28,800万股股份，直接持有上市公司5,940万股股份，合计控制上市公司34,740万股股份，仍为上市公司的实际控制人。综上所述，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。

  八，本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件

  本次发行股份购买资产实施后，本公司的股本总额增加至64,449万元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于5,000万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  九、本次交易构成重大资产重组

  截至2013年12月31日，标的资产台州前进经审计的总资产为134,318.36万元，同时本次交易标的资产的交易价格为189,120.00万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.67%、89.65%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，构成重大资产重组。同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

  十、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

  截至2013年12月31日，标的资产台州前进经审计的总资产为134,318.36万元，同时本次交易标的资产的交易价格为189,120.00万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.67%、89.65%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，不符合《重组管理办法》第十二条规定的标准。因此，本次交易不构成借壳上市。

  十一、本次交易构成关联交易

  本次交易前，王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》，王云富先生拟受让罗煜竑先生持有的本公司股份5,940万股，占公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日起，王云富先生成为本公司新的实际控制人。截至本报告书摘要签署日，前述股份正在办理过户程序。

  由于王云富先生通过东港集团控制东港投资100%的股权，为东港投资的实际控制人，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  十二、本次交易触发全面要约收购义务

  本次交易前，王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》，王云富先生拟受让罗煜竑先生持有的本公司股份5,940万股，占公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日起，王云富先生成为本公司新的实际控制人。截至本报告书摘要签署日，前述股份正在办理过户程序。

  本次交易完成后，东港投资对上市公司的持股比例将达到37.95%（假设本次配套募集资金成功，融资总额为63,000万元，且发行价格为5.32元/股），超过30%。本次交易完成后，王云富先生直接持有并通过东港投资间接控制的本公司股份比例合计将超过30%。因而，本次交易将触发王云富先生和东港投资的全面要约收购义务。根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的有关规定，东港投资和王云富先生需上市公司股东大会的非关联股东批准本次交易并同时同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持上市公司股份。

  十三、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  十四、本次交易尚需履行的审批程序

  重组报告书（草案）及其摘要已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

  1、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过，且上市公司股东大会非关联股东同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持上市公司股份；

  2、中国证监会并购重组委审核通过；

  3、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  十五、股票停复牌安排

  本公司股票自2013年10月16日起因重大事项停牌，自2013年11月6日起因筹划重大资产重组停牌。截至重组报告书（草案）公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自重组报告书（草案）公告之日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。

  特别风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

  一、审批风险

  本次交易方案已由公司第四届董事会第八次会议审议通过。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易还需取得以下批准：

  1、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过，且上市公司股东大会非关联股东同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持上市公司股份；

  2、中国证监会并购重组委审核通过；

  3、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否通过股东大会审议、能否取得中国证监会的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易的最终实施存在审批风险。

  二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  1、本次交易标的的主营业务属于周期性行业，本次重组存在因出现无法预见原因导致交易标的的相关资产业绩下滑，从而使本次交易暂停、中止或取消的风险。

  2、本次交易存在因上市公司股价波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

  三、标的资产评估增值较大的风险

  根据坤元评估出具的《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产台州前进的100%股权的账面价值（母公司）为28,609.28万元，收益法评估值为189,186.00万元，评估增值160,576.72万元，增值率561.27%，增值率较高。

  本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。

  四、盈利预测风险

  本报告书摘要“第六节 财务会计信息”包含了台州前进2014年度的盈利预测以及本公司的备考盈利预测。

  天健对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于染料行业受宏观经济如政策变化、发生不可抗力等不确定性因素的影响，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本公司提请投资者注意该风险。

  五、商誉减值的风险

  本次发行股份购买资产完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果台州前进未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。

  六、交易标的的经营风险

  本次交易标的资产为台州前进的100%股权。台州前进的主营业务为染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产、销售，台州前进的经营涉及以下风险，敬请投资者注意。

  （一）环保风险

  台州前进主要从事染料及中间体的生产和销售，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废。尽管台州前进严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但台州前进在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对台州前进的净利润产生不利影响。

  此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管台州前进已按照国家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，且计划持续投入并不断更新，但环保标准的提高仍可能导致台州前进增加环保治理方面的费用支出，从而影响台州前进的盈利水平。

  （二）安全生产的风险

  台州前进的日常生产工艺涉及化学反应合成、压缩过滤等，主要设备包括压滤机、化学反应锅、液压泵、减速机等。尽管台州前进从事染料及中间体产品的生产多年，生产、管理经验丰富，同时台州前进已制定安全生产管理制度并严格执行，但是如果台州前进发生人为操作失误或者合成反应发生不可预计的突发情况，则台州前进可能发生安全生产事故，从而对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。公司提请投资者特别关注安全生产风险。

  （三）市场竞争风险

  台州前进是行业内具有竞争力的企业，在技术工艺、生产设备、销售渠道和管理水平等方面均具有一定的优势。在巩固现有市场的基础上，台州前进利用技术研发优势，不断开发环保型活性染料，开拓高端染料市场，同时向染料行业的上游拓展产业链。尽管如此，如果台州前进的业务发展不能保持现有的增长速度，随着新的市场参与者的不断进入，台州前进在行业内的竞争优势将可能逐渐削弱，市场份额存在下降的可能，台州前进的产品利润率有可能下降。

  （四）业绩波动的风险

  台州前进所处的染料行业与下游纺织行业的发展趋势密切相关，国内经济发展的周期性以及纺织行业原材料价格的波动性将对纺织行业产生周期性的影响，进而对染料行业产生较强的周期性影响，造成染料产品供需的变化和价格的波动。

  尽管台州前进生产的染料产品属于高端染料产品，满足人们对于染料产品质量更好的要求，市场需求不断扩大，但是纺织行业的景气度仍然在一定程度上对台州前进的生产经营产生影响，存在业绩波动的风险。

  （五）产品替代风险

  台州前进主要产品环保型活性艳蓝KN-R是活性染料的优良品种之一，属高级染料品种之一，它染色时亲和力大，匀染性能优良。由于KN-R具有色光鲜艳，色相纯正等优点，所以是活性染料中不可多得的优良品种。台州前进在高端环保型染料的研发方面占据行业领先地位，除KN-R外还拥有FNR、FNG等多个高端染料产品工艺和技术。但是，如果出现新型染料品种，具备合成工艺简单环保、染色性能优良、生产价格低廉等特点，则将形成对KN-R的替代作用，导致KN-R的市场需求和台州前进的产品利润率大幅下降。

  （六）市场偏好变化的风险

  台州前进主要生产环保型活性染料。活性染料多用于棉、麻、蚕丝、粘胶及聚酰胺纤维等织物的染色和印花。随着我国居民生活水平的提高，人们对服装舒适度的要求也日益增长，棉用服饰的需求量增长较快。但是，随着化学合成工艺和技术的不断发展，新型材料层出不穷。如果人们对于棉、麻、蚕丝等天然植物纤维的偏好发生转变，则活性染料的市场需求将出现减少，这将对台州前进的盈利能力造成不利影响。

  （七）企业所得税税率变化的风险

  台州前进于2010年被认定为高新技术企业，2013年12月通过高新技术企业复审，有效期限为3年（自2013年至2015年），即截至2015年底，台州前进的企业所得税率可以享受15%的优惠税率。

  盐城瓯华于2011年被认定为高新技术企业，有效期限为3年（自2011年至2013年），即截至2013年底，盐城瓯华的企业所得税率可以享受15%的优惠税率。

  台州前进、盐城瓯华在染料及中间体具备科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，则台州前进的净利润将受到不利影响。此外，根据坤元评估出具的《评估报告》，本次评估假设台州前进、盐城瓯华能继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，因此若未来台州前进或盐城瓯华未能通过高新技术企业复审将会导致本次评估预测与实际经营不相符的情况。

  （八）汇率风险

  台州前进生产的染料系列产品部分用于出口，对应的结算货币为美元。如果外汇汇率发生较大波动，将会一定程度地影响台州前进的出口和对应的经营业绩。

  （九）技术人才流失风险

  台州前进在行业内拥有较高的技术优势，这和台州前进多年来始终注重研发投入，并拥有一支高素质的核心技术人员队伍密不可分。台州前进一直以来高度重视技术人才的作用，通过激励制度为技术人才创造良好的工作环境，另外通过制定严格的技术保密制度来最大限度地防止核心技术的失密。

  尽管如此，如果核心技术人员流失，或核心技术失密，将会使台州前进在技术开发等方面受到不利影响，进而对生产经营及未来发展造成不利影响。

  （十）经营整合风险

  本次重大资产重组完成后，台州前进将成为公司的全资子公司，公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重大资产重组前，公司与台州前进无论是在业务模式还是生产管理上均存在一定的差异，重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位也需要一定时间，因此本公司与台州前进之间能否顺利完成整合及完成整合的时间具有不确定性，整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生一定的影响。

  七、标的资产拥有的部分房屋建筑物存在权属瑕疵

  截至本报告书摘要签署日，台州前进的子公司台州振港和盐城瓯华尚有部分房屋建筑物未取得房屋所有权证书。未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的建筑面积合计为5,194.49平方米，占台州前进及其子公司房产建筑总面积的比例为5.75%。根据坤元评估出具的《评估报告》，台州振港和盐城瓯华未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的评估净值约248.15万元，占标的资产本次交易金额的比例为0.14%。

  东港投资及王云富先生承诺，在本次重组资产交割日前将尽力促使台州前进及其控股子公司积极办理相关房屋所有权证书，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，因权属瑕疵被相关政府强制拆除或者其他原因造成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外支出及损失，影响公司生产经营的，东港投资及王云富先生愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  目前，台州前进及各相关公司正在积极完善存在瑕疵的房产权属办理，台州前进能否取得完整的权属证书以及取得完整权属证书的时间存在不确定性。

  八、股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

  本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  九、其他风险

  本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，重组报告书（草案）就本次重大资产重组的有关风险因素已在重组报告书（草案）第十四节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。

  释 义

  本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  一、一般释义

  二、专业术语释义

  第一节 交易概述

  一、本次交易的基本情况

  本次交易的标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进100%股权。本次标的资产的交易价格为189,120万元。

  本次交易方案包含发行股份购买资产和向不超过10名特定对象募集配套资金两部分。其中：

  1、发行股份购买资产为上市公司向特定对象东港投资、勤进投资发行股份合计32,000万股，用于收购台州前进100%股权，其中向东港投资发行28,800万股，收购其持有的台州前进90%的股权；向勤进投资发行3,200万股，收购其持有的台州前进10%的股权；

  2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过63,000万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  2014年4月30日，罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计5,940万股，占上市公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日（即2014年4月30日）起，王云富先生成为上市公司的实际控制人。截至本报告书摘要签署日，上述股份转让正在办理过户程序。前述股份转让过户程序的完成与否不影响本次交易的实施。

  二、本次交易的背景

  （一）本次交易的业务背景

  1、上市公司经营陷入危机

  （1）上市公司业务发展陷入困境

  自设立以来，海翔药业一直从事精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。由于国外需求转换、市场竞争加剧、国内抗菌药物临床应用管理办法的颁布等多个原因，2012年以来4-AA、培南系列等公司主要产品的价格持续下跌，导致公司盈利空间受到严重挤压。此外，海翔药业正处于从精细化学品及特色原料药生产企业向下游制剂产业延伸的转型升级阶段，新建固定资产、对外投资等金额较大。自身产品盈利能力的降低、新增固定资产的折旧以及新增借款导致的财务费用使得公司出现了较大数额的亏损，2013年度归属于母公司股东的净利润为-8,210.69万元。

  （2）上市公司财务风险较高

  截至2013年末，海翔药业合并报表的资产负债率为70.00%，其中短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券的余额分别为42,123.68万元、7,490.00万元、18,310.00万元、29,471.20万元，合计97,394.88万元，占负债总额的65.95%。与同行业上市公司相比，海翔药业的资产负债率明显偏高。

  2014年5月至2014年12月海翔药业需偿还的短期借款、长期借款和承兑汇票合计约47,656万元。除此以外，海翔药业发行的2012年公司债将于2014年10月31日面临投资者执行回售选择权，应付债券的总金额为30,000万元。2014年2月21日，鹏元资信评估有限公司将海翔药业的主体长期信用等级AA-以及12海翔债的信用等级AA-列入信用评级观察名单，投资者选择回售债券的可能性高。综上所述，海翔药业2014年面临借款偿付的敞口约77,656万元，偿债压力大。

  综合考虑上市公司现有的盈利能力和面临的偿债压力，上市公司经营正陷入危机，面临无法及时偿付债券和借款的风险。基于上述情况，公司董事会一直寻求引入优质资产和具有丰富行业经验的战略投资者，计划通过优化财务结构、提升盈利能力、扩大经营范围，以改善公司的经营现状，增强公司的资本实力和抗风险能力。

  2、交易标的盈利能力和资产状况良好

  本次交易标的台州前进的主营业务为染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产和销售。近年来，台州前进抓住行业发展契机，实现了快速发展，其生产的主要产品环保型活性艳蓝KN-R属于染料产品中的高端产品，属于发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中的鼓励类范畴，具有广泛的世界知名度。台州前进盈利能力强，希望借助资本市场进一步提升企业的核心竞争力，打造环境友好型经营模式，实现企业的可持续发展。

  （二）本次交易的股东背景

  2013年10月，公司原控股股东、实际控制人罗煜竑先生出于个人原因向公司董事会提交了书面辞职报告，辞去第四届董事会董事、董事长及第四届董事会战略委员会主任委员的职务。自此，罗煜竑先生不再担任公司任何职务。2014年4月30日，罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计5,940万股，占上市公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日（即2014年4月30日）起，王云富先生成为上市公司的实际控制人。截至本报告书摘要签署日，上述股份转让正在办理过户程序。

  王云富先生具有多年的企业经营和管理经历，拥有丰富的精细化学和原料药业务经营经验。基于对海翔药业未来发展的信心，王云富先生受让了罗煜竑先生持有的本公司股份5,940万股，占本次交易前公司总股本的18.31%，成为公司新的控股股东、实际控制人。在充分考虑上市公司当前的业务情况、财务状况及全体股东利益的基础上，王云富先生计划通过注入优质资产，扩大上市公司的业务规模、提高上市公司盈利能力和资金实力，改善上市公司的财务状况，提升上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。

  三、本次交易的目的

  （一）提升海翔药业整体实力，优化财务结构，降低财务风险，实现全体股东的利益最大化

  根据天健出具的《审计报告》，2012年末、2013年末台州前进的总资产分别是160,485.75万元、134,318.36万元，净资产分别是25,744.78万元、35,793.20万元；2012年度、2013年度台州前进的营业收入分别是81,695.81万元、99,582.94万元，净利润分别是2,569.30万元、14,248.77万元。台州前进资产规模增长快速，盈利能力较强。根据坤元评估出具的《评估报告》，台州前进2014年度、2015年度、2016年度预计实现归属母公司的净利润分别为22,615.08万元、27,111.47万元、30,355.96万元。

  本次交易完成后，海翔药业的资产负债率将得到有效降低，资本结构更为优化，偿债压力和财务风险将得到明显控制。若台州前进顺利实现承诺的利润，则海翔药业的盈利水平将得到大幅提升。本次交易将增强海翔药业的整体抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。

  （二）利用上市公司平台，加快业务发展

  本次交易完成后，台州前进将成为公司的全资子公司。

  台州前进的主营业务是染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产和销售。世界染料及中间体的市场重心正逐步向亚洲转移，环保与健康的重视以及清洁生产工艺的推广推动了染料及中间体新品种的研发。上市公司平台有助于提升台州前进在现有商品染料和中间体业务的基础上完善产业链并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。

  此外，上市公司完善的研发体系和多样的融资渠道将协助台州前进加快开发满足市场需求的新型环保染料和中间体，同时进一步完善生产工艺，打造环境友好型经营模式，实现企业的可持续发展。

  （三）实现协同效应，增强持续发展能力

  1、区域协同

  台州前进的主要生产厂区位于台州市椒江区，毗邻海翔药业的外沙厂区，能与海翔药业形成有效的区域协同。海翔药业将与台州前进共同响应地方政府对医化产业园区转型升级以及环境保护的要求，统筹规划环保设施的投入，打造环境友好型经营模式。

  2、采购及生产协同

  台州前进的主营业务是染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产和销售，与海翔药业均从事精细化工合成业务。台州前进的生产过程主要包括缩合、还原、中和、压滤、干燥等化学合成工艺以及产品质量检测、三废回收处理等，与海翔药业医药及中间体的生产流程基本相同。本次交易完成后，台州前进作为海翔药业的全资子公司，将与海翔药业在原料采购、生产流程控制、产品及工艺研发、环保处理等方面形成协同效应，降低采购成本、提升生产效率，促进海翔药业的持续发展能力。

  本次交易完成后，海翔药业将形成以医药和染料共同发展的双轮驱动模式，在专注主业的基础上进行横向、纵向的产业链延伸，进一步完善医药和染料现有的采购、生产和销售体系。本次交易将增强海翔药业的盈利能力和抗风险能力，助推转型升级，完成工艺改进和产品革新，实现综合产业布局。

  总体而言，本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

  四、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本次交易已经获得的授权和批准

  1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序

  （1）2013年11月11日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。

  （2）2014年5月5日，本公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。同日，本公司与东港投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，与勤进投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

  （1）东港投资的决策过程

  2014年5月5日，东港投资的唯一股东东港集团作出股东决定，同意向海翔药业转让台州前进90%股权的交易。

  （2）勤进投资的决策过程

  2014年5月5日，勤进投资召开股东会，审议通过了向海翔药业转让台州前进10%股权的交易。

  3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序

  2014年5月5日，台州前进股东会作出决议，同意东港投资将其所持台州前进90%的股份转让给海翔药业；同意勤进投资将其所持台州前进10%的股份转让给海翔药业。

  经核查，本次交易的独立财务顾问及律师认为，海翔药业、交易对方、交易标的台州前进关于本次交易的决议内容和程序合法、有效。

  （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

  1、本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东表决通过，且上市公司股东大会非关联股东需同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持上市公司股份；

  2、本次交易需中国证监会并购重组委审核通过；

  3、本次交易需中国证监会核准。

  五、本次交易的主要内容

  （一）交易主体

  资产出让方：东港投资、勤进投资。

  配套募集资金对象：公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10名。

  (下转B54版)