证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：浙江海翔药业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：海翔药业

  股票代码：002099

  收购人名称：浙江东港投资有限公司

  住所： 台州市椒江区解放北路83号

  通讯地址：台州市椒江区解放北路83号

  收购人名称：王云富

  住所：浙江省台州市椒江区联谊新村411-1号

  通讯地址：浙江省台州市椒江区联谊新村411-1号

  签署日期：二零一四年五月

  收购人声明

  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、根据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在浙江海翔药业股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江海翔药业股份公司持有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

  四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准

  五、本次收购是因收购人以资产认购浙江海翔药业股份有限公司向其非公开发行的新股所致，收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人在取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照相关规定提交豁免申请。在本次收购前，收购人王云富先生已经拥有上市公司的控制权，因此收购人可以免于提交豁免申请，收购方的法律顾问将会就收购人的本次收购行为发表符合《上市公司收购管理办法》六十二条规定的专项核查意见并交由上市公司进行信息披露。

  六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释和说明。

  第一节 释义

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、东港投资

  （一）东港投资的基本情况

  名称：浙江东港投资有限公司

  注册地：台州市椒江区解放北路83号

  法定代表人：王云富

  注册资本：5,000万元

  企业法人营业执照注册号：331002000008018

  企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

  经营范围：一般经营项目：货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）；国家法律、法规和政策允许的投资业务。

  经营期限：1998年7月9日至2018年7月8日

  税务登记证号码： 浙税联字331002704676682号

  股东名称：东港工贸集团有限公司

  通讯地址：台州市椒江区解放北路83号

  联系电话：0576-89065022

  联系传真：0576-88801552

  （二）东港投资的股权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系如下：

  ■

  （三）东港投资控股股东基本情况

  名称：东港工贸集团有限公司

  注册地址：台州市椒江区解放北路83号

  注册资本：11,180万元

  法定代表人：王云富

  成立时间：1994年10月25日

  经营范围：一般经营项目：普通机械、电子设备、工艺品、服装、家用电器、百货、针纺织品、金属材料、建材销售；房地产开发；自营进出口业务（范围以外贸部门批准证书为限）；市场摊位租赁。

  （四）收购人实际控制人的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，东港投资的实际控制人为王云富先生，有关王云富先生的个人简历请参照本报告书摘要“第二节收购人介绍，二、收购人王云富”中的内容

  （五）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的基本情况

  1、控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  东港投资的控股股东为东港集团，东港集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：

  ■

  东港集团的关联企业及其主营业务情况如下：

  ■

  2、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  东港投资的实际控制人为王云富先生，王云富先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况请参照本报告书摘要“第二节收购人介绍”之“二、（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务”

  （六）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

  1、东港投资主要业务介绍

  东港投资的主要业务是对下属企业的投资管理。

  （2）东港投资最近3年财务状况

  东港投资最近3年主要数据如下（2013年财务数据已经天健审计）：

  单位：万元

  ■

  （七）收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  截至本收购报告书签署日的最近5年内，收购人没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （八）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

  东港投资董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

  ■

  截至本报告书摘要签署日的最近5年内，东港投资董事、监事、高级管理人员均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

  截至本报告书摘要签署日，收购人执行董事王云富先生存在一起尚未了结的民事诉讼案件，具体情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日的最近5年内，除上述已披露的诉讼情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （九）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况

  截至本报告书摘要签署日，东港投资不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况。

  （十）收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构股权的简要情况

  截至本报告书摘要签署日东港投资、其一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险机构等其他金融机构5%以上权益的情况。

  二、收购人王云富

  （一）王云富基本情况

  姓名（包括曾用名）：王云富

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：33260119620523XXXX

  住所：浙江省台州市椒江区联谊新村411-1号

  通讯地址：浙江省台州市椒江区联谊新村411-1号

  通讯方式：0576-88887398

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  （二）收购人最近五年任职情况

  自2003年3月起，收购人王云富先生一直在东港集团任职，并担任东港集团副董事长、总裁、党委副书记、工会主席等职务，2012年9月至今担任东港集团董事长、东港投资董事长。

  （三）收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书摘要签署日的最近5年内，收购人所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况请参照“第二节收购人介绍”之“一、（八）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况”。

  （四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

  截至本报告书摘要签署日，收购人王云富先生控制的核心企业和核心业务的具体情况如下：

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  除上述公司外，收购人的主要关联企业及主营业务情况如下：

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  （五）收购人持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上的发行在外的股份的简要情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司或金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  海翔药业通过向收购人东港投资定向发行股票以收购东港投资持有的台州前进90%股权，将使东港投资成为上市公司的控股股东，东港投资认为海翔药业具备长期投资价值，看好其未来发展前景。通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留原有化学制药业务的同时，将盈利能力较强的染料业务及相应资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力。解决上市公司目前的可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东的利益。同时，东港投资通过本次交易，取得上市公司的控制权，建立优质上市公司平台，将进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续经营和盈利能力。

  二、未来12个月内继续增持或处置已拥有上市公司股份的计划

  截至本报告书摘要签署之日，东港投资及其控股股东、实际控制人王云富先生在未来12个月内尚无继续增持海翔药业股份的计划。同时，收购人东港投资承诺本次认购的股份自股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让。收购人王云富先生承诺其通过受让罗煜竑先生持有的海翔药业5,940万股股份，自该等股份过户至其名下之日起12个月内不进行转让。

  三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

  （一）本次收购已经履行的相关法律程序

  2014年5月5日，东港投资唯一股东东港工贸集团有限公司同意东港投资和海翔药业签署附条件生效的股票认购合同和盈利预测补偿协议。

  2014年5月5日，海翔药业召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。

  2014年5月5日，东港投资与海翔药业签订了《浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》与《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。

  （二）本次收购尚需履行的相关法律程序

  1、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过，且上市公司股东大会非关联股东同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持上市公司股份；

  2、中国证监会并购重组委审核通过；

  3、中国证监会核准本次交易。

  第四节 收购方式

  一、收购人在海翔药业中拥有权益的股份数量和比例

  本次收购前，收购人东港投资未持有海翔药业股份。收购人王云富先生拟受让海翔药业5,940万股股份，占上市公司本次交易前总股本的18.31%，前述股份正在办理过户手续。

  本次收购的方式是海翔药业向收购人东港投资定向发行股票以收购东港投资持有的台州前进90%股权，海翔药业将会向东港投资发行不超过28,800万股的A股股票，发行价格为每股5.91元。

  假设本次配套募集资金成功，融资总额为63,000万元，且发行价格为5.32元/股。本次重组完成后，海翔药业的总股本为758,986,241股，东港投资将直接持有海翔药业的股票28,800万股，占海翔药业重组完成后总股本的37.95%，成为海翔药业的控股股东。自然人王云富先生直接持有海翔药业股票5,940万股，占海翔药业重组完成后总股本的7.83%。自然人王云富先生通过直接持有、间接控制的方式共计控制海翔药业股票34,740万股，占海翔药业重组完成后总股本的45.78%。本次重组完成后上市公司实际控制人不发生变化，仍为自然人王云富先生。

  二、本次收购的方式及相关协议的主要内容

  本次收购方式为上市公司向收购人东港投资定向发行股票28,800万股用于购买东港投资持有的台州前进90%股权，发行价格为5.91元/股。发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元/股；

  （一）《发行股份购买资产协议》

  1、合同主体和签订时间

  2014年5月5日，东港投资、勤进投资与海翔药业分别签署了《浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》。

  2、交易方案

  本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。其中：

  1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；

  2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过63,000万元。

  3、交易价格及定价依据

  根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]139号《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为189,186万元。据此，各方同意并确认标的资产的交易价格为189,120万元。

  4、支付方式

  各方同意，海翔药业以非公开发行股份方式支付标的资产购买对价。

  5、定价基准日、发行价格及发行数量

  （1）定价基准日

  定价基准日：海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日，即2014年5月6日。

  (下转B56版)