证券时报多媒体数字报

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2014－038

深圳市沃尔核材股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2014年4月24日（星期四）以专人送达、传真及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2014年5月5日（星期一）以通讯会议方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长周和平先生主持，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于间接控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。

为把握机遇，谋求发展，同意公司间接控股子公司上海科特新材料股份有限公司（以下简称“上海科特”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。

因上海科特申请在新三板挂牌，还需要取得相关监管部门的审核批准，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

《关于间接控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于间接控股子公司在全国中小企业股份转让系统挂牌不损害公司独立上市地位和持续盈利能力的议案》。

1、上海科特股票挂牌转让未损害公司独立上市地位

鉴于上海科特与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且上海科特的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，公司认为：上海科特股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

2、上海科特股票挂牌转让不会损害上市公司持续盈利能力

鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，上海科特与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，且上海科特的业务、资产规模相对公司偏小，公司认为：上海科特股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响；同时上海科特股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓，促进公司线路保护产品业务的发展。因此，上海科特股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。

该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2014年5月23日（星期五）召开2014年第二次临时股东大会。

《关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2014年5月6日

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2014－039

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于间接控股子公司拟申请在全国

中小企业股份转让系统挂牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为把握机遇，谋求发展，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）间接控股子公司上海科特新材料股份有限公司（以下简称“上海科特”）拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。具体情况介绍如下：

一、上海科特基本情况

1、基本信息

公司全称：上海科特新材料股份有限公司

英文名称：Shanghai Keter New Material Co., Ltd.

法定代表人：王宏晖

注册资本：5,000万元

有限公司成立日期：1997年8月28日

股份公司成立日期：2014年4月28日

注册地址：上海市浦东新区东胜路38号9幢

经营范围：功能材料（高分子PTC热敏电阻和高分子温度系数导电材料）及相关器件的研究、开发、生产和销售，从事货物进出及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

2、主要股东及各自持股比例

截至2014年4月28日，上海科特股东及其持股比例情况如下：

注：上海蓝特新材料有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

3、公司对上海科特初始投资和追加投资的历史沿革

（1）公司收购上海科特控股股东100%股权

2008年1月，公司通过收购股权及增资的方式合并了上海科特的控股股东-上海蓝特新材料有限公司（以下简称“上海蓝特”），持有该公司95.52%的股权，其中收购对价540万元，增资740万元。

2010年1月，公司向张璟收购其所持有的上海蓝特4.48%股份，收购价格为143.5万元。此次股权转让后，公司持有上海蓝特100%股权。

（2）公司收购上海蓝特后对上海科特的投资情况

① 公司收购上海蓝特时，上海蓝特持有上海科特的股权比例

公司完成收购上海蓝特95.52%股权时，上海蓝特持有上海科特61.50%股份。

② 2010年1月，上海蓝特受让股权

2010年1月，上海蓝特与周达飞、深圳市富海银涛创业投资有限公司分别达成股权转让协议，分别受让其所持有的上海科特5.9088%、29.05%，受让价格分别为388万元、1,260万元。

2010年1月，上海科特就上述股权转让事宜办理了工商登记变更。

本次股权转让完成后，上海蓝特合计持有上海科特96.46%的股份。

③ 上海科特其他股东后续增资对上海蓝特所持股权比例的影响

受2012年1月姜明淑增资757.82万元、2013年12月上海欣沃投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海欣沃”）增资162.67万元影响，上海科特注册资本由2,300万元增加至3,220.49万元，上海蓝特所持上海科特的股权比例由96.46%降低至68.89%。

④?有限公司整体变更为股份公司

2014年3月18日，上海科特召开创立大会，全体股东一致同意将有限公司以变更基准日（2013年12月31日）经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

2014年3月20日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2014]48140005号《验资报告》，根据该验资报告，截至2014年3月18日止，股份公司变更后的累计注册资本人民币50,000,000.00元，股本人民币50,000,000.00元。

2014年4月28日，上海科特就上述事宜办理了工商登记变更。

本次变更后，上海蓝特合计持有上海科特的股份比例仍为68.89%。

4、上海科特最近一年及一期的主要财务数据

二、上海科特申请股票挂牌公开转让的原因与目的

本次上海科特申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，将有利于上海科特进一步完善法人治理结构，有利于建立激励机制，稳定和吸引优秀人才，以实现业务的可持续发展。

三、上海科特申请股票挂牌公开转让的具体方案和相关的制度安排

1、具体方案

本次上海科特仅申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，不存在同时申请定向发行的情形。上海科特股票挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》以及《公司章程》等法律法规的规定进行转让。

2、相关制度安排

2014年3月18日，上海科特召开创立大会暨第一次股东大会。会议审议通过了股东大会、董事会及监事会的议事规则、公司章程等制度。

截至2014年4月28日，上海科特已拟定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》，并拟于近期召开董事会和股东大会审议上述制度。

四、上海科特股票挂牌转让未损害公司独立上市地位和持续盈利能力

1、上海科特股票挂牌转让未损害公司独立上市地位

鉴于上海科特与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且上海科特的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，公司认为：上海科特股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

2、上海科特股票挂牌转让不会损害上市公司持续盈利能力

鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，上海科特与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，且上海科特的业务、资产规模相对公司偏小，公司认为：上海科特股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响；同时上海科特股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓，促进公司线路保护产品业务的发展。因此，上海科特股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。

五、上海科特未含有公司最近三年发行股份及募集资金投向的业务和资产。

六、本次上海科特申请股票挂牌公开转让未涉及公司核心业务和资产，未损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力

2013年，公司主营业务分产品的构成情况如下：

其中，线路保护产品的营业收入即为上海科特2013年的主营业务收入，仅占公司主营业务收入的2.85%。因此，本次上海科特申请股票挂牌公开转让未涉及公司核心业务和资产，也未损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力。

七、上海科特与公司不存在同业竞争和持续性的交易，资产、财务独立，高级管理人员不存在交叉任职

1、关于是否存在同业竞争和持续性交易的说明

（1）关于不存在同业竞争的说明

最近两年，上海科特的主营产品为高分子PTC热敏电阻，公司及上海科特以外的其他下属公司均未从事该类业务，未来也不会从事该类业务，因此，上海科特与公司不存在同业竞争。

（2）上海科特与公司最近两年的持续性交易情况

上海科特与公司最近两年不存在持续性交易。

2、关于上海科特与公司是否资产、财务独立的说明

上海科特和公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。上海科特的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，上海科特与公司资产独立。

上海科特和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；上海科特和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；上海科特和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况。因此，上海科特与公司财务独立。

3、关于上海科特与公司的高级管理人员是否存在交叉任职的说明

上海科特的高级管理人员为：总经理宋永琦、副总经理任井柱、副总经理兼董事会秘书唐佳林、财务负责人梅海兵、总工程师侯李明。

公司的高级管理人员为：总经理王宏晖、副总经理向克双、副总经理兼董事会秘书王占君、财务总监马葵。

因此，上海科特与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。

八、最近一年公司在上海科特按权益享有的净利润、净资产占上市公司合并报表净利润、净资产的比例

2013年，上海科特实现的净利润为-481,142.45元，公司按权益享有的净利润为-331,454.22元，其绝对值占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的0.40%。

2013年末，上海科特的净资产为52,959,261.43元，公司按权益享有的净资产为36,419,654.99元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的3.53%。

九、公司与上海科特的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可的情形。

十、公司与上海科特的董事、监事、高级管理人员及其关联人员在上海科特的持股情况的说明

1、上海科特的董事、监事、高级管理人员及其关联人员的持股情况

2、公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人员在上海科特的持股情况

公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人员未直接持有上海科特的股份。

十一、公司未来三年是否将继续保持对上海科特的控股权

公司未来三年将根据上海科特经营成长需求，保持一定股权比例，以利于长远发展。

十二、关于上海科特股票挂牌转让对上海科特、公司及其股东利益的影响的说明

上海科特股票挂牌后在证券监管部门、主办券商及投资者的监督之下规范运作，有利于进一步完善企业资本结构，促进企业规范发展；股票成功挂牌也有利于上海科特树立企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传；此外股票挂牌后股份可以公开转让，提高了股权流动性，并形成了有效的股份退出机制，有利于引进战略投资者。因此，上海科特股票挂牌后将对其自身、公司及股东利益产生积极的影响。

因上海科特申请在新三板挂牌，还需要取得相关监管部门的审核批准，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2014年5月6日

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2014－040

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月5日召开的第四届董事会第九次会议所形成的《深圳市沃尔核材股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》，公司定于2014年5月23日召开2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开本次会议的基本情况：

1、会议时间：2014年5月23日（星期五）上午9:30

2、会议地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场记名投票

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2014年5月19日（星期一）

二、会议议题：

1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

2、审议《关于间接控股子公司在全国中小企业股份转让系统挂牌不损害公司独立上市地位和持续盈利能力的议案》；

上述第1项议案已经公司2014年4月9日召开的第四届董事会第七次会议审议通过；第2项议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过。具体内容参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

三、出席会议对象：

1、截至2014年5月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

四、出席会议登记办法：

1、登记时间：2014年5月21日—22日上午9：30—11：30，下午1：30—5：00

2、登记地点：深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年5月22日下午5点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。（授权委托书见附件一）

五、其他事项：

1、会议联系人：王占君、李翠翠

联系电话：0755－28299020

传 真：0755－28299020

地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

邮编：518118

2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司

董事会

2014年5月6日

附件一：

授权委托书

致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

?注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

受托人身份证号码： 受托人签名：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日