证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、焦作通良资产经营有限公司持有本公司限售股份数为6,627,943股，占公司总股本的1.507%。本次公司可上市流通的股份数为6,627,943股，占公司总股本的1.507%。

2、本次限售股份可上市流通日为2014年5月7日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案

公司以原流通股股东持有的为实施公司重整计划而让渡15%流通股份后的流通股本41,799,747股为基数，用资本公积金向原流通股股东转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每10股获得6股。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

股权分置改革方案经2010年9月27日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会暨股改相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期为：2011年6月24日

二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

按照中国证券监督管理委员会证监发〔2005〕86号《上市公司股权分置改革管理办法》第二十四条的规定及公司股东实际履行情况，公司董事会认为：公司非流通股股东均履行了相关承诺。

上市公司股票于2011年12月2日起恢复上市交易。上市公司股权分置改革方案实施后，2011年12月2日成为上市公司股票恢复上市的首个交易日（G日），上市公司所有有限售条件的股份的限售期从2011年12月2日起计算。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：2014年5月7日；

2、本次公司可上市流通的股份数为6,627,943股，占公司总股本的1.507%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

（注：1、冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和；2、上表中的数字均保留三位小数，若有数字合计不符的情况，系由保留小数四舍五入形成。）

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股情况

单位：股

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件的流通股上市。第一次有限售条件的流通股解除限售时间为2012年12月6日（详细内容请见2012年12月3日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2012-043号公告）。第二次有限售条件的流通股解除限售时间为2013年10月21日（详细内容请见2013年10月18日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2013-039号公告）。第三次有限售条件的流通股解除限售时间为2013年12月3日（详细内容请见2013年11月29日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2013-048号公告）。第四次有限售条件的流通股解除限售时间为2014年1月21日（详细内容请见2014年1月18日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2014-002号公告）。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构中原证券股份有限公司出具了《关于中原大地传媒股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》。保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，公司股东严格履行了在公司股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件流通股上市流通事宜符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺，本保荐机构同意大地传媒本次有限售条件流通股上市流通。

七、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况：

□是 √否

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况：

□是 √否

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为：

□是 √否

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

√是 □不适用

八、备查文件

1、解除股份限售申请表；

2、保荐机构核查意见。

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司

董事会

二○一四年五月五日