证券时报多媒体数字报

证券简称：昆百大A 证券代码：000560 公告编号：2014-021号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

第七届董事会第五十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）

于2014年4月25日，以专人送达或传真方式发出召开第七届董事会第五十五次会议的通知。会议于2014年4月30日以通讯方式召开。会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过与会董事充分讨论与审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于就出售控股子公司云上四季股权事项签署<股权转让协议>的议案》。

云南云上四季酒店管理有限公司（以下简称“云上四季”）是本公司的控股子公司，云上四季成立于2007年，主要承担所辖经济型酒店的整体运营管理职能。截止本公告日，本公司持有云上四季4,710万元出资计78.5%的股权，云上四季管理团队共27名自然人合计持有云上四季1,290万元出资计21.5%的股权。

鉴于本公司发展战略已明确聚焦商业零售业主营业务，为实现战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的经营能力，本公司拟整体出售所持有的云上四季全部股权。经协商，上海如家酒店管理有限公司（以下简称：“如家酒店”）有意收购本公司及云上四季管理团队合计持有的云上四季100%股权。经本公司2014年3月10日召开的第七届董事会第五十一次会议同意，本公司与如家酒店、云上四季三方签署了《股权转让意向书》，就本次股权转让事宜达成初步意向。该事项详细内容参见本公司于2014年3月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于就出售控股子公司股权签署转让意向书的公告》（公告编号：2014-005号）。

上述《股权转让意向书》签订后，如家酒店对标的公司云上四季进行了尽职调查，现根据尽职调查结果，经交易各方进一步充分沟通协商后，昆百大及云南云上四季酒店管理有限公司管理团队共27名自然人与上海如家酒店管理有限公司于2014年4月30日签署了《关于转让云南云上四季酒店管理有限公司100%股权之股权转让协议》。

本公司与受让方如家酒店之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，依据《股权转让协议》约定的股权转让购买价款的计算方式，预计如家酒店收购昆百大及云上四季管理团队合计持有的云上四季100％股权合计应支付的购买价款金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。但由于最终的购买价款，将由转让方与受让方依据审计报告以及相关各方书面确认的转租收益具体确认。待购买价款最终确认后，本公司将视进展情况及时履行相应的决策和审批程序。

该议案详细内容参见本公司于2014年5月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于出售控股子公司云上四季股权的进展暨签署股权转让协议的公告》（公告编号：2014-022号）。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2014年5月6日

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-022号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于出售控股子公司云上四季股权的

进展暨签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、交易基本情况及进展

1.交易基本情况

云南云上四季酒店管理有限公司（以下简称“云上四季”）是昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“昆百大”）的控股子公司，云上四季成立于2007年，主要承担所辖经济型酒店的整体运营管理职能，目前，云上四季拥有直接运营27家直营酒店及特许运营10家特许酒店。截止本公告日，本公司持有云上四季4,710万元出资计78.5%的股权，云上四季管理团队共27名自然人合计持有云上四季1,290万元出资计21.5%的股权。

鉴于本公司发展战略已明确聚焦商业零售业主营业务，为实现战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的经营能力，本公司拟整体出售所持有的云上四季全部股权。经协商，上海如家酒店管理有限公司（以下简称：“如家酒店”）有意收购本公司及云上四季管理团队合计持有的云上四季100%股权。经本公司2014年3月10日召开的第七届董事会第五十一次会议同意，本公司与如家酒店、云上四季三方签署了《股权转让意向书》，就本次股权转让事宜达成初步意向。其中，针对转让价格，《股权转让意向书》约定，各方初步协商拟定的交易核心经营资产对价为人民币 2.3 亿元，在如家酒店尽职调查完成后，本对价将按照各方协商确定的股权转让基准日的云上四季流动资产、负债总额、转租收益（前述三项指标需经昆百大、如家酒店、云上四季三方审计、确认）进行调整，以确定股权转让价格，并形成最终交易协议。该事项详细内容参见本公司于2014年3月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于就出售控股子公司股权签署转让意向书的公告》（公告编号：2014-005号）。

2.股权转让的进展情况

上述《股权转让意向书》签订后，如家酒店对标的公司云上四季进行了尽职调查，现根据尽职调查结果，经交易各方进一步充分沟通协商后，2014年4月30日，昆百大及云南云上四季酒店管理有限公司管理团队共27名自然人 （作为转让方）与上海如家酒店管理有限公司 (作为受让方) 签署了《关于转让云南云上四季酒店管理有限公司100%股权之股权转让协议》（以下称“《股权转让协议”》）。

该《股权转让协议》约定，受让方如家酒店收购昆百大及云上四季管理团队合计持有的云上四季100％股权应支付的购买价款的计算方式为：

购买价款=基准价 + 截至到2014年4月30日云上四季的流动资产 – 截至到2014年4月30日云上四季的所有负债 + 云上四季转租收益*90%

根据上述购买价款的计算方式，预计如家酒店收购昆百大及云上四季管理团队合计持有的云上四季100％股权应支付的购买价款将不超过2.3亿元。转让方与受让方应在2014年6月5日前，依据审计报告以及相关各方书面确认的转租收益，最终确认购买价款。本公司将视进展情况及时进行持续披露。

3.关于股权转让进展事项的审议及审批情况

本公司2014年4月30日召开的第七届董事会第五十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于就出售控股子公司云上四季股权事项签署<股权转让协议>的议案》。

本公司与受让方如家酒店之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。目前，根据《股权转让协议》约定的股权转让购买价款的计算方式，预计如家酒店收购昆百大及云上四季管理团队合计持有的云上四季100％股权合计应支付的购买价款将不超过2.3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，该交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。但由于最终的购买价款，将由转让方与受让方依据审计报告以及相关各方书面确认的转租收益具体确认。待购买价款最终确认后，本公司将视进展情况及时履行相应的决策和审批程序。

二、交易各方的基本情况

1.股权转让方的基本情况

本公司和云上四季管理团队合计持有云上四季100％的股权，同为本次股权转让的出让方。其中，本公司持股78.5%，云上四季管理团队共27名自然人合计持股21.5%。云上四季管理团队27名自然人的基本情况如下：

在上述云上四季管理团队成员中，黎洁和龚伟民同时担任本公司高级管理人员，分别持有云上四季4.5%和5%的股权。除黎洁、龚伟民外，本次转让股份的管理团队其他成员未担任本公司董事、监事、高管。

2.股权受让方的基本情况

公司名称：上海如家酒店管理有限公司；

住所：上中路462号12幢316室；

法定代表人：孙坚；

注册资本：13,000万元；

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）： 

成立时间：2002年11月29日；

经营范围：住宿（限分支机构经营），小型饭店（限分支机构经营），小百货销售，酒店管理，会务服务，商务咨询服务，附设分公司，批发预包装食品（不含冷冻冷藏，不含熟食卤味）；

主要财务数据：上海如家酒店管理公司是Home Inns & Hotels Management Inc.的下属公司，Home Inns & Hotels Management Inc.为美国纳斯达克上市公司（代码：HMIN）。截至2013年12月31日，Home Inns & Hotels Management Inc.经审计的总资产为965,269万元，总负债为520,516万元，净资产为444,752万元。2013年度营业收入635,297万元，净利润19,622万元。

Home Inns & Hotels Management Inc.和如家酒店在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司及本公司控股股东，与本公司不存在关联关系，也不存在任何造成本公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1.标的公司基本情况

公司名称：云南云上四季酒店管理有限公司；

企业类型：非自然人出资有限责任公司；

注册资本：6,000万元；

住所：昆明市东风西路1号新纪元广场停车楼10楼；

法定代表人：何道峰；

经营范围：酒店管理；房屋租赁；以下范围限分公司经营：客房、饭菜、煮品；预包装食品、日用百货的销售；

股东持股情况：截止目前，本公司持有其78.5%股权，云上四季管理团队合计持有其21.5%股权。

2.标的公司主要财务数据

截至2013年12月31日，云上四季经审计的总资产为21,680.70万元，总负债为15,556.65万元，净资产为6,124.05万元。2013年1～12月营业收入13,335.22万元，净利润-35.29万元。

截至2014年3月31日，云上四季未经审计的总资产为22,698.55万元，总负债为16,922.27万元，净资产为5,776.28万元。2014年1－3月营业收入3,339.26万元，净利润-347.77万元。

3.其他说明

本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权情形。本公司及云上四季管理团队本次转让的云上四季股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

截止本公告披露日，本公司向云上四季提供的借款余额650万元，该借款及资金占用费将于本次股权转让的工商变更登记完成前全额收回。截止本公告披露日，本公司为该公司银行借款提供担保总额为10,300万元，其中：中信银行4,300万元、富滇银行3,000万元、民生银行3,000万元。根据《股权转让协议》，如家酒店保证：最迟不迟于2014年5月23日，将约3,100万元资金（准确金额按相关贷款协议约定计算为准，须满足偿清贷款本息）拨付至云上四季还贷账户，以保证其归还所欠民生银行贷款，并将昆百大及关联方为该笔贷款提供的担保全部解除；在股权交割完成日起3个工作日内安排资金，通过云上四季将所欠富滇银行和中信银行贷款本息全部清偿完毕，并将昆百大及关联方为该等贷款提供的担保全部解除。此外，2012年云上四季向上海中悦苑景宾馆租赁位于上海市闸北区沪太路1049号的“上海中悦苑景宾馆”楼宇及其所属场地作为新开门店的经营场所，租赁期自2012年8月1日起至2023年1月31日止，并由本公司为云上四季以上承租提供担保，经协商，该项担保责任将于本次股权转让的工商变更登记完成前解除。

四、股权转让协议的主要内容

2014年4月30日，本公司及云南云上四季酒店管理有限公司管理团队共27名自然人与上海如家酒店管理有限公司签署了《关于转让云南云上四季酒店管理有限公司100%股权之股权转让协议》。转让协议主要内容如下（以下如无特别说明：昆百大及云南云上四季酒店管理有限公司管理团队又称“转让方”或“甲方”，上海如家酒店管理有限公司又称“受让方”或“乙方”。在该《股权转让协议》项下，云上四季管理团队不可撤销地授权昆百大作为其全权代理人，管理团队确认，昆百大对该协议履行过程中任一事项的意思表示视为甲方共同的意思表示；）：

1.购买价款和付款

（1）购买价款

就本次股权转让，乙方应向甲方支付的价款的计算方式如下：

购买价款=基准价 + 截至到2014年4月30日云上四季的流动资产–截至到2014年4月30日云上四季的所有负债 + 云上四季转租收益*90%

其中，基准价为23,000万元；截至到2014年4月30日云上四季的流动资产及所有负债的具体金额以甲、乙双方均确认的审计报告为准；转租收益的计算方式为：云上四季及其分公司、子公司转租部分房屋在现有《转租合同》租赁期限内，在管理权交接日后发生的且在管理权交接日以前尚未收取的各期的预期租金的税后收益，按照15%的年贴现率计算的预期收益现值。截止本协议签署日，双方确认的转租收益为1,784万元（最终以甲乙各方书面确认的结果为准）。各方同意，除了前述确认的1,784万元转租收益外，对于云上四季及其分公司、子公司在股权交割日，未能就转租部分房屋取得出租人同意转租的书面文件的，则因转租该部分房屋而获得的收益不列为转租收益。

甲方和乙方应在2014年6月5日前，依据审计报告以及甲乙双方书面确认的转租收益，最终确认购买价款。

（2）支付购买价款

本股权转让协议生效之日起十日内，乙方应向甲方支付人民币5,000万元。自管理权移交日起15天内，乙方应向甲方支付人民币5,000万元。自股权转让工商登记变更完成之日起10日内，甲方应当付清其余购买价款。

2.管理权移交、股权交割及权利义务承担

（1）管理权移交

本协议生效后，2014年5月1日为管理权移交日。 甲方应在该日将公司的实际运营权交给乙方，甲方移交实际运营权后，根据《股权转让协议》仍须继续完成约定事项的，乙方应提供必要的配合。

（2）股权交割

甲方和乙方应共同负责根据法律规定及工商登记机关的要求，就股权转让涉及的公司工商变更进行登记，并取得变更后的营业执照。在甲乙双方按《股权转让协议》约定确认购买价格的前提下，公司工商变更登记应于2014年6月5日（即，工商变更日）在昆明市工商行政管理局进行。

（3） 权利义务承担

除股权转让协议另有约定外，云上四季在管理权移交日以前的权利义务均由甲方承担，之后的权利义务由乙方承担。

云上四季所属直营酒店截止2014年4月30日24:00的营业收入归甲方所有，在本协议约定的收购价款中予以体现。

3.甲方应完成或担保之事宜

（1）截至管理权移交日，原代表甲方在云上四季及其分公司、子公司任职的所有董事、法定代表人、监事、负责人均全部辞职，并改为由乙方指派的人士出任，除非乙方同意相关人员继续任职。

（2）在股权交割完成前，就本协议约定的股权转让取得了金融机构的书面同意。 此外，不管在何种情形下，云上四季应继续作为注册商标的权利人。

（3）管理权移交完成日起15日内，云上四季及其分公司、子公司已和全部员工依法解除了劳动合同关系，依照员工的实际工龄依法支付了经济补偿金（即“买断工龄”），并不存在任何拖欠员工工资、奖金、加班费、社会保险等行为，与员工不存在任何未了结的争议。

（4）自管理权移交日起以两年为限，对于《股权转让协议》中约定的由于直营酒店风险，及因未能取得出租人同意转租的书面文件，致使出租人主张权利或索赔等事项造成的法律瑕疵或法律风险，甲方同意承担担保责任，并受乙方委托，以云上四季名义解决该等争议（在乙方付清购买价款及股权转让协议约定相关款项之前，在甲方处理该等争议期间，乙方不以该等争议为由暂停或拒绝付款）。如最终甲方未能解决该等争议，导致乙方或云上四季承担实际损失的，甲方将赔偿乙方因此发生的实际损失。前述两年担保期限届满，甲方担保责任即告终止。

4.乙方应完成事宜

（1）最迟不迟于2014年5月23日，将约3,100万元资金（准确金额按相关贷款协议约定计算为准，须满足偿清贷款本息）拨付至云上四季还贷账户，以保证公司归还5月24日到期的所欠民生银行贷款，并将甲方及其关联方为该笔贷款提供的担保全部解除；在股权交割完成日起3个工作日内安排资金，通过公司将所欠富滇银行和中信银行贷款本息全部清偿完毕，并将甲方及其关联方为该等贷款提供的担保全部解除。以便甲方取得该债权银行同意本协议项下股权转让的同意函。

（2）乙方保证，将在股权交割后、2014年6月30日前安排资金，将云上四季全部未付清工程装修款清偿完毕。

（3）乙方同意，将支付资金解决如下两笔公司债务：

①甲方按照股权转让协议通过云上四季支付给员工的解除劳动合同补偿金，乙方承诺于甲方同全体员工签署相关协议之日起3个工作日内，安排资金通过公司账户支付给全体员工；

②甲方计提待付的其他费用，乙方承诺于股权交割完成日起3个工作日内通过云上四季支付给甲方。

前述两笔债务合计不应超过800万元，甲方同意在确定购买价款时作为负债项扣除。

5.违约及补偿

（1）若《股权转让协议》中约定的风险实际发生，或未列明的其他风险发生，或甲方违反本协议约定的承诺与保证，导致乙方遭受损失的，或乙方因管理权移交日前的原因致使履行本协议遭受损失的，包括但不限于员工的索赔，合同方、被侵权方的索赔等权利主张，政府机构或其他第三方对公司的处罚等，甲方应当承担全部赔偿责任。

（2）乙方逾期支付任何一期购买价款的，乙方应就未支付购买价款金额按照每天万分之五的标准向甲方支付违约金。乙方逾期支付任何一期购买价款达30日以上的, 甲方有权书面通知乙方解除本协议, 同时要求乙方向甲方承担购买价款20%的违约金。

（3）甲方逾期向乙方办理管理权移交或股权交割的，每逾期一日，按照乙方已支付购买价款万分之五的标准向乙方支付违约金。甲方逾期达30日以上的，乙方有权书面通知甲方解除本协议，同时要求甲方向乙方承担购买价款20%的违约金。

（4）在本协议已有约定的基础上，各方同意，确保对方现在或今后任何时候不会因本协议规定的陈述、保证和承诺遭违反而遭受或承担任何责任、损失、损害或费用，如对方遭受任何责任、损失、损害或费用的，包括但不限于行政机关的处罚，第三方的索赔、追讨、继续履行等权利主张，该方全额补偿，并且使对方无须负责。

（5）本协议各方同意，甲方在本协议项下应承担的违约及赔偿责任，乙方有权要求昆百大全部承担。在此基础上云上四季管理团队同意，昆百大超过自身所持公司股权比例所承担的违约及赔偿责任，有权向云上四季管理团队成员追偿，要求管理团队成员按其各自持股比例分担违约或赔偿责任。

五、涉及出售资产的其他安排

本公司本次出售所持云上四季股权交易完成后不会产生关联交易。

六、本次交易的目的和对公司的影响

根据战略调整，本公司已明确聚焦商业零售业主营业务，围绕这一战略定位，为实现战略聚焦，集中优势资源提升公司主营业务的经营能力，公司拟逐步减少酒店旅游服务相关业务。鉴于上述原因，本公司将所持云上四季股权全部转让给如家酒店。

董事会认为本次股权转让符合公司战略发展目标，有利于整合资源，进一步推动上市公司主营业务的发展，提升企业核心价值，本次股权转让的交易价格是在交易各方确认的审计结果的基础上充分协商确定的合理价格，本次交易未损害公司及股东的利益。

本次股权转让完成后，公司长期股权投资减少，同时公司合并财务报表的范围将相应发生变化，云上四季将不再列入公司的合并报表范围。本次股权转让，有利于增加公司现金流入，对公司经营成果和财务状况将产生正向影响，但由于目前相关各方仅就股权转让应支付的购买价款的计算方式进行了约定，最终的具体购买价款将在2014年6月5日前，依据审计报告以及相关各方书面确认的转租收益等进行确认，因此目前尚无法准确计量交易完成后公司的投资收益，本公司将视进展情况及时履行相应的决策和审批程序，并及时进行持续披露。

七、备查文件

1. 第七届董事会第五十五次会议决议；

2.《关于转让云南云上四季酒店管理有限公司100%股权之股权转让协议》。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2014年5月6日