证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会于2014年4月4日印发《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]361号），核准桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体内容详见2014年4月8日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称"中辉世纪"）和中安华视（北京）通信科技有限公司（以下简称"中安华视"）合计持有的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称"中辉乾坤"）100%股权，并向控股股东彭朋发行股份募集配套资金。

  截至目前，本次交易已完成标的资产中辉乾坤过户手续及相关工商备案登记事宜，现将有关进展情况公告如下：

  一、标的资产过户已完成

  中辉世纪和中安华视已将其持有的中辉乾坤100%股权过户至公司名下，并于2014年4月29日取得了工商行政管理部门下发的注册号为110302010761375的新的营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，公司持有中辉乾坤100%股权，中辉乾坤成为公司的全资子公司。

  二、后续事项

  公司尚需向中辉世纪发行14,093,076股股份，向中安华视发行5,872,115股股份，向彭朋发行6,340,170股股份，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，同时还需办理注册资本等事宜的变更登记手续。此外，公司尚需向中辉世纪支付37,522,815.00元现金对价。目前上述事宜正在办理过程中。

  三、本次交易过程的信息披露情况

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问安信证券股份有限公司于2014年4月30日出具了《安信证券股份有限公司关于桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的核查意见》，认为：广陆数测本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；广陆数测已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。广陆数测向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。广陆数测尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理股份登记及上市手续，同时还需办理注册资本等事宜的变更登记手续。本次重组所涉及的后续事项均合法合规，不存在实质性法律障碍。在办理完毕上述手续后，本次交易将实施完毕。

  （二）律师核查意见

  公司本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所于2014年4月30日出具了《北京市天元律师事务所关于桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见》，认为：1、本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，广陆数测与交易对方中辉世纪、中安华视签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的生效条件均已经具备，广陆数测可以与中辉世纪、中安华视实施本次重大资产重组。2、本次重大资产重组的标的资产的过户手续已经全部完成，广陆数测已合法取得标的资产的相关权利、权益和利益。3、广陆数测尚待履行相关信息披露义务，并就发行股份购买资产涉及的向中辉世纪、中安华视发行股份事宜，以及募集配套资金涉及的向控股股东彭朋发行股份事宜办理相应的证券登记手续。

  四、备查文件

  （一）《安信证券股份有限公司关于桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的核查意见》。

  （二）《北京市天元律师事务所关于桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见》。

  本公司董事会将根据核准文件的要求及公司股东大会的授权，继续抓紧办理后续事项，并及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月五日