证券时报多媒体数字报

  （上接B53版）

  （2）定价依据

  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  （3）发行数量

  发行数量=标的资产的价值×所持标的资产的股权比例÷发行价格。根据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数；据此，海翔药业将非公开发行人民币普通股A股合计32,000万股，每股面值人民币1.00元；其中，向东港投资发行的股份数量为28,800万股，向勤进投资发行的股份数量为3,200万股。

  在定价基准日至发行完成前，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  6、股份锁定

  东港投资承诺：以其持有的台州前进股权所认购而取得海翔药业股份，自该等上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由甲方回购（因台州前进未实现承诺业绩的情形除外）。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  勤进投资承诺：以其持有的台州前进股权所认购而取得甲方股份，对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次交易中认购的股份，自上市之日起36个月内不转让；若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过12个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  东港投资和勤进投资取得的股份，由于海翔药业送红股、转增股份等原因而孳息的海翔药业股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

  7、资产交割

  本次交易交割日为全部满足下述条件的日期：（1）东港投资、勤进投资向海翔药业交付标的资产；（2）海翔药业向东港投资、勤进投资交付发行的股票。该日期由各方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定。

  各方同意，在本次重组获得所有必须批准后90日内，完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，如有特殊情况，经各方书面同意可适当予以延长，但最长不得超过中国证监会核准批复有效期。

  8、过渡期间安排

  过渡期间指评估基准日至交易交割日期间。

  东港投资、勤进投资将合理利用股东身份行使股东权利，保证本次交易过渡期间，台州前进不进行利润分配，台州前进滚存利润由海翔药业享有。

  各方同意，以本次交易交割日前一月月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对台州前进净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准，如经审计，台州前进于评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则该盈利及增加的净资产归海翔药业所有；如经审计，台州前进于评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由东港投资在资产交割时以现金方式向台州前进补足该净资产减少部分。

  过渡期内，台州前进除正常的生产经营之外，未经海翔药业事先书面许可，东港投资、勤进投资不得就标的资产设置担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行任何形式的资产处置、对外提供借款、担保、抵押或增加重大债务之行为（正常的生产经营除外）。

  8、盈利承诺及补偿

  交易双方一致确定，本次重组的补偿期限为2014年度、2015年度和2016年度。根据《资产评估报告》，台州前进截至2014年年底、2015年年底及2016年年底实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润分别为人民币22,615.08万元、27,111.47万元及30,355.96万元。

  本次重组完成后，海翔药业应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对台州前进在补偿期限内各年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定台州前进在补偿期限内各年度实际实现的净利润。在补偿期限内，如果台州前进当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则将由东港投资使用其所持海翔药业股份予以补偿。应补充股份数额的计算公式为：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。

  在补偿期限届满时，海翔药业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，如：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则乙方一将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

  具体补偿事宜由海翔药业、东港投资另行签署《利润补偿协议》。

  10、标的资产涉及员工的安排

  各方同意，台州前进在本次交易完成后保留独立企业法人地位，台州前进现有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。

  东港投资、勤进投资保证合法利用其股东身份、行使股东权利，维持标的公司人员稳定，确保标的公司生产经营的正常进行。

  东港投资、勤进投资确保标的公司过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。

  除已经向海翔药业明确披露外，台州前进不存在就员工的薪金、奖金、法定福利以外对台州前进员工的其他支付义务。

  东港投资与勤进投资保证，截至本次交易的评估基准日，前进不存在因拖欠员工工资、薪金、社会保险、福利、终止或解决劳动合同的经济补偿金、工伤补偿等已经发生或可能发生的与员工的劳动争议，如存在，由东港投资与勤进投资负责处理并承担因此需要支付的费用。

  本次交易完成后，海翔药业有权根据法律、法规和规范性文件及标的公司《章程》所规定的程序，向台州前进委任或提名董事或监事。

  11、合同的成立、生效及解除

  《发行股份购买资产协议》经海翔药业、东港投资、勤进投资签字并加盖公章后即成立。

  《发行股份购买资产协议》在下述条件均成就时生效：

  （1）本次交易方案需经海翔药业股东大会非关联股东表决通过，且海翔药业股东大会非关联股东需同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持甲方股份；

  （2）中国证监会并购重组委审核通过本次交易；

  （3）中国证监会核准本次交易。

  海翔药业、东港投资与勤进投资任意一方根本违反协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其它权利。

  《发行股份购买资产协议》在下列情形之一发生时终止：

  （1）在交割日之前，经协议各方协商一致终止。

  （2）在《发行股份购买资产协议》载明的生效条件中任一条件无法获得满足。

  （3）在交割日之前，本次重大资产重组由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

  12、违约责任

  协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。

  （二）《利润补偿协议》

  1、合同主体

  股份发行方、甲方：海翔药业

  利润补偿方、乙方：东港投资

  本次交易由东港投资承担全部的利润补偿义务，勤进投资不承担利润补偿义务。

  2、利润补偿期间

  协议签订双方同意，东港投资的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2014年度、2015年度、2016年度。如在2014年度未完成本次交易，则由双方另行签署补充补偿协议予以具体约定。

  3、承诺净利润数

  根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（文号：坤元评报[2014]139号），台州前进对应的2014年度-2016年度扣除非经常性损益后的合并报表口径预测净利润数分别为：

  单位：万元

  ■

  注：如果2014年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为2014-2016年度；如在2014年度未完成本次交易，则由双方另行签署补充补偿协议具体约定利润补偿期间。

  东港投资承诺，台州前进在利润补偿期间截至当期期末实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润将不低于《资产评估报告》中台州前进对应的累积预测净利润。本协议中利润补偿期间暂定为2014-2016年度，根据《资产评估报告》，台州前进截至2014年年底、2015年年底及2016年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币22,615.08万元、49,726.55万元及80,082.51万元。如在2014年度未完成本次交易，则补充期间累积承诺净利润由双方另行签署补充补偿协议予以具体约定。

  4、实际净利润数

  甲乙双方一致确认，本次交易实施完毕后，海翔药业在2014年、2015年和2016年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对台州前进实际盈利情况出具专项审核报告。台州前进实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载台州前进合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准。

  5、利润补偿方式

  （1）交易双方一致确认，发行股份购买资产完成后，如台州前进在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足东港投资累积承诺净利润数的，海翔药业以总价人民币1.00元定向回购东港投资持有的一定数量的海翔药业股份。

  （2）东港投资应补偿海翔药业的股份补偿数按照以下公式计算：

  当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量

  计算原则如下：

  ①前述实际净利润数为台州前进扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

  ②在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  ③若甲方在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  ④若甲方在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  （3）补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，海翔药业应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知东港投资相关事实及应补偿股份数，东港投资应在收到海翔药业书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至海翔药业董事会设立的专门账户，由海翔药业按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  （4）海翔药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得海翔药业股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

  （5）在确定股份补偿数量并回购注销的海翔药业董事会决议作出后的十日内，海翔药业应通知海翔药业债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求海翔药业清偿债务或者提供相应的担保，则海翔药业应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

  （6）东港投资承诺，如东港投资股份补偿责任产生时，东港投资因本次交易所持海翔药业股份数因不足当年股份补偿数，东港投资将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的海翔药业股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。

  （7）在补偿期限届满时，海翔药业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，如：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数/发行股份购买资产之股份发行价格，则东港投资将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

  6、生效条件

  《利润补偿协议》自下列条件全部得到满足之日起生效：

  （1）海翔药业本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成；

  （2）海翔药业本次交易中向东港投资发行之股份已登记至东港投资之证券账户。

  三、本次注入海翔药业的非现金资产情况

  本次注入海翔药业的非现金资产为台州前进100%股权。

  （一）台州前进基本情况介绍

  1、基本信息

  公司名称：台州市前进化工有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：台州市椒江区海门岩头

  成立时间：2002年2月28日

  注册资本：2,800万元

  法定代表人：王云德

  营业执照注册号：331002000001282

  税务登记证号：331002148251586

  组织机构代码：14825158-6

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：染料、染料中间体、溴盐（以上不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  2、台州前进股权结构图

  截至本报告书摘要签署日，台州前进的的股权控制关系图如下：

  ■

  3、主营业务情况

  台州前进及其子公司主要从事染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产与销售，主要产品包括活性艳蓝KN-R、活性蓝198、活性蓝220等系列染料，间位酯、氨基油等染料中间体以及颜料中间体DCB等，其中活性艳蓝KN-R的产销量均为国内前列。最近三年，台州前进的主营业务未发生变更。

  （二）台州前进最近两年的财务情况

  台州前进最近两年的财务报表业经天健审计，天健对台州前进截至2012年12月31日、2013年12月31日的资产负债表以及2012年度、2013年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审(2014)4578号）

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）拟注入资产的资产评估情况

  根据坤元资产评估出具的坤元评报[2014]139号《资产评估报告》，坤元资产评估别采用收益法和资产基础法两种评估方法对台州前进在评估基准日2013年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。两种评估方法的评估结果分别如下：

  资产账面价值95,655.73万元，评估价值141,853.32万元，评估增值46,197.60万元，增值率为48.30%；股东全部权益账面价值28,609.28万元，评估价值74,806.77万元，评估增值46,197.50万元，增值率为161.48%。

  在收益法的评估假设基础上，台州前进100%股权于评估基准日的收益法评估值为189,186.00万元，评估增值160,576.72万元，增值率561.27%

  经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

  评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据台州前进所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果1,891,860,000.00元（大写为人民币壹拾捌亿玖仟壹佰捌拾陆万元）作为台州前进股东全部权益的评估值。

  收购人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：浙江东港投资有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  收购人：____________

  王云富

  年 月 日