证券时报多媒体数字报

  （上接B8版）

  （二）评估方法说明

  评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，本次评估采用了资产基础法和收益法。

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  资产基础法的基本公式：

  股东全部权益价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和

  甲艾马达以持续经营为前提，其核心资产为研磨机、冲床、绕线机等微特电机生产专用设备及辅助设备、设施、以及专利技术和正在申请专利的技术资产等，且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  甲艾马达具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于甲艾马达属非上市公司，且评估基准日附近相关行业规模相当企业的股权交易案例未见公开，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。

  （三）收益法评估方法

  1、收益预测的假设条件

  （1）宏观及外部环境的假设

  ①假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  ②假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

  ③假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  ④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

  ⑤假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

  （2）交易假设

  ①交易原则假设，即假设所有待估资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  ②公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。

  ③假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不存在其他限制交易事项。

  （3）特定假设

  ①假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

  ②假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  ③资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

  ④假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。

  ⑤假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

  ⑥假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。

  ⑦假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。

  ⑧假设企业未来的主营业务内容、经营策略以及成本控制等不发生较大变化。

  ⑨假设被评估单位能够根据新产品开发计划配备相应的人员及其他配套设施。

  ⑩假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。

  在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。

  不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。

  假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。

  假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。

  假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。

  假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况）。

  2、评估分析及测算过程

  （1）评估模型

  本次估值选用的基本模型和公式为：

  A=P+ΣCi

  A：股东全部权益价值；

  P：经营性权益资产价值；

  ■

  本次评估，采用甲艾马达股东权益现金流量作为经营性权益资产的收益指标，其基本定义为：

  R=息税后利润+折旧和摊销+计提的坏账准备-资本性支出-追加营运资金增加额+新取得的有息债务本金-有息债务本金偿还额

  （2）收益年限的确定

  甲艾马达成立于1999年1月，营业执照未规定经营期限，应为无限年期。至评估基准日2013年12月31日，甲艾马达经营状况良好，行业及企业发展前景较好，标的公司可以保持持续经营，故收益期按永续确定。

  根据标的公司公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。

  （3）收益主体与口径的相关性

  本次评估，使用甲艾马达的权益现金流量作为评估对象经营性权益资产的收益指标，其基本定义为：

  R=息税后利润+折旧和摊销+计提的坏账准备-资本性支出-追加营运资金增加额+新取得的有息债务本金-有息债务本金偿还额

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为标的公司权益现金流量，则折现率选取资本资产定价模型（CAPM）。

  （4）未来收益的确定

  ①营业收入的预测

  甲艾马达营业收入包括主营业务收入和其他业务收入两部分，主营业务收入主要为有刷马达产品销售收入，其他业务收入为销售生产产生的废料收入。

  A、主营业务收入的预测

  本次评估按照直流有刷电机和直流无刷电机两大类，根据标的公司历史年度销售收入数据及市场份额的增长情况、新增直流无刷电机的预测数据，同时参考企业经营现状、未来营销策略等进行预测。

  未来营业收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  B、其他业务收入

  其他业务收入为企业销售废旧物料收入及向子公司索甲电子收取的电费收入，其他业务收入与主营业务规模相关联，本次评估根据近年其他业务收入占主营业收入的比率和毛利率水平以及占主营业务收入比率变化趋势及幅度综合预测。

  单位：万元

  ■

  ②营业成本的预测

  营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。

  A、主营业务成本的预测

  未来年度主营业务成本参考历史年度主营业务成本占收入的比例以及新增直流无刷电机近期试生产数据、工艺城本，同时考虑产品结构及毛利率水平的变化趋势和幅度，结合标的公司未来营销策略以及产品竞争及供求状况的变化进行预测。

  未来年度主营业务成本预测如下：

  单位：万元

  ■

  B、其他业务成本的预测

  未来年度其他业务成本为废料成本，废料成本为零。

  ③营业税金及附加预测

  营业税金及附加包括流转税及附加税费，如城建税及教育费附加等。标的公司产品销售收入征收增值税，税率为17%。城建税及教育费附加、地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%缴纳。假定预测期间内各年度适用的税率将维持不变。营业税金及附加预测如下：

  单位：万元

  ■

  ④管理费用预测

  首先根据标的公司管理费用项目构成情况，根据各费用项目与收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划分为与收入直接线性相关的和变动的和收入无线性关系两部分进行，对于与收入线性相关部分的变动管理费用参考标的公司以前年度的该类管理费用项目与收入的比例并对其合理性进行分析后确定；对于与收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测算；对于其他费用参考标的公司以前年度的实际发生情况及费用发生的合理性进行分析后进行预测。

  A、折旧费用主要是办公设备等的折旧费用，固定资产折旧费用按标的公司会计折旧政策分存量、新增固定资产两部分进行测算。本次评估假定标的公司未来保持现有资产规模（新增项目补齐设备投资），不存在其他新增固定资产，为简化计算假定存量固定资产更新在未来年度按照当年计提折旧额均匀发生。

  B、无形资产摊销

  无形资产主要是金蝶财务软件，按照5年平均摊销，属于固定管理费用。

  C、其他费用

  其他各类费用如管理人员薪酬、研发费用、房屋租金及维修费用、办公费、业务招待费等，主要参考其占营业收入的比例及营业收入的增长幅度，根据以前年度发生额情况，以及后续人员增减及工资增长情况、房屋租赁合同约定的租金水平等，以2011年、2012年、2013年数据为基础，确定相应费用发生额。

  标的公司未来各年度管理费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  ⑤销售费用预测

  销售费用包括运输费、办公费、差旅费等，均为变动费用。根据标的公司2011年度、2012年度、2013年度审定财务报表披露的销售费用情况、市场销售情况，根据各项费用的性质及与销售收入的关系，以及销售人员的变化，综合考虑预测销售费用。

  由于甲艾马达客户集中、稳定，销售费用较低，占营业收入的比率近3年稳定在0.7%-0.8%之间。考虑后续新产品市场开发力度的增加，确定销售费用占营业收入的比率为0.9%。

  标的公司未来各年度销售费用预测如下：

  单位:万元

  ■

  ⑥财务费用预测

  标的公司销售回款较快，基本不存在超过3个月的未收货款，采购款项按合同约定及时支付，货币资金周转较快，现金流量比较充足。2013年财务费用比率有所上升，主要是2013年标的公司收购健业实业，资金短期出现缺口，增加银行借款所致。本次评估基于现有产能规模进行预测，不考虑后续新增产能资本投入，现有银行借款到期后不再新增有息负债。鉴于甲艾马达财务费用中利息收入、银行手续费、汇兑净损益等在经营过程中频繁变化且数额不大，本次评估参照甲艾马达2010-2012年度财务费用占营业收入的比率，按照0.49%的比率进行预测，同时考虑银行借款到期前各期应支付的利息费用。

  财务费用预测表如下：

  单位：万元

  ■

  ⑦营业外收支预测

  甲艾马达营业外收入主要是处置报废资产收入，营业外支出主要是处置报废资产的损失、罚款支出等，数额不大，且具有偶然性。本次评估不予考虑。

  ⑧所得税预测

  甲艾马达所得税税率为25%，根据利润总额和所得税税率计算确定。

  所得税费用预测表如下：

  单位：万元

  ■

  ⑨折旧与摊销预测

  A、折旧估算

  本次评估中，考虑到甲艾马达的固定资产计提折旧的现实，以及对甲艾马达折旧状况的调查，按其实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

  甲艾马达的固定资产主要包括机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

  收益法评估，原则上基于评估基准日现有设备产能进行未来年度收益的预测，但标的公司评估基准日正在建设即将完工形成新的产能，并且有稳定可预测的收益的投资项目，应该予以考虑。

  甲艾马达于2013年购置生产设备用于试制新产品直流无刷电机，成功研制了直流无刷电机，并送检5家客户，其中3家客户已通过鉴定并送最终用户试用。预计2014年5-6月份会陆续接到直流无刷电机订单开始投入批量生产，根据标的公司计划，等通过终端客户确认后即购置配套设备批量生产，预计设备投资额为200万元。无刷电机技术成熟，试生产稳定，各项技术指标均达到预期，故本次评估直流无刷电机项目参与企业未来收益的计算。

  甲艾马达在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。为简化计算假定存量固定资产更新在未来年度按照当年计提折旧额均匀发生。

  未来经营期内的折旧估算如下表：

  单位：万元

  ■

  B、摊销测算无形资产和长期待摊费用--租入房屋建筑物装修摊销，其中无形资产为金蝶财务软件，按照5年平均摊销，租入房屋建筑物摊销企业按10年摊销，均属于固定管理费用。

  单位：万元

  ■

  ⑩追加资本估算

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。包括经营规模扩大所需的新增营运资金以及持续经营所必须的更新性资本支出。

  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的资金以及应付的款项等。企业在经营活动中，获取他人的商业信用可以减少现金的支付；同时，提供商业信用，则会增加流动资金占用。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

  根据本次评估目的，本次评估除2014年度新产品生产配套设备支出200万元外，仅考虑更新性资本支出和追加营运资金。为简化计算，本次评估假定更新性资本支出在未来各年按照年折旧/摊销额均匀发生。根据标的公司历史年度货币资金保有量及资金使用情况，标的公司最低货币资金保有量按照年付现成本除以现金周转率确定。

  资本支出预测表如下：

  单位:万元

  ■

  追加营运资金预测表如下：

  单位:万元

  ■

  净现金流量估算结果

  本次评估中对未来收益的估算，主要是在对标的公司审定会计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其他非经常性收入等所产生的损益。根据以上对营业收入、成本、期间费用等的估算，甲艾马达未来净现金流量估算如下（永续期按照2018年的水平持续）：

  单位：万元

  ■

  ■

  （5）折现率的确定

  折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东权益净现金流，则折现率选取股东权益资本成本。采用资本定价模型（CAPM）估算，公式为：

  r=Rf+β×ERP+Rt

  其中：

  r：折现率

  Rf：无风险回报率

  β：Beta 风险系数

  ERP：市场风险超额回报率

  Rt：企业特有风险超额回报率

  资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：

  ①无风险报酬率Rf的确定

  本次评估选择评估基准日距到期日剩余期限10年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.32%。（数据来源：wind网）

  ②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定

  市场报酬率是预期市场证券组合收益率，（E[Rm]-Rf)的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind资讯系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率为10.90%。

  ERP=E[Rm]-Rf

  =10.90-4.32

  =6.58%

  ③确定可比公司相对于股票市场风险系数β

  目前中国国内Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。

  本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。甲艾马达属于电子元器件制造行业和电机制造行业相交叉的微特电机制造细分行业。电子元器件制造行业仅有金龙机电股份有限公司，但其观察期点股票收益率过于分散，TDIST函数验证未通过。根据可比公司选择的原则，经过筛选，选取电机制造行业主业从事电机制造的3家上市公司（方正电机、大洋电机、江特电机）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日60个月期间的采用月指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Unleaved）β系数（数据来源：wind网），计算其平均值作为甲艾马达剔除财务杠杆后（Unleaved）的β系数。

  无财务杠杆β的计算公式如下：

  无财务杠杆β=β权益/[（1+D/E）×（1-T）]

  对比公司的选取：

  在本次评估中对比公司的选择标准如下：

  A、对比公司近年为盈利公司；

  B、对比公司必须为至少有两年上市历史；

  C、对比公司所从事的行业或其主营业务为微特电子制造行业。

  计算过程详见下表：

  ■

  ④企业特有风险超额回报率Rt的确定

  由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，甲艾马达为非上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，一般包括两部分：

  A、规模超额收益率Rs，即标的公司规模产生的超额收益率，一般来说公司资产规模小，投资风险就会相对增加.

  通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，甲艾马达的规模相对较小，主营业务单一，因此有必要做规模报酬调整。

  B、公司其他特有风险收益率Rq，即标的公司其他一些特有风险，这需要根据企业的实际情况分析确定。综合考虑内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平，其他个别风险等。

  甲艾马达所在的电子元器件制造行业和电机制造行业为国家十二五规划中重点发展的行业，未来的发展将主要面临市场竞争风险及自身风险。此次评估，综合考虑确定企业特定风险调整系数Rt为1.5%。

  ⑤计算股东权益资本成本

  RCAPM=Rf+β×ERP+Rt

  =4.32%+6.58%×1.0650+1.50%

  =12.83%

  （6）经营性权益资产价值

  根据预测的权益净现金量和折现率，即可得到标的公司的经营性权益资产价值为41,547.55万元。

  经营性权益资产价值评估结果表如下：

  单位：万元

  ■

  （7）非经营性资产或负债和溢余资产的价值

  非经营性资产或负债指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产或负债。溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

  在评估基准日2013年12月31日，根据甲艾马达审定会计报表及其实际经营情况，甲艾马达存在溢余资产和非经营资产（负债）。

  ①长期股权投资

  长期股权投资包括全资子公司索甲电子和健业实业，其收益未包含在母公司经营性资产价值中，应作为非经营性资产。经评估，对索甲电子长期股权投资评估值为497.11万元，对健业实业长期股权投资评估值为2,472.08万元。

  ②非经营性负债

  甲艾马达从全资子公司健业实业短期拆借的资金191.41万元,该部分资金非甲艾马达正常经营业务产生的负债，本次评估作为非经营性负债考虑。

  ③溢余货币资金

  本次评估溢余资产根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参考标的公司的经营情况和资金使用情况，将年付现成本除以现金周转率作为最低货币资金保有量。

  溢余资金计算表如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表，甲艾马达溢余货币资金为3,324.70万元。

  溢余性资产、非经营性资产或负债表如下：

  单位：万元

  ■

  除以上非经营性资产或负债之外，甲艾马达不存在其他溢余资产、非经营性资产或负债。

  (8)股东全部权益价值的确定

  股东全部权益评估值=经营性权益资产评估值+溢余资产评估值+非经营性资产评估值-非经营性负债评估值

  =41,498.25+3,324.70+2,969.19+16.08-100.00-191.41

  =47,516.81万元

  3、收益法评估结果

  按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对甲艾马达股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2013年12月31日，甲艾马达股东全部权益价值为47,516.81万元。

  （四）基础资产法评估方法

  截止评估基准日2013年12月31日，甲艾马达的股东全部权益价值基础资产法评估结果参见下表：

  单位：万元

  ■

  （五）评估结果分析

  1、基础资产法与收益法评估结果差异的原因

  经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差31,048.72万元，差异率为188.54%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

  资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。

  收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、市场变化以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时很大程度上取决于企业产品符合市场的趋势性、客户稳定性、经营要素的稳定性。甲艾马达核心人员及关键岗位人员稳定，具有较强的新技术、新产品研发能力，主要原材料及设备均能有效保障，管理体系健全完整，管理效率较高，各项经营要素匹配合理、利用充分，具备持续、稳定的收益能力。同时收益法评估中，不仅考虑了已列示在资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利、非专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉因素。所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即甲艾马达的股东全部权益评估值为47,516.81万元。

  2、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因

  评估结果与账面价值比较，增值6,392.44万元，增值率59.53%。与账面价值比较，其中：

  （1）流动资产：评估价值为16,353.62万元，与账面价值比较增值758.22万元，增值率为4.86%。

  （2）长期股权投资：评估价值为2,969.19万元，与账面价值比较增值 667.61万元，增值率为29.01%。

  （3）固定资产：评估价值为4,347.22万元，与账面价值比较增值 1,932.03万元，增值率为79.99%。

  （4）无形资产：评估价值为 2,481.20万元，与账面价值比较增值 2,473.91万元，增值率为33,935.67%。

  （5）递延所得税资产：评估价值为 16.08万元，与账面价值比较减值101.06万元，减值率86.27%。

  （6）其他非流动资产：评估价值为56.98万元，与账面价值比较无增减值变化。

  （7）负债：评估价值为9,756.20万元，与账面价值比较无增减值变化。

  评估结果与资产的账面价值比较，出现部分增减值。主要表现在以下几方面：

  （1）流动资产，主要是因为存货中产成品和发出商品评估值中包含部分净利润，应收款项的坏账准备评估为零而导致流动资产评估增值。

  （2）长期股权投资，主要是全资子公司健业实业土地评估增值所致。

  （3）固定资产

  甲艾马达设备折旧年限短于其经济寿命年限，设备账面值偏低，同时机器设备评估时考虑了安装费、前期及其他费用和资金成本，也是导致设备增值的原因之一。

  （4）无形资产

  无形资产包括未在账面核算的专利技术和正在申请专利的技术类资产，标的公司的专利和非专利技术均已应用于现有产品生产并为其带来超额收益，本次评估对技术类无形资产采用收益法进行评估，评估值可以反映其真实价值，故导致其他无形资产出现增值。

  四、债权债务转移情况

  本次交易为金龙机电发行股份及支付现金购买交易对方持有的博一光电、甲艾马达100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。

  五、重大会计政策或会计估计差异情况

  甲艾马达与上市公司金龙机电的会计政策和会计估计无重大差异。

  第六节 股份发行情况

  一、本次交易的具体方案

  （一）交易方案概况

  本次交易中，金龙机电拟以发行股份及支付现金的方式购买蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方合计持有的博一光电100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。

  本次交易中，金龙机电拟以发行股份及支付现金的方式购买钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十九名交易对方合计持有的甲艾马达100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的50%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的50%。

  金龙机电拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过32,400.00万元，占本次交易总额（本次收购博一光电对价49,700.00万元、收购甲艾马达对价47,500.00万元与本次融资金额32,400.00万元之和）的25.00%，用于支付收购博一光电100%股权和甲艾马达100%股权现金对价款的部分来源。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

  本次交易完成之后，金龙机电将持有博一光电100%的股权，将持有甲艾马达100%股权。本次交易完成之后，金龙机电的实际控制人仍为金绍平，不会导致公司控制权变更。

  （二）本次交易标的资产价格

  根据《购买博一光电100%股权协议》、《购买博一光电100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项）》及《购买甲艾马达100%股权协议》、《购买甲艾马达100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项）》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

  根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第030012号《评估报告》，截至2013 年12月31 日，交易标的博一光电的净资产账面价值合计为5,382.39万元，资产基础法下的评估值合计为11,274.55万元，增值额合计为5,892.16万元，增值率为109.47%；收益法下的评估值合计为50,045.89万元，增值合计44,663.50万元，增值率829.81%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为50,045.89万元。本次交易中的博一光电100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的国融兴华评估公司以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，博一光电100%股权作价49,700.00万元。

  根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第030011号《评估报告》，截至2013 年12月31 日，交易标的甲艾马达的净资产账面价值合计为10,737.38万元，资产基础法下的评估值合计为16,468.09万元，增值额合计为5,730.71万元，增值率为53.37%；收益法下的评估值合计为47,516.81万元，36,779.43 万元，增值率342.54%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为47,516.81万元。

  根据《购买博一光电100%股权协议》、《购买博一光电100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项）》的约定，博一光电100%股权作价金额为49,700.00万元；根据《购买甲艾马达100%股权协议》、《购买甲艾马达100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项）》的约定，甲艾马达100%股权作价金额为47,500.00 万元。

  二、本次交易现金对价支付具体情况

  收购博一光电100%股权的现金对价总额为14,910.00万元。上市公司于本次交易的资产交割日后2个月内或募集配套资金到位后10个工作日内（以较早时间为准），向博一光电股东一次性支付全部现金对价。

  收购甲艾马达100%股权的现金对价总额为23,750.00万元。上市公司于募集配套资金实施完成后15个工作日内，向甲艾马达股东一次性支付本次交易的现金对价；如果上市公司在本次交易获中国证监会具文核准后6个月内未能完成发行股份募集配套资金，上市公司将在6个月届满后的10个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。

  综上所述，本次交易现金对价合计 38,660.00万元。

  三、本次交易发行股份具体情况

  （一）发行股份购买资产的股份发行情况

  1、发行股份的价格及定价原则

  股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日， 即2014年2月18日。根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即16.36元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，本次发行股份价格为16.36元/股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

  2、拟发行股份的面值和种类

  上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  3、拟发行股份的数量

  本次交易支付的股份对价为58,540.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计为3,578.2381万股，其中博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方发行的A股股票数量合计为2,126.5276万股，向甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十九名交易对方发行的A股股票数量合计为1,451.7105万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  4、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

  5、股份锁定期

  博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起24个月内不得转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分两次解禁：本次交易完成日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的50%；本次交易完成日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的50%，即博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份至此全部解禁；限售期内，博一光电股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  甲艾马达股东 钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起36个月内不得转让；限售期内，甲艾马达股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  6、期间损益归属

  博一光电和甲艾马达在过渡期间所产生的盈利由金龙机电享有。过渡期间内，博一光电或甲艾马达所产生的亏损由博一光电股东或甲艾马达股东按照其在博一光电或甲艾马达的持股比例承担。

  标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对博一光电和甲艾马达进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则博一光电股东和甲艾马达股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给金龙机电。

  7、滚存利润安排

  本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

  博一光电和甲艾马达截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。

  （二）募集配套资金的股份发行情况

  1、发行对象及发行方式

  上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过32,400.00万元。

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  2、发行股份的面值和种类

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  3、发行价格及定价原则

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。

  本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为14.72元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  4、发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额预计不超过32,400.00万元。按照发行底价14.72元/股计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过2,201.0869万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

  5、股份锁定期安排

  上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

  发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  6、募集资金用途

  本次向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集的配套资金，将全部用于支付购买博一光电股权和甲艾马达股权的部分现金对价，不足部分自筹解决。

  7、独立财务顾问的保荐人资格

  本次交易聘请国信证券担任独立财务顾问，国信证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

  根据天健会计师事务所出具的天健审【2014】7-7号《审计报告》以及天健审【2014】号《 备考审计报告》，本次交易前后公司2013 年主要财务数据变化情况如下表：

  ■

  如果本次交易得以实施，本公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

  五、本次交易对上市公司股权结构的影响

  上市公司拟向博一光电股东和甲艾马达股东合计发行股份35,782,381 股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至321,182,381股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

  ■

  注：以上测算未考虑募集配套资金和预案公告后交易对方从二级市场买卖股票的情形，交易后合计持股比例超过100%是由于四舍五入造成的。

  六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

  本次交易前，公司控股股东为金龙控股集团有限公司，金绍平持有金龙控股集团有限公司70.28%的股份，公司实际控制人为金绍平。本次交易完成后，金龙控股集团有限公司持有上市公司47.45%的股份，为上市公司控股股东；如金龙集团按照约定条件赎回约定购回式交易全部上市公司股份，金龙集团持有上市公司的股份比例为51.69%，仍为上市公司控股股东，金绍平依然是实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

  第十一节 财务会计信息

  一、标的公司最近两年合并财务报表——博一光电

  （一）标的公司最近两年合并财务报表审计情况

  天健会计师事务所对博一光电最近两年的财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2014〕7-88号标准无保留意见的审计报告。

  （二）标的公司的财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  二、标的公司最近两年合并财务报表——甲艾马达

  （一）标的公司最近两年合并财务报表审计情况

  天健会计师事务所对甲艾马达最近两年的财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2014〕7-87号标准无保留意见的审计报告。

  （二）标的公司的财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位:元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  三、上市公司最近一年备考合并财务报表

  （一）备考合并财务报表编制基础

  上市公司备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

  1、本次交易相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）；

  2、假设公司对博一光电和甲艾马达的企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2012年1月1日起将博一光电和甲艾马达纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营；

  3、收购博一光电和甲艾马达股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映；

  4、假设公司对博一光电和甲艾马达模拟合并，2012年12月31日以博一光电和甲艾马达的账面价值为合并基础，2013年12月31日以评估价值为合并基础，2013年12月31日前评估增值不作摊销处理。

  （二）备考合并财务报表的编制方法

  本公司非公开股份及支付现金购买资产实施后，博一光电和甲艾马达成为本公司的子公司，本公司原股东拥有公司重组后生产经营决策的控制权，博一光电和甲艾马达原股东为交易的被购买方，且交易发生时本公司构成业务。备考财务报表编制方法如下：

  1、本公司编制的备考合并财务报表以本公司和博一光电、甲艾马达经审计后合并财务报表为基础，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，将博一光电和甲艾马达审计后的合并财务报表按统一后的会计政策调整汇总编制而成。；

  2、因备考财务报表是在假定本次交易于2012年1月1日前已经完成，本公司的业务架构于2012年1月1日前已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制的。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。

  （三）备考合并财务报表的审计意见

  天健会计师事务所对上市公司最近一年备考合并财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2014〕7-112号审计报告。上市公司最近一年备考财务报表已经按照上述备考合并财务报表编制基础编制，在所有重大方面公允地反映了金龙机电2013年12月31日的备考合并财务状况及2013年度的备考合并经营成果。

  （四）上市公司最近一年备考合并财务报表

  1、备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、备考合并利润表

  单位：元

  ■

  四、标的公司盈利预测审核报告——博一光电

  （一）盈利预测编制基础

  博一光电在经天健会计师事务所审计的2012年度及2013年度财务报表的基础上，结合公司2012年度及2013年度的实际经营业绩，并以博一光电对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了2014年度盈利预测表。博一光电编制的盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与其实际采用的会计政策、会计估计一致。

  （二）盈利预测假设

  1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  3、对博一光电生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  4、博一光电经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  5、博一光电制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  6、博一光电经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  7、博一光电经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对博一光电造成的重大不利影响。

  （三）盈利预测报告审核情况

  天健会计师事务所审核了博一光电管理层编制的2014年度盈利预测表及其说明，并出具了天健审〔2014〕7-115号盈利预测审核报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。博一光电管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

  根据注册会计师对支持这些假设的证据的审核，未注意到任何事项使其认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。

  （四）标的公司盈利预测表

  单位：万元

  ■

  五、标的公司盈利预测审核报告——甲艾马达

  （一）盈利预测编制基础

  甲艾马达在经天健会计师事务所审计的2012年度及2013年度财务报表的基础上，结合公司2012年度及2013年度的实际经营业绩，并以甲艾马达对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了甲艾马达2014年度盈利预测表。

  甲艾马达编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

  （二）盈利预测假设

  1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  4、甲艾马达经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  5、甲艾马达制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  6、甲艾马达经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  7、甲艾马达经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对甲艾马达造成的重大不利影响。

  （三）盈利预测报告的审核情况

  天健会计师事务所审核了甲艾马达管理层编制的2014年度盈利预测表及其说明，并出具了天健审〔2014〕7-114号盈利预测审核报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。甲艾马达管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

  根据注册会计师对支持这些假设的证据的审核，未注意到任何事项使其认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。

  （四）标的公司盈利预测表

  单位：万元

  ■

  六、上市公司备考合并盈利预测审核报告

  （一）备考盈利预测编制基础

  备考合并盈利预测系假定上市公司已于2013年1月1日完成本次资产重组，并将博一光电和甲艾马达预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。

  上市公司系在天健会计师事务所审计的2012年度、2013年度财务报表的基础上，以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了2014年度备考合并盈利预测表。

  上市公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

  （二）盈利预测假设

  1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  2、 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  3、 对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  4、 本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  5、 本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  6、 本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  7、 本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动，经营模式不会发生重大变化；

  8、 本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  9、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

  10、 其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

  （三）盈利预测报告审核情况

  天健会计师事务所审核了金龙机电2014年度备考合并盈利预测表及其说明，并出具了天健审〔2014〕7-113号合并盈利预测审核报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。金龙机电公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

  根据会计师对支持这些假设的证据的审核，未注意到任何事项使其认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。

  （四）备考合并盈利预测表

  单位：万元

  ■

  金龙机电股份有限公司

  年 月 日