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广东蓉胜超微线材有限公司公告（系列） 2014-05-06 来源：证券时报网 作者：
(上接B11版） 二、关联方基本情况及关联关系 （一）贤诚矿业情况介绍 公司名称： 东莞市贤诚矿业有限公司 法定代表人： 谢明高 成立日期： 2011年9月23日 注册资本： 5,000万元 营业执照注册号码：441900001174461 公司类型： 有限责任公司 注册地址： 东莞市南城区鸿福西路国际商会大厦17楼1708号 经营范围： 销售：有色金属产品；矿业投资；研发、销售及技术转让：矿山机械设备。（法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定须取得许可证后方可经营的项目除外） 截至2014年4月30日，贤丰矿业为贤诚矿业的控股股东。谢松锋先生、谢海滔先生合计持有贤丰矿业77%的股份，为贤诚矿业的实际控制人。 贤诚矿业及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下： ■ 贤诚矿业成立于2011年9月23日，主要从事矿业投资、有色金属产品的研发和销售，是贤丰矿业旗下从事矿业投资的平台。 （二）关联关系 截至2014年4月30日，公司潜在第一大股东贤丰矿业持有本公司45,472,000股，占公司总股本的25%。贤诚矿业为贤丰矿业的全资子公司，是深交所股票上市规则第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。公司股东结构图如下所示： ■ 三、关联交易的主要内容及定价政策 本公司（发行人）与贤诚矿业于2014年4月30日签署了《附条件生效股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），本次交易的主要内容及定价政策如下： 1、认购方式及认购金额 贤诚矿业拟以现金6亿元人民币认购本次非公开发行股票83,217,753股。 2.、定价原则及认购价格 定价原则：本次发行的发行价格确定为7.21元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。 3、认购方式 贤诚矿业将以现金认购发行人本次发行的股票。 4、支付方式 贤诚矿业在发行人非公开发行股份发行结果确定后3?个工作日内一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且贤诚矿业收到公司发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。 5、锁定期 本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。贤丰矿业认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。 6、生效条件 双方同意，本合同书由双方法定代表人或授权代表签字、公司盖章后，在下述条件全部满足时生效： （1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行； （2）发行人非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准。 7、违约责任 任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。 四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况 （一）本次关联交易的目的 1、降低公司财务费用，提高公司盈利水平 公司目前从事的业务对于资金规模需求较大，公司营运资金很大程度上依赖银行借款，业务规模的扩张受制于上市公司自身的资金实力。2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司利息支出分别为 1634.56 万元、2147.46万元、1750.82万元，大额财务费用降低了公司的利润水平。 本次非公开发行股票完成后，上市公司的所有者权益和营运资金将大幅增加，有利于增强上市公司业务拓展能力，扩大业务规模， 减少财务费用，提高上市公司盈利能力。 2、培育新的利润增长点，实现公司跨越式发展 矿产资源与经济发展的关系非常密切。有色金属行业经过低迷之后处于合适的介入时点，前景看好。因此，公司拟抓住有色金属行业当前发展的有利机遇，拓展业务范围，培育新的利润增长点，实现公司跨越式发展。 但由于矿产资源的开发与投资行业属于资金密集型行业，资金需求巨大，不具有较大业务规模和资金实力，无法顺利开展资源勘探、矿山建设、矿山开采以及合作洽谈等事宜，同时亦难以为日后业务的开展取得金融机构大规模的信贷支持，因此公司急需补充流动资金作为筹划开展矿产资源的开发与投资业务的资金基础。 （二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响 1、本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次发行完成后，公司现有微细漆包线业务将受益于公司资本实力的提高，夯实公司该业务抵御风险、稳步发展的能力，增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。公司在增强现有微细漆包线业务的盈利能力的同时，拟抓住有色金属行业发展的契机，利用本次非公发行募集资金，筹备从事矿产资源的开发与投资业务。 本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。 2、本次非公开发行对公司财务状况的影响 按照7.21元/股的发行价格和17,500万股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），公司总资产和净资产将相应增加126,175万元，其中流动资产增加126,175万元，股本增加17,500万元。 本次发行完成后，公司的资产规模迅速提升，资金实力得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高资信水平，为公司后续发展提供有力保障。 本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，本年年初至本次关联交易公告日之间，本公司与贤诚矿业未发生其他关联交易。 六、独立董事事前认可和独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事高庆国先生、卓庆辉先生董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见： 同意本次公司非公开发行A股股票方案（预案），认为本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司良性可持续发展的能力，将为公司及全体股东创造更多的价值。公司潜在第一大股东贤丰矿业全资子公司贤诚矿业参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本公司未来前景的良好预期，显示出公司潜在第一大股东对公司的大力支持。贤诚矿业认购非公开发行股票的价格客观、公允，没有损害社会公众股东权益。本人同意广东蓉胜超微线材股份有限公司与贤诚矿业签订《股份认购合同》。 本次贤诚矿业认购公司非公开发行A股股票暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价符合公开、公正、公平原则，没有损害公司利益和其他股东的利益。 七、备查文件 1、本公司第四届董事会第十八次会议决议； 2、本公司与贤诚矿业签署的《广东蓉胜超微线材股份有限公司与东莞市贤诚矿业有限公司之附条件生效股份认购合同》； 3、《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A 股股票预案》； 4、《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》； 5、广东蓉胜超微线材股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见； 6、广东蓉胜超微线材股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。 广东蓉胜超微线材股份有限公司 董事会 二〇一四年四月三十日
股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 编号：2014-024 广东蓉胜超微线材有限公司 第四届监事会第十二次会议决议 广东蓉胜超微线材股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2014年4月30日在公司二楼会议室召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席刘贵忠先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 与会监事经过认真审议，通过如下议案： 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。 表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东大会以普通决议审议批准。 二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 （一）非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。 表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行A 股股票。 表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。 （三）发行对象 本次非公开发行对象为东莞市贤诚矿业有限公司（以下简称“贤诚矿业”）、大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博源凯德”）、南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）、东莞市鑫隆房地产开发有限公司（以下简称“东莞鑫隆”）、深圳睿渠投资管理有限公司（以下简称“睿渠投资”）共6名特定投资者，发行对象及认购股份数量具体如下： ■ 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。 表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。 （四）限售期 本次非公开发行完成后，特定对象贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。 （五）认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。 （六）发行数量 本次非公开发行A 股股票数量不超过17,500万股。 表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。 （七）定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。 本次发行的发行价格确定为7.21元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。 表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。 （八）上市地点 本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。 （九）募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过126,175万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款、补充流动资金以及筹备开展矿产资源的开发与投资业务，具体如下： ■ 表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。 （十）滚存未分配利润安排 本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。 表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。 （十一）本次发行决议有效期 自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。 表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。 三、审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》 表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。 详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案》。 本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。 四、审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。 详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。 本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。 五、审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司与贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资签订的〈附条件生效股份认购合同〉》 《合同》约定：认购人贤诚矿业以现金6亿元人民币认购本次非公开发行的股票83,217,753股；认购人大成创新以现金2亿元人民币认购本次非公开发行的股票27,739,251股；认购人博源凯德以现金5,000万元人民币认购本次非公开发行的股票 6,934,813股；认购人南方资本以现金21,175万元人民币认购本次非公开发行的股票29,368,932股；认购人东莞鑫隆以现金1.2亿元人民币认购本次非公开发行的股票16,643,551股；认购人睿渠投资以现金8,000万元人民币认购本次非公开发行的股票11,095,700股。 《合同》还对认购方式、支付方式、锁定期、生效条件、发行人陈述与保证、认购人陈述与保证、违约责任及生效日等予以明确约定。 表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。 本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。 六、审议通过《关于广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的议案》 表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。 详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易公告》。 本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 编号：2014-022 广东蓉胜超微线材股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 上市地点：深圳证券交易所 信息披露义务人：珠海市科见投资有限公司 主要经营场所：珠海市横琴镇海河街19号712室 通讯地址：珠海市吉大广发巷13号6单元301房 股份变动性质：减少 信息披露义务人：亿涛国际有限公司（香港） 注册地址：香港仔黄竹坑道42号利美中心14楼03室 通讯地址：香港仔黄竹坑道42号利美中心14楼03室 股份变动性质：减少 签署日期：二〇一四年四月二十八日 信息披露义务人声明 （一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本简式权益变动报告书。 （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在蓉胜超微中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在蓉胜超微中拥有权益的股份。 （四）2014年4月28日，贤丰矿业分别与珠海科见、亿涛国际签署了《股权转让协议》，合计受让蓉胜超微45,472,000股股票，占蓉胜超微总股本的25%。本次股权转让完成之后，贤丰矿业将成为蓉胜超微第一大股东。 截止本权益变动报告书出具之日，贤丰矿业受让的蓉胜超微25%股份尚未完成过户。《股权转让协议》生效时间为2014年7月11日，贤丰矿业将在该《股权转让协议》生效后、2014年7月18日（含当日）之前，向股权转让方支付股权转让价款，并在付款后的三个工作日内办理股份过户手续。 亿涛国际、珠海科见承诺：在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权的交割；在标的股权过户完成前，继续持有该等股权并享有该等股权相关的权利、承担相关的义务，不将所持任何股权的提案权、表决权等股东权利委托给贤丰矿业或其一致行动人行使；除本次交易所涉股权外，珠海科见仍持有蓉胜超微部分股权，对此，珠海科见将继续履行原有的不减持承诺直至 2014 年 7 月 10 日止。 贤丰矿业承诺：在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权交割和股权价款的支付；在标的股权转让过户完成前，贤丰矿业及其一致行动人不会接受珠海科见、亿涛国际的委托，或以任何其它方式代其行使其所持任何股权的提案权、表决权等股东权利，或以其他形式实质性地影响珠海科见、亿涛国际作为标的股权之持有者而享有的权利及承担的义务。贤丰矿业通过本次交易取得的蓉胜超微股份，在转让过户完成后的12个月内不减持。 （五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 第一节 释义 在本持股变动报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义： ■ 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）珠海市科见投资有限公司 名称：珠海市科见投资有限公司 法定代表人：诸建中 注册地址：珠海市横琴镇海河街19号712室 注册号码：440400000297043 注册资本：人民币1,500万元 通讯地址：珠海市吉大广发巷13号6单元301房 珠海科见股东持股情况： ■ 珠海科见的董事及其主要负责人信息： ■ （二）亿涛国际有限公司（香港） 名称：亿涛国际有限公司（香港） 董事局主席：黎结兴 注册地址：香港仔黄竹坑道42号利美中心14楼03室 注册证书号：21389328-000-05-13-4 注册资本：港币10,000元 通讯地址：香港仔黄竹坑道42号利美中心14楼03室 亿涛国际股东持股情况： ■ 亿涛国际的董事及其主要负责人的信息： ■ 二、一致行动人基本情况 名称：冠策实业有限公司（香港） 董事局主席：金美蓉 注册地址：香港德辅道中71号永安集团大厦508室 注册证书号：31908687-000-11-12-4 注册资本：港币10,000元 通讯地址：香港仔田湾加禾街14-22号B座17楼5-6室 冠策实业股东持股情况 ■ 冠策实业的董事及其主要负责人的信息： ■ 三、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系 蓉胜超微实际控制人诸建中先生持有珠海市科见投资有限公司99%股权；金美蓉女士持有香港冠策实业有限公司80%股权，金美蓉女士为诸建中先生妻子；秦勇先生持有香港亿涛国际有限公司45%股权，秦勇先生为诸建中先生妹夫。珠海科见、亿涛国际以及冠策实业属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。 四、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况 截止本权益变动报告书出具之日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。 第三节 权益变动目的 一、权益变动目的 信息披露义务人转让所持部分股份的目的是收回投资和筹集资金进行其他项目投资。 二、信息披露义务人在未来12个月对所持有上市公司股份的安排 截至本权益变动报告书出具之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中股份的计划。未来若发生上述增持、减持蓉胜超微股票的行为，信息披露义务人将按照中国证监会、证券交易所相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人及其一致行动人在公司中持股数量变动情况 根据《股权转让协议》，珠海科见、亿涛国际将上市公司合计25%的股份转让给贤丰矿业，转让总价格为人民币32,285.12万元。其中，珠海科见向贤丰矿业转让26,168,000股，占上市公司股权比例为14.39%，转让价格为人民币18,579.28万元；亿涛国际向贤丰矿业转让19,304,000股，占上市公司股权比例为10.61%，转让价格为人民币13,705.84万元。 本次权益变动前，珠海科见持有上市公司38,045,840股，占上市公司股权比例为20.92%，亿涛国际持有上市公司19,304,000股，占上市公司股权比例为10.61%，其一致行动人冠策实业持有上市公司18,416,160股，占上市公司股权比例为10.13%。 本次权益变动后，珠海科见将保留其所持有的上市公司11,887,840股，占上市公司股权比例为6.53%，亿涛国际将不持有上市公司股份，其一致行动人冠策实业持有上市公司股份不变。 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况如下： ■ 二、本次权益变动方式 本次权益变动方式为协议转让。 三、《股权转让协议》的主要内容 2014年4月28日，亿涛国际、珠海科见分别与贤丰矿业签署了《股权转让协议》，主要内容如下： 1、交易当事人 转让方：亿涛国际 珠海科见 受让方：贤丰矿业 2、转让标的 亿涛国际转让股份：19,304,000股，占上市公司股权比例为10.61%； 珠海科见转让股份：26,168,000股，占上市公司股权比例为14.39%； 贤丰矿业合计受让股份：45,472,000股，占上市公司股权比例为25%； 转让方本次转让之股份的权益，包括与转让方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等标的公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。 3、每股转让价确定方式：蓉胜超微停牌前二十日股票交易收盘均价的90%； 4、每股转让价格：7.10元 5、珠海科见转让价格：人民币18,579.28万元 亿涛国际转让价格：人民币13,705.84万元 合计转让价格：人民币32,285.12万元 6、股份转让的支付对价：现金 7、协议签订时间：2014年4月28日 8、协议生效日：经双方共同签署后成立，并于2014年7月11日发生法律效力； 9、付款安排：贤丰矿业在2014年7月11日之后、2014年7月18日之前（含当日）将股权转让款汇入双方认可的监管账户。监管账户中的所有资金在交易完成日一并转入转让方指定的账户。 10、过户安排：贤丰矿业履行付款义务后的三个工作日内办理股份过户手续。 四、本次权益变动所涉及股份的限制情况 截至本报告出具之日，珠海科见、亿涛国际本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。 五、交易各方承诺及履行情况 （一）本次交易之前信息披露义务人承诺情况 1、2013年7月11日，蓉胜超微控股股东珠海科见、亿涛国际作为信息披露义务人，在《简式权益变动报告书》中说明：珠海科见、亿涛国际及其一致行动人冠策实业未来十二个月内将不再继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。 2、2014年2月11日，为配合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，蓉胜超微在对实际控制人、股东、关联方以及公司承诺及履行情况进行专项核查后，发布了《广东蓉胜超微线材股份有限公司关于公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告》，其中说明：珠海科见及其一致行动人亿涛国际、冠策实业承诺自2013年7月11日起至2014 年7月10日期间，不减少其在蓉胜超微中拥有权益的股份。 （二）交易各方对本次股权转让事项的承诺 1、珠海科见于2014年4月28日出具《承诺函》，内容包括：（1）在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权的交割和股权价款的支付；（2）在标的股权转让过户完成前，继续持有标的股权并享有标的股权相关的权利、承担相关的义务，不将所持任何股权的提案权、表决权等股东权利委托给贤丰矿业或其一致行动人行使；（3）除本次交易所涉标的股权外，珠海科见仍持有蓉胜超微部分股权，对此，珠海科见将继续履行原有的不减持承诺直至 2014 年 7 月 10 日止。 2、亿涛国际于2014年4月28日出具《承诺函》，内容包括：（1）在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权的交割和股权价款的支付；（2）在标的股权转让过户完成前，继续持有标的股权并享有标的股权相关的权利、承担相关的义务，不将所持任何股权的提案权、表决权等股东权利委托给贤丰矿业或其一致行动人行使。 3、贤丰矿业于2014年4月28日出具《承诺函》，内容包括：（1）在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权交割和股权价款的支付；（2）在标的股权转让过户完成前，贤丰矿业及其一致行动人不会接受珠海科见、亿涛国际的委托，或以任何其它方式代其行使其所持任何股权的提案权、表决权等股东权利，或以其他形式实质性地影响珠海科见、亿涛国际作为标的股权之持有者而享有的权利及承担的义务；（3）贤丰矿业通过本次交易取得的标的股权，在转让过户登记完成后的12个月内不减持。 （三）上述承诺履行情况 贤丰矿业与珠海科见、亿涛国际签署之附生效时间的《股权转让协议书》，系股权转让双方真实意思的表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，具备合同成立的法律要件，在约定的生效时间届至时发生法律效力；珠海科见、亿涛国际并未违反《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规定》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》关于上市公司控股股东、实际控制人应当严格履行所作出的公开声明和各项承诺且不擅自变更或者解除的规定；若贤丰矿业与珠海科见、亿涛国际就本次交易所作之承诺得以履行，则亦不存在规避监管提前转移标的股权权益的情形；若贤丰矿业关于标的股权转让过户完成后的12个月内不减持的承诺得以履行，则有利于维持上市公司控制权稳定。 因此，本次协议转让事项不存在违反上述承诺的情形，亦不存在违法《公司法》、《证券法》等有关法律法规关于股权转让的相关规定。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 本权益变动报告书出具之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖蓉胜超微上市交易股份的行为。 第六节 其他重大事项 截至本权益变动报告书出具之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。 第七节 备查文件 备查文件： 1、信息披露义务人的营业执照或商业登记证； 2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、《珠海市科见投资有限公司与广东贤丰矿业集团有限公司关于广东蓉胜超微线材股份有限公司股权转让协议书》； 4、 《亿涛国际有限公司与广东贤丰矿业集团有限公司关于广东蓉胜超微线材股份有限公司股权转让协议书》。 本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于深圳证券交易所和蓉胜超微董事会办公室。 联系人：张志刚、郭键娴 联系地址：广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园 联系电话：0756-7512120 联系传真：0756-7517098 ■ ■ ■ ■ ■ ■
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证券时报多媒体数字报
2014年5月6日
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