证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中房地产股份有限公司（以下简称"我公司"）于2014年4月28日以书面和电子邮件方式发出了召开第六届董事会第二十八次会议的通知，2014年5月5日，公司第六届董事会第二十八次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长沈东进先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整中房地产股份有限公司董事会专门委员会成员的议案》。

  为完善公司治理和满足公司发展需要，董事会对专门委员会成员进行调整，调整后的各专门委员会成员如下：

  战略与执行委员会成员：沈东进、孙卫东、周健、刘红宇、李树。沈东进为战略与执行委员会召集人。

  提名委员会成员：李树、沈东进、史强军、郭海兰、刘红宇。李树为提名委员会召集人。

  薪酬与考核委员会成员：刘红宇、李树、郭海兰、李志江、刘兆丰。刘红宇为薪酬与考核委员会召集人。

  审计委员会成员：郭海兰、刘红宇、李树。郭海兰为审计委员会召集人。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中房地产股份有限公司职能部门调整方案的议案》。

  为适应我公司主营业务发展的要求，促进公司管理提升，对公司职能部门调整如下：新设产品营销部、成本管理部、工程管理部；撤销原规划发展部和投资监管部，新设投资发展部；原综合管理部分拆为办公室和人力资源部；资金财务部、风险控制部、资本证券部（董事会办公室）不变。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<经营合同解除协议>的议案》。

  关联董事沈东进、李志江回避表决本项议案。

  我公司曾于2014年2月26日召开的第四届董事第二十四次会议审议通过关于《关于签订<重庆中房双远房地产开发有限公司经营合同>暨关联交易的议案》的议案。议案内容公司已于2014年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露（公告编号2014-12号）。《重庆中房双远房地产开发有限公司经营合同》（以下简称《经营合同》）签订后，拟增资的三方我公司、中国房地产开发集团公司（以下简称"中房集团"）、非关联方重庆双远实业（集团）有限公司（以下简称"双远集团"）对重庆中房双远房地产开发有限公司（以下简称"项目公司"）的合作经营管理事项作了多次磋商，最终各方无法就项目公司重要运营及管理制度等方面达成一致，为避免未来因合作各方的经营管理思路差异而给项目公司造成损害，经友好协商，三方一致同意终止对项目公司的增资扩股，并签订《经营合同解除协议》，约定各方均不就《经营合同》的解除承担违约或赔偿责任，相互不负有任何债务。目前项目公司正在进行项目开发的前期工作，本次终止合作未对项目公司的正常经营造成实质性的影响。

  公司独立董事李树、刘红宇、郭海兰对本项议案发表独立意见如下：通过认真审核议案以及与经营管理层的沟通，我们认为，拟增资的三方由于对项目公司的重要运营及管理制度等方面经多次蹉商均无法达成一致意见，三方终止本次增资扩股的合作，有利于避免未来因合作各方的管理思路差异而给项目公司造成损害，本次终止合作对项目公司的正常经营没有实质性影响，没有发现存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意本项议案。

  四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于就控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司与湖南华夏投资集团有限公司诉讼事项向最高人民法院提起再审诉讼程序的议案》。

  关联董事刘兆丰回避表决本项议案。

  我公司控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（以下简称"兆嘉公司"）与湖南华夏投资集团有限公司（以下简称"华夏公司"）诉讼事项已于2013年12月26日收到湖南省高级人民法院终审判决书，判决兆嘉公司向华夏公司支付79,217,800元,并于2014年1月执行完毕。我公司认为终审判决由兆嘉公司承担赔偿是不合理的，为维护上市公司合法权益，将由兆嘉公司向最高人民法院提起再审诉讼程序，确保上市公司正当权益不受到损害。

  中房地产股份有限公司董事会

  二○一四年五月五日