证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：国信证券股份有限公司

  签署日期：二O一四年四月二十九日

  公司声明

  一、本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括金龙机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司证券部供查询。

  二、本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  四、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  五、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概述

  （一）购买博一光电100%股权

  本次交易中，金龙机电拟以发行股份及支付现金的方式购买蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方合计持有的博一光电100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。

  （二）购买甲艾马达100%股权

  本次交易中，金龙机电拟以发行股份及支付现金的方式购买钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十九名交易对方合计持有的甲艾马达100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的50%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的50%。

  （三）发行股份募集配套资金

  金龙机电拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过32,400.00万元，占本次交易总额（本次收购博一光电对价49,700.00万元、收购甲艾马达对价47,500.00万元与本次融资金额32,400.00万元之和）的25.00%，用于支付收购博一光电100%股权和甲艾马达100%股权的现金对价的部分价款。

  金龙机电本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

  本次交易完成之后，金龙机电将持有博一光电100%的股权，持有甲艾马达100%股权。本次交易完成之后，金龙机电的实际控制人仍为金绍平，不会导致公司控制权变更。

  二、本次交易标的资产的价格

  根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第030012号《评估报告》，截至2013 年12月31 日，交易标的博一光电的净资产账面价值合计为5,382.39万元，资产基础法下的评估值合计为11,274.55万元，增值额合计为5,892.16万元，增值率为109.47%；收益法下的评估值合计为50,045.89万元，增值合计44,663.50万元，增值率829.81%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为50,045.89万元。本次交易中的博一光电100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的国融兴华评估公司以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博一光电100%股权作价49,700.00万元。

  根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第030011号《评估报告》，截至2013 年12月31 日，交易标的甲艾马达的净资产账面价值合计为10,737.38万元，资产基础法下的评估值合计为16,468.09万元，增值额合计为5,730.71万元，增值率为53.37%；收益法下的评估值合计为47,516.81万元，增值额合计为36,779.43 万元，增值率342.54%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为47,516.81万元。本次交易中的甲艾马达100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的国融兴华评估公司以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，甲艾马达100%股权作价47,500.00万元。

  三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定安排

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金龙机电第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年2月18日。

  （一）发行股份购买资产的价格

  根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即16.36元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.36元/股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

  （二）发行股份募集配套资金的价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司通过询价方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即32,400.00万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即14.72元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。

  （三）发行股份数量

  1、发行股份用于购买资产发行股份数量

  本次交易支付的股份对价为58,540.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计为3,578.2381万股，其中博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方发行的A股股票数量为2,126.5276万股，向甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十九名交易对方发行的A股股票数量为1,451.7105万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  2、发行股份用于募集配套资金发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金总额预计不超过32,400.00万元。按照发行底价14.72元/股计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量不超过2,201.0869万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  四、股份锁定安排

  （一）发行股份购买博一光电100%股权

  博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起24个月内不得转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分两次解禁：本次交易完成日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的50%；本次交易完成日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的50%，即博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份至此全部解禁；限售期内，博一光电股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  （二）发行股份购买甲艾马达100%股权

  甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起36个月内不得转让；限售期内，甲艾马达股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  （三）发行股份募集配套资金

  上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

  发行结束后，如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述约定。

  五、本次交易的盈利预测

  本公司和标的公司博一光电、甲艾马达均已编制了2014 年的盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。根据天健会计师出具的《盈利预测审核报告》（天健审〔2014〕7-115号），博一光电2014 年度的预测净利润为5,044.55万元；根据天健会计师出具的《盈利预测审核报告》（天健审〔2014〕7-114号），甲艾马达2014 年度的预测净利润为4,714.53万元。根据天健会计师出具的《备考合并盈利预测审核报告》（天健审〔2014〕7-113号），本次交易完成后，金龙机电2014 年全年预测实现净利润为16,727.72万元。盈利预测的编制主要依据金龙机电、博一光电、甲艾马达实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风险。

  六、盈利预测补偿安排

  根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  （一）收购博一光电业绩承诺与补偿安排

  根据公司与蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署的《利润承诺补偿协议书》，相应补偿原则如下：

  1、业绩承诺情况

  补偿责任人承诺博一光电2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币5,000万元，6,000万元和7,200万元。否则，补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书》的约定对公司予以补偿。

  2、实际净利润数的确定

  自本次重大资产重组的标的资产交割后，金龙机电在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博一光电在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

  3、利润承诺补偿

  （1）补偿金额的确定

  各方一致同意，若博一光电在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的，则金龙机电应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博一光电在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：

  当年应补偿金额=（截至当期期末博一光电累计承诺净利润数-截至当期期末博一光电累计实现净利润数）÷博一光电利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙机电本次购买博一光电100%股权的交易总价格—已补偿金额。

  前述净利润数均以博一光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。

  （2）补偿方式

  补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价总额。

  若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  （3）利润承诺补偿的支付

  补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。

  （二）收购甲艾马达业绩承诺与补偿安排

  根据公司与钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东签署的《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》，相应补偿原则如下：

  1、业绩承诺情况

  补偿责任人承诺甲艾马达2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币4,700.00万元，5,405.00万元和6,215.75万元。否则，补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》的约定对公司予以补偿。

  2、实际净利润数的确定

  自本次重大资产重组的标的资产交割后，金龙机电在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对甲艾马达在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的甲艾马达同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

  3、利润承诺补偿

  （1）补偿金额的确定

  各方一致同意，若甲艾马达在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的甲艾马达同期净利润数的，则金龙机电应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于甲艾马达在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：

  当年应补偿金额=（截至当期期末甲艾马达累计承诺净利润数-截至当期期末甲艾马达累计实现净利润数）÷甲艾马达利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙机电本次购买甲艾马达100%股权的交易总价格—已补偿金额。

  前述净利润数均以甲艾马达扣除非经常性损益后的净利润数确定。

  （2）补偿方式

  补偿责任人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，现金补偿金额不超过补偿责任人因本次重大资产重组所获得的现金对价。

  若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  （3）利润承诺补偿的支付

  补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。

  七、减值测试及补偿

  （一）博一光电减值测试及补偿安排

  1、减值测试

  在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对博一光电做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则交易对方应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。

  2、补偿金额的确定

  应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额

  如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时博一光电非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。

  3、补偿方式

  补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因博一光电减值应补偿股份数量的计算公式为：

  应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价的价值总额。

  补偿责任人按因本次交易各自所获得的金龙机电支付对价占交易对方因本次重大资产重组所获得的金龙机电总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给金龙机电的股份数量。

  若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  期末减值额应为博一光电在本次重大资产重组中的作价减去期末博一光电的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。

  补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕。

  补偿责任人因博一光电减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的金龙机电股份总数。

  （二）甲艾马达减值测试及补偿安排

  1、减值测试

  各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由金龙机电与补偿责任人共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对甲艾马达做减值测试，并出具专项审核意见。如果甲艾马达期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。

  2、补偿金额的确定

  应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额。

  如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时甲艾马达非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。

  3、补偿方式

  补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因甲艾马达减值应补偿股份数量的计算公式为：

  应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

  因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  无论如何，补偿责任人因甲艾马达减值补偿与利润承诺补偿合计的股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的股份数量；因股份补偿方式不足需要以现金方式补偿的金额，不超过因本次重大资产重组由金龙机电向补偿责任人支付的现金对价。

  八、超过利润预测数的奖励

  （一）博一光电超额利润奖励安排

  根据上市公司与博一光电各股东签订的《利润承诺补偿协议书》，超过利润预测数的奖励约定如下：

  若博一光电在盈利补偿期间实现的归属于母公司股东的净利润超过博一光电累计盈利预测数，超过部分的50%用于奖励博一光电管理团队。奖励人员应为博一光电股东吴培春及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由吴培春确定，并提交博一光电董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告金龙机电，由金龙机电在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在博一光电任职的管理团队成员，上述奖励应于博一光电减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。

  （二）甲艾马达超额利润奖励安排

  根据上市公司与甲艾马达补偿责任人签订的《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》，超过利润预测数的奖励约定如下：

  若甲艾马达在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过甲艾马达累积盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励甲艾马达管理团队。具体奖励人员的范围和奖励金额由甲艾马达董事会确定（必须包含钱大明在内的甲艾马达二分之一以上董事会成员同意），并在盈利承诺期满后书面报告金龙机电，由金龙机电在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在甲艾马达任职的管理团队成员。

  九、对博一光电财务支持

  （一）贷款担保或财务资助

  在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，金龙机电或其关联方应为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金。上述银行贷款担保或财务资助的期间为博一光电实际取得上述增量流动资金之日至利润补偿期间结束之日止，上述期间内金龙机电或其关联方可变更银行贷款担保或财务资助方式，但应始终满足确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金的要求。

  （二）增资

  金龙机电应在博一光电100%股权交割日后2个月内或募集配套资金到位后1个月内（以较早时间为准）完成以货币向博一光电增资至1亿元，金龙机电应在博一光电100%股权交割日以后12个月内完成以货币向博一光电增资至1.3亿元。

  十、本次交易构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

  （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

  （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

  （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。 结合金龙机电和标的公司博一光电、甲艾马达经审计的最近一个会计年度即2013年度审计报告，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：

  单位：万元

  注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

  综上可知，本次交易满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易构成重大资产重组。

  十一、本次交易尚需取得的批准或核准

  2014年4月29日，金龙机电召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。本次交易的顺利实施尚需履行以下程序：

  1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；

  2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

  本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十二、本次交易未导致实际控制人变化

  本次交易前，上市公司实际控制人为金绍平先生。本次交易完成后，金绍平先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。

  十三、本次交易不构成关联交易

  根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与本次交易的各交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  十四、独立财务顾问的保荐资格

  本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  十五、本次交易特别风险提示

  投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （一）与本次交易相关的风险

  1、交易终止的风险

  本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

  2、本次交易无法获得批准的风险

  根据交易对方与金龙机电签署的《购买博一光电100%股权协议》、《购买甲艾马达100%股权协议》、《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》、《购买博一光电100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项）》、《购买博一光电100%股权协议之补充协议（关于公司治理事项）》、《购买博一光电100%股权协议之补充协议（关于担保事项）》、《购买甲艾马达100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项）》，上述协议需要经金龙机电股东大会审议通过，并经中国证监会核准后起生效。

  本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：

  （1）公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；

  （2）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。

  3、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易中，金龙机电拟向交易对方合计支付现金对价38,660.00万元，占交易价款的39.77%，支付价款部分来源于配套募集资金，其余部分通过公司自筹解决。作为交易方案的一部分，金龙机电拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过32,400.00万元。

  受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

  如公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自有资金以及经营积累支付现金对价，将导致公司自有资金减少38,660万元，导致公司的正常经营受到较大影响。

  4、为博一光电提供银行贷款担保或财务资助的风险

  根据金龙机电与博一光电全体股东签订的协议，约定“在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，上市公司或其关联方应为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金”。

  2014年2月13日，金龙机电控股股东金龙控股集团有限公司和实际控制人金绍平出具《承诺函》，金龙控股集团有限公司自愿同意按照金龙机电与博一光电股东达成的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》约定向博一光电在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，由金龙控股集团为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金。金绍平承诺：自愿同意为上述“金龙集团为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助及确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金”承担连带担保责任。本次交易完成后，博一光电将成为金龙机电子公司，金龙机电将承接上述贷款担保或财务资助责任。

  如果金龙控股集团不能如期履行承诺，则需由金龙机电为博一光电提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助。博一光电资产负债率很高，金龙机电向博一光电提供该等银行贷款担保或财务资助后如果本次交易由于审批等各种原因未能达成，将不能有效控制博一光电的生产经营，金龙机电将面临大额的对外担保代偿或财务资助不能到期足额收回的风险。

  （二）与交易标的相关的风险

  1、标的资产评估增值较大的风险

  根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第030012号《评估报告》，截至2013 年12月31 日，交易标的博一光电的净资产账面价值合计为5,382.39万元，资产基础法下的评估值合计为11,274.55万元，增值额合计为5,892.16万元，增值率为109.47%；收益法下的评估值合计为50,045.89万元，增值合计44,663.50万元，增值率829.81%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为50,045.89万元。本次交易中的博一光电100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的国融兴华评估公司以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，博一光电100%股权作价49,700.00万元。

  根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第030011号《评估报告》，截至2013 年12月31 日，交易标的甲艾马达的净资产账面价值合计为10,737.38万元，资产基础法下的评估值合计为16,468.09万元，增值额合计为5,730.71万元，增值率为53.37%；收益法下的评估值合计为47,516.81万元，增值额合计为36,779.43 万元，增值率342.54%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为47,516.81万元。本次交易中的甲艾马达100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的国融兴华评估公司以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，甲艾马达100%股权作价47,500.00万元。

  本次交易标的博一光电100%股权和甲艾马达100%股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于博一光电和甲艾马达未来具有较高的业绩增长速度和持续盈利能力得出的估值结果。

  由于评估过程中的各种假设具有不确定性，加之公司交易对价系以资产评估中收益现值法为定价基础，未来实际情况或意外事件可能对盈利预测的实现造成重大影响，或未来资产市场价格与当前预测价值不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

  2、盈利预测承诺风险

  本公司和标的公司的盈利预测经天健会计师审核并出具 《备考合并盈利预测审核报告》（天健审〔2014〕7-112号）。根据该报告，重组完成后，金龙机电2014 年全年预测实现净利润16,727.72万元。本公司根据客户意向，预测2014年度新型微特电机订单将大幅度增长，相应的产能需求也将大幅度增长，虽然公司目前正按照计划进行扩大产能建设，但存在新增产能未能按计划投产，不能满足新增的订单、客户需求，从而导致盈利预测无法实现的风险。本公司已根据订单需求制定产能建设计划及人员招聘计划，并按计划有序的逐步建设，同时将原有产品转移到外地子公司生产，释放部分产能及人员以保证新项目的顺利开展。

  此外，补偿责任人承诺的博一光电2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币5,000万元、6,000万元和7,200万元，补偿责任人承诺的甲艾马达2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币4,700.00万元，5,405.00万元和6,215.75万元。

  上述盈利预测和净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异，甚至可能出现低于盈利预测50%的情形。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存在盈利预测和补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

  3、标的公司单一客户占比较大的风险

  2013年博一光电对第一大客户宇龙通信销售金额为45,023.36万元，占销售总额比例47.17%；2013年甲艾马达对第一大客户正崴精密销售金额为15,339.85万元，产品为微软公司电子游戏手柄马达，占销售总额比例50.77%，单一客户占比相对较高。虽然上述客户为国内外知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。

  4、博一光电资产负债率高的风险

  博一光电所处行业为资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量很大。博一光电近几年业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高。2013年末，博一光电资产负债率为91.08%，远高于金龙机电的资产负债率水平。

  如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时博一光电销售回款速度减慢，则博一光电正常运营将面临较大的资金压力，博一光电和公司业务的进一步发展将在一定程度上受到不利影响。

  5、甲艾马达生产及办公厂房租赁及所租房产未取得产权证书的风险

  甲艾马达及深圳索甲目前生产及办公场所是通过向深圳市塘头股份合作公司租赁取得，位于深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋，尚未取得产权证书，虽然相关租赁房产所在地深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员会出具《证明》，证明相关租赁房产未被列入征地拆迁范围之内，可持续供甲艾马达和深圳索甲生产经营使用，但是甲艾马达仍然面临承租的该等房产因产权手续不完善带来的潜在风险。

  为此，甲艾马达实际控制人钱大明出具了承诺：在租赁期内因租赁上述房产或其他原因致使公司无法继续承租上述房产导致公司及深圳索甲需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚的，承诺人将承担赔偿责任，对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。

  （三）本次交易完成后的风险

  1、税收优惠政策变化风险

  博一光电于2012年10月25日被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

  根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若博一光电在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响博一光电和公司的净利润。

  2、整合风险

  本次交易完成后，博一光电和甲艾马达将成为金龙机电的全资子公司，金龙机电将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对博一光电和甲艾马达未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。

  同时，本次交易完成后，金龙机电直接持股的控股子公司的数量将达到7家，地域上分布于重庆、天津、东莞、安徽、云南、深圳、无锡等地，子公司数量多、业务广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果金龙机电不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。

  3、人员流失风险

  博一光电和甲艾马达所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，博一光电和甲艾马达已培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持博一光电和甲艾马达人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，博一光电和甲艾马达发生较大的人才流失，则将对博一光电和甲艾马达未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。

  4、上市公司经营业绩波动的风险

  通过收购博一光电，公司进一步完善了在触摸屏行业的产业链布局，增加了中小尺寸液晶显示模组、触控显示一体化模组等新产品；通过收购甲艾马达，公司将增加直径8mm-42mm的圆柱型马达产品，丰富了微特电机的产品结构和客户范围，业务规模也得到大幅度提升，有助于提升公司盈利能力和竞争优势。但是，若博一光电、甲艾马达的客户、产品结构、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。

  5、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，金龙机电本次收购博一光电100%的股权和甲艾马达100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将形成高额的商誉。

  根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在金龙机电合并资产负债表中将增加70,412.44万元的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

  6、无法取得补偿责任人的现金补偿风险

  根据交易对方签订的业绩补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。

  （四）其他风险

  1、股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

  2、不可抗力风险

  自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

  释义

  在本摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  一、普通术语

  二、专业术语

  注：本《摘要》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）触控显示行业市场空间巨大，行业纵向一体化整合趋势明确

  1、国家大力支持触控显示行业在内的战略性新兴产业的发展，市场前景广阔

  标的公司博一光电自成立起就专注于中小尺寸液晶显示模组和触控显示一体化模组的研发、生产和销售，所处细分行业为中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。

  2012年7月9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出 “到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从2010年的不到4%提高到8%左右，到2020年这个比例争取达到15%”。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。新一代信息技术包括下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、显示模组（21060400）等。

  博一光电专注于液晶显示和触控显示一体化模组的研发、生产和销售，并由手机领域开始向平板电脑和其他电子产品领域拓展，以满足客户多产品的采购需求。博一光电核心管理团队和研发技术团队拥有多年从事液晶显示行业和触摸屏行业的从业经验，对于液晶显示和触控领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。博一光电积累了丰富的液晶显示和触控显示一体化等核心技术并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，拥有26项专利，其中发明专利3项。2012年，博一光电被认定为“国家高新技术企业”。博一光电凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内大客户提供优质的液晶显示和触控显示一体化模组产品，并成为宇龙通信、海信通信等公司的重要供应商。

  2、消费电子产品市场持续增长带动液晶显示行业快速发展

  液晶显示模组为手机、数码相机、平板电脑等下游行业提供必需的显示器件。随着信息技术的发展，这些下游行业发展势头强劲，尤其是手机行业，在传统的功能手机转变成智能手机的过程中，人们对屏幕显示的要求越来越高，从而推动了液晶显示模组制造业的快速发展。根据IDC的统计数据，2013年全球手机总出货量达18.218亿部，较2012年的17.381亿部增长4.8%；2013年全球智能手机出货量为10.042亿部，较2012年的7.253亿部增长38.4%，首次突破10亿部。下游产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量共同增长。

  （1）具有相对较长的生命周期、产品被替代的可能性较低

  作为平板显示器的主流产品，液晶显示器因其优越的综合性能，可广泛应用于手机、数码相机、数码摄像机、视频电话、笔记本电脑、监视器、电视机等；另一方面，平板显示器中其它类型的显示器由于技术、性能、成本等原因，未来较长一段时间还不足以影响液晶显示器的市场地位，预计液晶显示行业将拥有较长的生命周期。

  液晶显示技术作为应用最广的平板显示技术之一，已成为当代社会各类工业设备、家电用品、消费电子品最主流的显示技术。随着信息行业的高速发展，液晶显示器的应用将进一步扩大。其他平板显示技术由于技术的局限性，其应用面相对较为狭窄，短期内难以影响液晶显示器的主导地位。

  （2）液晶显示行业产能向中国转移带来良好的发展机遇

  液晶显示行业是资金密集型、技术密集型、产业链聚集型产业，拥有较高的进入壁垒，既需要庞大的资本投入，也存在不同程度的技术障碍，因此行业的集中度较高。目前，全球液晶显示产业化较成功的国家或地区基本集中在东亚，以日本、韩国、中国台湾、中国大陆最具有代表性。

  最近几年，由于日本、韩国本国制造成本的增加，行业竞争力逐步下降，为了降低制造成本，企业逐步将生产向中国转移。液晶显示模组生产中大部分环节需要人工完成，人力成本占比较高，因此全球液晶显示模组产能都在往中国大陆转移，这将给我国液晶显示模组行业的发展带来良好的发展机遇。

  （3）产品应用领域的扩展拓宽了市场发展空间

  液晶显示技术问世以来，首先应用于电子表、计算器等显示要求低的小型电子产品，随着技术的发展，逐步扩展至电视机、电脑、手机、车载导航仪、数码相机等用量大、显示要求高的领域。近年来，随着下游新需求的出现，液晶显示技术在户外动态广告播放、平板电脑、智能手机、车载后座播放器、学习机、电子书等新的应用领域得到广泛应用，拓宽了行业的市场发展空间。

  3、全贴合触控显示一体化成为趋势

  由于移动互联网终端属于快速消费电子产品，产品更新快周期短，终端厂商希望缩短采购链条和增加采购弹性，以提高出货弹性避免库存呆滞，因此，终端厂商对关键元器件供应商的产品内容、规模及响应速度要求更高。

  随着行业竞争加剧，关键元器件供应商为了保持盈利水平，将不断向上下游延伸，并同时做好产能快速响应准备。为保持并提升市场份额，巩固行业地位，元器件供应商对产业链进行垂直一体化整合，形成协同效应，利用规模化降低生产成本以保证利润空间，已成为行业发展趋势。

  近几年随着行业新进者的逐渐增加以及原厂家产能的扩大，触摸屏行业竞争日趋激烈，在此背景下，行业下游企业逐步向上游延伸以期降低成本，保证利润空间；上游企业亦向下游延伸以期掌握终端客户，触控显示行业兼并重组交易频繁，目的均为打造全产业链以增强对行业波动的抵抗力。因此，产业链一体化是行业发展的必然趋势。

  （二）坚持大客户战略，实施横向一体化和纵向一体化布局，成为消费电子零部件供应商做大做强的必然选择

  消费电子产业是全球竞争最为激烈的行业，产品技术升级换代快，因此终端品牌厂商对零部件供应商在快速配套响应、技术升级等方面的需求越来越高。近年来出于价格竞争、风险分散和运输成本半径等因素的考虑，整个全球电子行业都呈现产能、订单加速转移至中国的趋势。同时，本土消费电子终端品牌商华为、中兴、联想、宇龙酷派等公司的快速发展，为消费电子零部件供应商带来更大的业务机会。如何切入国际和国内消费电子龙头企业的供应链，并不断提升在大客户中采购份额、快速进入其核心产品的供应商体系，成为消费电子零部件供应商能否做大做强的关键。因此近年来一批具备快速配套响应和服务能力、能够提供消费电子产业模组整体解决方案、并能持续获得大客户供应商认证的企业实现了快速发展。

  甲艾马达主要从事微特电机的研发、生产和销售，多年来一直坚持国际大客户战略，凭借自身在制造和研发方面的快速响应、精细化管理、持续创新等方面的核心竞争力，不断开拓和深化与微软、索尼、LG等国际领先消费电子企业在新产品、新业务上的合作，成为其在电子游戏机马达、音像设备马达等领域的核心供应商。同时，公司将产品领域不断向汽车、打印机、高精密医疗和保健仪器等行业拓展，坚定的执行横向一体化战略。

  二、本次交易的目的

  （一）进一步完善公司在触摸屏行业的产业链布局

  近年来以智能移动通讯终端为代表的消费类电子产品的迅猛发展，市场潜力巨大。为了进一步确立消费电子产品主要部件供应商的行业地位，金龙机电在继续稳步发展微特电机主业的同时，于2011年将主营业务拓展至触摸屏行业；该行业前景广阔，同时市场竞争逐步加剧。产业整合、打造全产业链成为行业发展的方向。为了顺应产业链一体化的趋势，公司在已投资盖板玻璃、TP及ITO Sensor基础上，拟通过收购方式进入液晶显示模组领域进一步实现产业链垂直整合，提高行业进入门槛。标的公司博一光电的主营业务为TFT-LCD显示模组、触控显示一体化模组的研发、生产和销售，目前主要应用于智能手机，并已逐步向PDA、平板、智能终端等产品领域拓展。该公司资产销售规模处于快速发展阶段，研发能力、市场开拓能力在行业内具有一定优势，符合金龙机电行业整合的要求。本次收购对于公司向下延伸公司触控业务产业链，优化资源配置，形成更具抗风险能力的产业布局起着极其重要的作用。

  （二）实现微特电机领域的横向整合，巩固和拓展公司的国际大客户资源

  微特电机业务是公司传统优势业务，也是公司布局消费电子核心零部件行业的重要基础。目前公司生产的微特电机主要应用于手机产品，以直径4 mm的圆柱型微特电机以及扁平型微特电机为主，同时公司应智能手机行业国际大客户的需求正在开发新型微特电机产品，该类产品有望成为公司未来重要的盈利增长点。甲艾马达主要生产圆柱型微特电机，产品型号直径在8mm-42mm之间，主流产品是直径10mm和24mm产品。甲艾马达生产的产品广泛应用于游戏机、音像设备、电脑、家用电器、汽车等领域，下游终端客户主要为微软、索尼、LG等国际大客户。金龙机电的马达产品与甲艾马达的产品在类型与应用领域有较强的互补性，并各自在所在产品领域具有较强的竞争优势，并能逐步将一方的产品导入到另一方的客户体系；通过整合两家公司的资源，共同开发满足国际大客户需求的高端微特电机产品，为客户提供更好的产品和服务，实现协同效应。

  （三）进行资源整合，实现规模经济和协同效应

  金龙机电生产消费电子产品用微特电机、触摸屏、盖板玻璃、摄像模组、连接器和软排线等，目前的重要客户包括HTC、诺基亚、中兴、华为、富士康、比亚迪、赫比、博朗等国内外知名企业，并在持续拓展国内外消费电子行业大客户，在业界拥有良好的客户资源和品牌资源。博一光电目前主要客户为宇龙通信、海信通信、上海龙旗控股等国内领先的手机品牌厂商和方案设计公司，甲艾马达目前终端客户主要为微软、索尼、LG等国际大客户，且均已形成稳定的合作关系。

  目前金龙机电的触摸屏募投项目尚未完全达产，盖板玻璃募投项目还在建设期，通过收购博一光电能够实现交叉采购，将在一定程度上激活上市公司触摸屏和盖板玻璃募投项目的产能，生产销售规模有效扩大，规模效应愈发显著，产品单位成本相对降低，金龙机电盈利能力得到增强。公司与博一光电处在触摸屏产业链不同环节，本次交易完成后，公司将对双方核心的供应商和采购渠道进行整合，通过营收规模的不断提升，增大核心供应商的采购量，从而发挥规模采购的优势，增强采购中的议价能力，降低采购成本。

  公司大客户生产和销售多种电子产品，对不同型号的微特电机需求广泛，近年来因为公司市场定位和产能原因，公司微特电机的销售主要集中在了手机领域，对客户的潜在需求开发不足，有时为满足客户多产品的需求通过向甲艾马达等公司采购马达产品来实现。通过收购甲艾马达，两家公司能够进行销售渠道整合，全面提高生产的工艺技术、产品质量、客户响应速度等，共同开发部分新型产品，更好的满足客户需求。此外，两家公司生产微特电机所用原材料主要包括有色金属、钢材和磁性材料，具有较高的重叠度，因此集中采购能提高议价能力，降低采购和生产成本，实现规模经济效应。

  （四）增加企业的盈利能力

  博一光电2013 年的营业收入和净利润分别为95,453.35万元和3,069.16万元；甲艾马达2013 年的营业收入和净利润分别为30,212.85万元和2,821.95万元，二者合计营业收入和净利润分别为125,666.20万元和5,891.11万元，合计金额分别占同期金龙机电营业收入和净利润的281.80%和278.39%。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  公司名称：金龙机电股份有限公司

  公司英文名称：JINLONG MACHINERY & ELECTRONIC CO., LTD.

  股票上市地：深圳证券交易所

  证券代码：300032.SZ

  公司类型：股份有限公司（上市）

  注册/办公地址：浙江省乐清市北白象镇进港大道边金龙科技园

  邮政编码：325603

  成立日期：1993年11月11日

  工商登记号：330300000011153

  注册资本：285,400,000元人民币

  法定代表人：金绍平

  联系电话：86-577-61801868

  传真：86-577-61801666

  公司网址：www.kotl.com.cn

  经营范围：生产销售微电机和微电机组件、新型电子元器件及消费电子；货物进出口和技术进出口（法律、行政法规限制和禁止的除外）。

  二、公司设立及股本变动情况

  （一）公司设立时的股权结构

  金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”）是由金龙机电有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2008年10月7日，金龙机电有限责任公司整体变更为股份有限公司，按照1:0.976699的折股比例，将变更基准日2008年7月31日公司净资产10,238.57万元折合为股份有限公司股本10,000万股。设立时股本总额为10,000 万元，发起人分别为金龙控股集团有限公司、金美欧、黄永贤。

  2008年10月8日，深圳鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2008]162号）。

  2008 年10 月16 日，浙江省温州市工商行政管理局核发了公司营业执照，注册号为330300000011153。

  金龙机电设立时，股权结构如下：

  （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

  金龙机电设立后至首次公开发行并上市前共新增法人股东1名，情况如下：

  2009 年3 月13 日，金龙机电第一次临时股东大会通过决议，同意国信弘盛投资有限公司以每股2.68 元的价格认购公司新增股份700 万股，共计投入1,876 万元，持股比例为6.54%。

  2009 年4 月14 日，深圳鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字【2009】31 号）。2009 年4 月26 日，公司在浙江省温州市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资后的股权结构如下表所示：

  （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

  2009 年12 月7 日，经中国证监会“证监许可［2009］1309 号”文核准，公司公开发行不超过3,570 万股人民币普通股，发行价格为19 元/股。本次公开发行后公司总股本变更为14,270 万股，2009 年12 月25 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

  首次公开发行后，公司的股权结构如下：

  注：上表中的股权比例数值存在四舍五入的误差。

  （四）资本公积金转增股本

  2013 年5 月14日，根据2012 年年度股东大会决议，以公司现有总股本142,700,000 股为基数，向全体股东每10 股派1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。此次转增前，金龙机电总股本为142,700,000 股，转增后总股本增至285,400,000 股。

  截至2013年12月31日，金龙机电股权结构如下：

  （五）其他事项

  2013年5月10日，金龙集团将其持有的上市公司无限售条件流通股1,360万股股份（占公司总股本的 4.77%）进行约定购回式证券交易，交易对方为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），购回期限为1年，金龙集团持股比例由58.17%降低至53.40%。

  待购回期间，标的股份对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由中信证券按金龙集团的意见行使；标的股份产生的相关权益（包括现金分红、债券兑付本金利息、送股、转增股份等）归属于金龙集团，由中信证券在购回交易时一并返还给金龙集团；标的股份发生配股的，中信证券应在指定时间内将配股权划转至金龙集团证券账户；标的股份发生老股东配售方式的增发和配售债券的，中信证券不得行使优先认购权，金龙集团需要行使优先认购权的，应最迟于权益登记日（R 日）的前一个交易日（R-1 日）提前购回，自行行使该项权利。

  待回购期间，金龙集团可以提前购回，法律法规、部门规章、交易所业务规则和协议约定禁止的情形除外。

  购回期满，如金龙集团违约的，中信证券按照相关规定处置标的股份；如金龙集团按照约定条件赎回股份，金龙集团持股数将增加至166,003,684股，持股比例增加至58.17%。

  三、控股股东及实际控制人

  （一）控股股东概况

  公司控股股东为金龙控股集团，设立于 1985 年，公司所在地为乐清市北白象镇进港大道金龙科技园内，注册资本为人民币18,000 万元，法定代表人为金绍平，主要从事电子、电气、汽车配件、信息通讯设备生产销售；实业投资；房地产投资；船舶制造、船务进出口贸易；货物进口、技术进出口等业务。

  （二）实际控制人概况

  目前，金龙控股集团持有金龙机电53.40%的股份，是金龙机电的绝对控股股东。金龙控股集团的法定代表人为金绍平。金绍平先生持有金龙控股集团70.28%的出资额，是金龙机电的实际控制人。

  金绍平先生，1959年出生，中国国籍，汉族，无境外居留权，大专学历，2008年10月至今任公司董事长兼总经理,兼任公司控股股东金龙控股集团有限公司董事长，天津皇冠维多利亚大酒店董事长，天津乐宝乐尔旅游科技有限公司董事长，天津维多利亚投资发展有限公司董事长，石家庄汇融农村合作银行董事，山东金奥房地产有限公司董事长，金欧微电子有限公司董事长。

  四、上市公司最近三年控股权变动情况

  近三年，金龙机电的控股股东为金龙控股集团；近三年，金龙机电实际控制人为金绍平。上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  五、上市公司对外投资情况

  截至本报告书签署之日，金龙机电控股、参股子公司情况如下：

  六、主营业务情况

  （一）微特马达业务

  上市初期，公司主要专注于超小型微特电机的研发、生产和销售业务，是国内最大的微特电机生产企业。产品包括Ф4、Ф5、Ф6、Ф7等系列圆柱型(空芯及实芯)超小型微特电机和扁平型超小型微特电机，产品广泛应用于移动通讯设备、高端日用消费品、医疗设备、智能电动玩具、保健器材、机器人等领域。生产的手机用微特电机已获得多家大型手机生产企业的采购认证，核心客户主要包括华为、中兴通讯、富士康、比亚迪电子、欧莱雅（L’Oreal）、博朗等国内外知名企业。另外，公司还研发试制了多款新型马达，如变焦马达（VCM）、线性马达，以及与变焦马达相配套的摄像模组等产品。

  2013年，公司在微特电机领域扎实打基础，加强技术研发，提升产品档次，优化客户群体，取得了较好成绩。公司坚定不移的实施大客户战略，积极配合品牌厂商的产品研发，以优质的产品质量和服务满足大客户稳定可靠的供应链管理的需要。在主营业务微特电机市场开拓进一步提升，通过富士康等代工厂向国际领先智能手机生厂商提供产品，取得了诺基亚直接供应商资格，同时参与智能穿戴产品的研发，并提供相关微特电机产品。公司的微特电机研发实力加强，获得国家火炬计划项目，公司研发中心被评为浙江省高新技术企业省级研发中心，9项科技成果通过省级鉴定。其中4高性能圆柱振动电机和4*3超短型振动电机通过省级新工业产品鉴定，公司被评为温州市科技创新50强企业。2013年公司申请专利30项，其中发明专利5项，实用新型专利25项。2013年授权专利43项，其中发明专利3项，使用新型专利35项，外观专利5项。公司取得的成绩获得客户认可，为今后可持续发展奠定坚实的技术基础。公司积极推进扩大产能，2013年增资入股云南众立来福，同时金龙机电（淮北）有限公司进展有序，现已基本完成厂房的建设，待竣工验收及消防、环保等验收后，将为公司微特电机产能提升作出一定贡献。

  （二）液晶触控显示业务

  最近几年，公司不断完善战略布局，紧跟世界移动通讯行业的发展趋势，逐步实施产业链资源整合，从移动通讯终端单一部件提供商向多种部件、模组化等综合系列产品提供商转变，拓展产品领域、实现转型升级。

  公司产品结构实行横向优化扩展，在深耕传统微特电机领域的同时，整合产业资源，缩短客户供应链，主营业务拓展至移动通讯终端触摸屏领域。公司在触摸屏产业链上实施纵向整合，先后投资TP触摸屏、盖板玻璃及ITO Sensor项目，逐步完善触摸屏产业链的一体化运作，为客户提供多元化产品，以适应当代新型智能手机的发展需要。2013年东莞金龙触摸屏项目实现销售2亿元。公司在原来单一的“G+G”产品生产线的基础上进行技术升级，开发了“G+FF”、“G+F”和“OGS”等产品，取得了7项实用新型专利。天津金进光电完成厂房建设和装修，机器设备进口到厂，完成安装调试工作，正在推进产线调试和客户认证工作。金龙温州光电也在报告期内，完成了从日本采购的黄光线设备的进口手续工作。

  （三）最近三年主营业务及主要产品

  金龙机电近三年主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  2011-2013年度，公司营业收入快速增长，分别为27,574.58 万元、31,769.35 万元和44,593.83万元。其中，主营业务收入分别为27,467.94万元、31,573.02万元和44,371.79万元，2012年、2013年主营业务收入分别较上年增长14.94%和40.54%，呈快速增长趋势，主要得益于子公司金龙东莞产能释放，触摸屏产品出货量大幅增长。

  2011年度至2013年度，处在战略调整期的金龙机电，先后投资触摸屏、盖板玻璃及ITO Sensor项目，并投资变焦马达项目，以实现触摸屏相关部件的自给。最近三年，金龙机电对金龙东莞触摸屏项目不断增资扩建，产能扩大到年产1500万片（3.5英寸产品）。同时，金龙机电还成立了金进光电、金龙温州等子公司，主营业务是盖板玻璃、触摸屏模组和组件。因此，触摸屏模组相关业务的陆续投产将是公司未来的收入主要增长点之一。

  同时，随着智能手机产品的不断发展，对零部件微特电机也提出了更高的要求。金龙机电在报告期内调整了部分募集资金投向，在原有的超小型微特电机产品基础上，向微特电机应用组件模组化及相关产业链延伸发展。微特电机产品线的延伸将对金龙机电未来的收入继续起到积极的作用。

  七、最近三年主要财务指标

  根据天健会计师事务所出具的2013年度《审计报告》、2012年度《审计报告》、深圳市鹏城会计师事务所出具的2011年度《审计报告》，金龙机电2011年度、2012年度以及2013年的财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

  （四）主要财务指标

  八、最近三年重大资产重组情况

  金龙机电最近三年未进行过重大资产重组。

  第三节 交易对方的基本情况

  一、交易对方概况

  本次交易对方为博一光电的全体股东，分别为吴培春、蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐；以及甲艾马达的全体股东，分别为钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰。

  截至报告书出具之日，上述股东持有博一光电的股权比例如下：

  截至报告书出具之日，上述股东持有甲艾马达的股权比例如下：

  二、交易对方详细情况

  （一）博一光电股东

  1、交易对方之一 ：蒋蕴珍

  （1）基本情况

  （2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

  （3）对外投资情况

  截至报告书出具日，蒋蕴珍除投资博一光电外，未投资其他企业。

  2、交易对方之二 ：吴培春

  （1）基本情况

  （2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

  （3）对外投资情况

  截至报告书出具日，吴培春除投资博一光电外，未投资其他企业。

  3、交易对方之三 ：成小定

  （1）基本情况

  （2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

  （3）对外投资情况

  截至报告书出具日，成小定除投资博一光电外，投资的其他企业情况如下：

  ①江苏正桥影像科技股份有限公司

  4、交易对方之四 ：陈森

  （1）基本情况

  （2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

  （3）对外投资情况

  截至报告书出具日，陈森除投资博一光电外，投资的其他企业情况如下：

  ①神曲科技

  5、交易对方之五 ：黄炜

  （1）基本情况

  （2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

  （3）对外投资情况

  截至报告书出具日，黄炜除投资博一光电外，未投资其他企业。

  6、交易对方之六： 张志辉

  （1）基本情况

  （2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

  （3）对外投资情况

  截至报告书出具日，张志辉除投资博一光电外，未投资其他企业。

  7、交易对方之七 ：韩军

  （1）基本情况

  （2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

  （3）对外投资情况

  截至报告书出具日，韩军除投资博一光电外，未投资其他企业。

  8、交易对方之八： 乔伟雄

  （1）基本情况

  （2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

  （3）对外投资情况

  截至报告书出具日，乔伟雄除投资博一光电外，未投资其他企业。

  （下转B6版）