证券时报多媒体数字报

证券代码：000922 股票简称：佳电股份 编号：2014-24

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

2014年第一次临时股东大会

决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

本次股东大会无新增议案、无否决议案的情况。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间：

现场会议时间：2014年5月5日，下午14:00。

提供网络投票的议案和时间：2014年5月4日—2014年5月5日

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2014年5月4日下午15:00至投票结束时间2014年5月5日下午15:00间的任意时间。

（二）股权登记日

截至2014年4月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（三）会议召开地点：

黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号公司会议室

（四）召开方式

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）会议主持人：董事长 赵明先生

（七）公司于2014年4 月19日、2014年4月26日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。

（八）本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

（一）参加表决的总体情况

参加本次股东大会表决的股东及股东授权代理人共143人，代表股份359,884,558股，占公司总股本的68.66%。其中：

1、现场会议出席情况

现场出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共40人，代表股份353,071,282股，占公司有表决权总股数的67.35%。

2、网络投票情况

参加网络投票的股东及股东授权代理人共103人，代表股份6,867,276 股，占公司有表决权总股数的1.31 %。

（二）董事、监事、高管及律师出席或列席情况

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京市通商律师事务所律师对本次会议进行了见证。

三、议案审议和表决情况

会议以现场及网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

本议案表决情况：

同意354,578,882 股，占出席会议股东所持有效表决权的98.53%；

反对5,302,176股，占出席会议股东所持有效表决权的1.47%；

弃权3500股（其中，因未投票默认弃权3,500股）占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。

（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

因公司控股股东哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）以5,100万元现金认购本次非公开发行股票，构成关联交易，所以哈电集团及哈电集团全资子公司佳木斯电机厂回避本项议案的表决。

公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。

本议案表决情况：

同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；

反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；

弃权60,725股（其中，因未投票默认弃权60,725股），占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

本议案表决情况：

同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；

反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；

弃权60,725股（其中，因未投票默认弃权60,725股），占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过14,650万股。如果公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本议案表决情况：

同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；

反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；

弃权60,725股（其中，因未投票默认弃权60,725股），占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括哈电集团在内的不超过十名的特定对象。除哈电集团外的其他发行对象范围为：符合法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或其他合法投资组织等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。具体发行对象，公司将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，以竞价方式确定。

发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票,其中哈电集团以人民币现金5,100万元参与认购本次非公开发行股票。

本议案表决情况：

同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；

反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；

弃权60,725股（其中，因未投票默认弃权60,725股），占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

5、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告之日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）即5.44元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

本议案表决情况：

同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；

反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；

弃权60,725股（其中，因未投票默认弃权60,725股），占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

6、发行股份的限售期

本次发行股票在发行完毕后，哈电集团通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本议案表决情况：

同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；

反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；

弃权60,725股（其中，因未投票默认弃权60,725股），占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

7、股票上市地点

限售期满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

本议案表决情况：

同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；

反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；

弃权60,725股（其中，因未投票默认弃权60,725股），占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

8、关于滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

本议案表决情况：

同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；

反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；

弃权60,725股（其中，因未投票默认弃权60,725股），占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

9、关于决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

本议案表决情况：

同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；

反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；

弃权60,725股（其中，因未投票默认弃权60,725股），占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

10、本次非公开发行股票募集资金用途

本次非公开发行预计募集资金总额不超过79,695万元，扣除发行费用后的募集资金，拟通过公司下属子公司天津佳电飞球电机有限公司、苏州佳电飞球电机有限公司投入以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。

在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。

公司将根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司开设的募集资金专项账户。

本议案表决情况：

同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；

反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；

弃权60,725股（其中，因未投票默认弃权60,725股），占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

根据上述表决结果，此项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）审议通过《关于@公<痉枪⑿泄善痹ぐ窣的>榘浮

同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件的规定，编制的公司《非公开发行股票预案》。

控股股东哈电集团及哈电集团全资子公司佳木斯电机厂回避本项议案的表决。

本议案表决情况：

同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；

反对5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的4.18%；

弃权70,925股（其中，因未投票默认弃权70,925股），占出席会议股东所持有效表决权的0.06%。

根据上述表决结果，此项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）审议通过《关于<本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；

公司董事会对《本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告》进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。

控股股东哈电集团及哈电集团全资子公司佳木斯电机厂回避本项议案的表决。

本议案表决情况：

同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；

反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；

弃权60,725股（其中，因未投票默认弃权60,725股），占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

本议案表决情况：

同意354,570,082股，占出席会议股东所持有效表决权的98.52%；

反对5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的1.46%；

弃权70,925股（其中，因未投票默认弃权70,925股），占出席会议股东所持有效表决权的0.02%。

（六）审议通过《关于制定<募集资金管理办法>的议案》

本议案表决情况：

同意354,570,082股，占出席会议股东所持有效表决权的98.52%；

反对5,247,051股，占出席会议股东所持有效表决权的1.46%；

弃权67,425股（其中，因未投票默认弃权67,425股），占出席会议股东所持有效表决权的0.02%。

（七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

审议通过了公司修改《公司章程》的议案，公司将根据实际情况，对公司章程中涉及注册资本、股本结构等相关条款进行修改。

本议案表决情况：

同意354,570,082股，占出席会议股东所持有效表决权的98.52%；

反对5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的1.46%；

弃权70,925股（其中，因未投票默认弃权70,925股），占出席会议股东所持有效表决权的0.02%。

根据上述表决结果，此项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）审议通过《关于附生效条件的<关于非公开发行A股股票的认购协议>的议案》；

公司控股股东哈电集团以5,100万元现金认购本次非公开发行股票，与公司签订《关于非公开发行A股股票的认购协议》，构成关联交易，所以哈电集团及哈电集团全资子公司佳木斯电机厂回避本项议案的表决。

本议案表决情况：

同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；

反对5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的4.18%；

弃权70,925股（其中，因未投票默认弃权70,925股），占出席会议股东所持有效表决权的0.06%。

（九）审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

公司控股股东哈电集团以5,100万元现金认购本次非公开发行股票，构成关联交易，所以哈电集团及哈电集团全资子公司佳木斯电机厂回避本项议案的表决。

本议案表决情况：

同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；

反对5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的4.18%；

弃权70,925股（其中，因未投票默认弃权70,925股），占出席会议股东所持有效表决权的0.06%。

（十）审议通过《关于哈尔滨电气集团公司免于进行要约收购的议案》

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

鉴于哈电集团现已为公司控股股东，并承诺对本次非公开发行向其新发行的 股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，因此，提请公司股东大会非关联股东同意，本次非公开发行后，若哈电集团触发要约收购义务，可免于发出要约。

哈电集团及哈电集团全资子公司佳木斯电机厂回避本项议案的表决。

本议案表决情况：

同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；

反对5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的4.18%；

弃权70,925股（其中，因未投票默认弃权70,925股），占出席会议股东所持有效表决权的0.06%。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、评估、审计、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；

2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程、工商变更登记等具体事宜；

8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；

9、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

本议案表决情况：

同意354,570,082股，占出席会议股东所持有效表决权的98.52%；

反对5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的1.46%；

弃权70,925股（其中，因未投票默认弃权70,925股），占出席会议股东所持有效表决权的0.02%。

（十二）审议通过《关于制定<未来三年(2014-2016年)股东回报规划>的议案》

本议案表决情况：

同意354,575,782股，占出席会议股东所持有效表决权的98.52%；

反对5,237,851股，占出席会议股东所持有效表决权的1.46%；

弃权70,925股（其中，因未投票默认弃权70,925股），占出席会议股东所持有效表决权的0.02%。

四、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市通商律师事务所

（二）经办律师：程益群、孔俊杰

（三）结论性意见：北京市通商律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

五、备查文件

（一）《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议》；

（二）《北京市律师事务所《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

2014年5月5日

关于哈尔滨电气集团佳木斯

电机股份有限公司2014年第一次

临时股东大会的法律意见书

致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2014年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《公司章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：

一、公司股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司第六届董事会第十四、十六次会议决议召集、召开，关于召开2014年第一次临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2014年4月19日和22日在《上海证券报》和《证券时报》及深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。2014年4月26日，公司在上述媒体上刊登了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2014年5月5日下午14:00在黑龙江省佳木斯市前进区光复路 766 号公司会议室如期举行。网络的日期和时间为：(1)深圳证券交易所交易系统投票时间为2014年5月5日9:30至11:30，13:00至15:00；(2)互联网投票系统投票时间为2014年5月4日15:00至2014年5月5日15:00期间的任意时间。

现场会议由公司董事长赵明先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格

1、 出席会议股东

根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计共143人，代表股份359,884,558股，占本公司总股本的68.66%。其中：出席现场会议的股东40人，代表股份353,071,282股，占本公司总股本的67.35%；通过网络投票的股东共103人，代表股份6,867,276股，占本公司总股本的1.31%。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

2、 出席会议其他人员

出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

3、 召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

三、公司股东大会表决程序、表决结果

1、 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2、 经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

3、 经本所律师审查，现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

4、 经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合方式审议通过了以下议案：

议案1： 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

表决结果：同意354,578,882 股，占出席会议股东所持有效表决权的98.53%；反对5,302,176股，占出席会议股东所持有效表决权的1.47%；弃权3500股(其中，因未投票默认弃权3,500股)占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。。

议案2：逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

2.1 发行股票的种类和面值

表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股(其中，因未投票默认弃权60,725股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

2.2 发行方式及发行时间

表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股(其中，因未投票默认弃权60,725股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

2.3 发行数量

表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股(其中，因未投票默认弃权60,725股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

2.4 发行对象及认购方式

表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股(其中，因未投票默认弃权60,725股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

2.5 定价基准日及发行价格

表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股(其中，因未投票默认弃权60,725股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

2.6 发行股份的限售期

表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股(其中，因未投票默认弃权60,725股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

2.7 股票上市地点

表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股(其中，因未投票默认弃权60,725股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

2.8 关于滚存未分配利润的安排

表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股（其中，因未投票默认弃权60,725股），占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

2.9 关于决议有效期

表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股（其中，因未投票默认弃权60,725股），占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

2.10本次非公开发行股票募集资金用途

表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股（其中，因未投票默认弃权60,725股），占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

议案3：审议《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》；

表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的4.18%；弃权70,925股(其中，因未投票默认弃权70,925股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.06%。

议案4：审议《关于<本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；

表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股(其中，因未投票默认弃权60,725股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。

议案5：审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

表决结果：同意354,570,082股，占出席会议股东所持有效表决权的98.52%；反对5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的1.46%；弃权70,925股(其中，因未投票默认弃权70,925股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.02%。

议案6：审议《关于制定<募集资金管理办法>的议案》；

表决结果：同意354,570,082股，占出席会议股东所持有效表决权的98.52%；反对5,247,051股，占出席会议股东所持有效表决权的1.46%；弃权67,425股（其中，因未投票默认弃权67,425股），占出席会议股东所持有效表决权的0.02%。

议案7：审议《关于修改<公司章程>的议案》；

表决结果：同意354,570,082股，占出席会议股东所持有效表决权的98.52%；反对5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的1.46%；弃权70,925股（其中，因未投票默认弃权70,925股），占出席会议股东所持有效表决权的0.02%。

议案8：审议《关于附生效条件的<关于非公开发行A股股票的认购协议>的议案》；

表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的4.18%；弃权70,925股(其中，因未投票默认弃权70,925股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.06%。

议案9：审议《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；

表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的4.18%；弃权70,925股(其中，因未投票默认弃权70,925股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.06%。

议案10：审议《关于哈尔滨电气集团公司免于进行要约收购的议案》；

表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的4.18%；弃权70,925股(其中，因未投票默认弃权70,925股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.06%。

议案11：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

表决结果：同意354,570,082股，占出席会议股东所持有效表决权的98.52%；反对5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的1.46%；弃权70,925股(其中，因未投票默认弃权70,925股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.02%。

议案12：审议《关于制定<未来三年(2014-2016年)股东回报规划>的议案》。

表决结果：同意354,575,782股，占出席会议股东所持有效表决权的98.52%；反对5,237,851股，占出席会议股东所持有效表决权的1.46%；弃权70,925股(其中，因未投票默认弃权70,925股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.02%。

以上全部议案中，第2、3、7项为特别决议案。控股股东哈尔滨电气集团公司和关联股东佳木斯电机厂对第2、3、4、8、9、10项议案回避表决。

以上全部议案，均已得到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

本法律意见书正本一式贰份。

北京市通商律师事务所

经办律师：程益群

经办律师：孔俊杰

单位负责人：李洪积

2014年5月5日