证券时报多媒体数字报

  证券代码：600598 证券简称：*ST大荒 公告编号：2014-040

  黑龙江北大荒农业股份有限公司关于

  转让北大荒希杰食品科技有限责任公司

  股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  为了尽快盘活北大荒希杰食品科技有限责任公司（以下简称"北大荒希杰"）的闲置资产，减少费用支出和厂房设备损失，黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称"本公司"）拟将所持有的北大荒希杰股权资产进行转让。依据北京中同华资产评估有限公司出具的《北大荒希杰食品科技有限责任公司股权项目评估报告书》（中同华评报字【2014】第068号），本次股权转让价格初步定为8550.79万元。

  二、交易标的基本情况

  本次交易标的公司北大荒希杰是本公司下属子公司，是经哈尔滨市人民政府哈开委外资字（2008）127号文件批准，由本公司和韩国希杰第一制糖株式会社（以下简称"韩国希杰"）共同出资组建的中外合资企业，于2008年10月21日取得中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资哈经合证字【2008】K0047号），2008年10月22日取得哈尔滨工商行政管理局核发的法人营业执照（证号：230199400003680），注册资本为人民币21,000万。2013年3月本公司与韩国希杰签订协议，韩国希杰以1美元的价格将其持有北大荒希杰49%的股权转让给本公司。2014年3月18日哈尔滨市工商行政管理局开发区分局变更了营业执照[证号230199400003680（1-1）]，注册资本为人民币21，000万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），北大荒希杰经营范围：按照全国工业产品生产许可证从事生产、销售：方便食品（其他方便食品）；按照饲料生产许可证从事生产、销售：饲料。生产、销售米糠蛋白、膳食纤维、米糠油及相关产品，货物进出口（以上法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

  北大荒希杰哈尔滨平房开发区工厂生产的是米糠蛋白，设计能力为1200吨、膳食纤维1000吨。工厂于2009年4月进行试生产，2012年全部停产，停产的主要原因是该米糠蛋白生产线为全球首例进行米糠蛋白的商业化生产，是从"实验室"直接到"工厂化"的"跨阶段"生产方式，没有进行中试和成熟工厂化生产的经验，整个生产线从工艺设计、技术指标到设备配置都存在着很多不合理因素，导致生产线故障频发，生产成本过高，米糠蛋白产品率低，微生物指标不稳定，产品中砷含量不达标等严重的质量问题。因此，一直未能连续生产，开工率不足50%，在试生产这3年间，北大荒希杰持续亏损。鉴于此种情况，韩国希杰也不愿再坚持下去。2013年3月本公司与韩国希杰签订协议，韩国希杰以1美元的价格将其所持有北大荒希杰49%的股权全部转让给本公司。

  二、股权转让的必要性

  1、在北大荒希杰公司停产后，哈尔滨平房开发区政府已多次催促本公司加快恢复生产的步伐，2013年底区政府正式向本公司发函，再次强调：2013年底以前如果未能达到上述目标，开发区政府将按照土地出让合同的约定收回土地和土地补贴（2008年11月股份公司同开发区政府签订的土地出让合同）。

  2、北大荒希杰停产后，每年要承受850万元的折旧费用、150万元的利息和200万元的留守费用等共计1200万元的费用。北大荒希杰停产后，一直承受着停产带来的设备损失、资产减值、损毁等一系列问题。

  3、由于北大荒希杰米蛋白加工技术不成熟，北大荒希杰自投产以来连年亏损，严重影响了本公司的经营业绩。同时，北大荒希杰欲走出低谷实现盈利，需要强大的技术支持和较长的时间，本公司很难做到。

  三、股权转让形式与价格

  以2014年2月28日为评估基准日，根据经具有证券业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具了《北大荒希杰食品科技有限责任公司股权项目资产评估报告书》，北大荒希杰公司资产总额为16360.67万元，负债总额为3969.88万元，净资产为12390.79万元。因在北大荒希杰在哈尔滨平房开发区建厂时，平房开发区政府给予北大荒希杰项目建设补贴3840万元，由于北大荒希杰建厂后一直未能持续生产，开发区政府也多次提出要收回项目建设补贴3840万元，本次合作平房开发区政府书面同意，该建设补贴继续留在北大荒希杰。考虑到上述原因，本次交易为本公司将持有的北大荒希杰的全部股权进行转让，价格初步定为净资产评估值扣除建设补贴款的余额，即8550.79万元。此次交易本公司将采取在国有资产产权交易中心进行公开挂牌转让。

  四、本次股权转让对本公司的影响

  1、本次交易完成后，政府方面的压力将减少；每年将减少后续费用支出1200万元。

  2、本次交易完成后，将大幅减轻本公司的经营压力，改善本公司的盈利能力。

  3、本次交易完成后，北大荒希杰财务报表将不再并入本公司合并财务报表范围。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  二〇一四年五月六日

  证券代码：600598 证券简称：*ST大荒 公告编号：2014-039

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  第六届董事会第九次会议（临时）决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司于2014年5月4日召开第六届董事会第九次会议（临时），会议通知于2014年4月29日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出，本次会议以通讯方式表决。全部9名董事参加了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。决议通过以下议案：

  黑龙江北大荒农业股份有限公司关于转让北大荒希杰食品科技有限责任公司股权的议案。

  为了尽快盘活北大荒希杰食品科技有限责任公司的闲置资产，减少费用支出和厂房设备损失，黑龙江北大荒农业股份有限公司拟将所持有的北大荒希杰股权资产进行转让。依据北京中同华资产评估有限公司出具的《北大荒希杰食品科技有限责任公司股权项目评估报告书》（中同华评报字【2014】第068号），本次股权转让价格初步定为8550.79万元。此次交易将采取在国有资产产权交易中心进行公开挂牌转让。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表了独立意见：我们对关于黑龙江北大荒农业股份有限公司关于转让北大荒希杰食品科技有限责任公司股权的事宜进行了审慎审核，认为转让北大荒希杰食品科技有限责任公司股权的事宜符合相关法律、法规的规定，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  二〇一四年五月六日