证券时报多媒体数字报

  证券代码：300032 股票简称：金龙机电 公告编号：2014-027

  金龙机电股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金龙机电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十一次会议于2014 年04月22日以传真和邮件的方式通知各位董事，于2014年04月29日上午9：00在公司二楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长金绍平先生主持。经与会董事认真审议并表决,一致通过了如下事项： 

  一、审议通过《关于〈金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制的《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见2014年04月30日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票

  二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了国融兴华评报字[2014]第030011号《评估报告》、国融兴华评报字[2014]第030012号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  1、本次评估机构具备独立性

  公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京国融兴华资产评估有限责任公司及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  2、本次评估假设前提合理

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

  3、评估方法与评估目的的相关性一致

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。

  鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

  4、本次评估定价具备公允性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票

  三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估等报告的议案》

  公司董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审〔2014〕7-87号《审计报告》、天健审〔2014〕7-88号《审计报告》、天健审〔2014〕7-112号《备考审计报告》、天健审〔2014〕7-113号《备考盈利预测审核报告》、天健审〔2014〕7-114号《盈利预测审核报告》、天健审〔2014〕7-115号《盈利预测审核报告》，批准北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易出具的国融兴华评报字[2014]第030011号《评估报告》、国融兴华评报字[2014]第030012号《评估报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票

  四、审议通过《关于公司与博一光电股东签订的<发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议>（关于担保事项）、<发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议>（关于公司治理事项）、<发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议>（关于评估值确定事项）的议案》及《关于公司与甲艾马达股东签订的<关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书之补充协议>（关于评估值确定事项）的议案》

  同意公司与博一光电股东签订的《发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》（关于担保事项）、《发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》（关于公司治理事项）、《发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》（关于评估值确定事项）。

  同意公司与甲艾马达股东签订的《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书之补充协议》（关于评估值确定事项）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  审议结果：表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

  五、审议通过《关于为全资子公司担保的议案》

  公司2012年度股东大会审议通过《关于为全资子公司担保的议案》，为金龙机电东莞有限公司（以下简称“东莞金龙”）向银行申请不超过10,000万元人民币的综合授信提供连带责任担保，担保期限为两年。

  现结合各子公司目前生产经营情况及资金需求，公司决定为东莞金龙向银行的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、商票贴现、贸易融资、信用证授信、保函等）提供担保增加至不超过15,000万元人民币，担保期限为自股东大会审议通过之日起两年；为金龙机电（淮北）有限公司向银行申请不超过5,000万元人民币的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、商票贴现、贸易融资、信用证授信、保函等）提供担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起两年；以上对相关担保事项以正式签署的担保协议为准。同时，拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。具体内容详见2014年04月30日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体《关于为全资子公司担保的公告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  审议结果：表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

  六、审议通过《关于独立董事候选人提名的议案》

  根据中共中央组织部《印发<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>的通知》（中组发[2013]18号）的要求，党政领导干部不得在企业兼职（任职），因此施进浩先生辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员职务。该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。详见详见2014年04月05日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体的《关于独立董事辞职的公告》。

  现公司董事会提名徐岳珠女士为第二届董事会独立董事候选人，简历附后。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会投票表决。

  审议结果：表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

  七、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

  2013年度股东大会通知具体内容详见2014年4月30日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体。

  审议结果：表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

  特此公告

  金龙机电股份有限公司董事会

  2014年04月30日

  附件：徐岳珠女士简历

  徐岳珠女士，1956年3月出生，中国国籍，汉族，无境外居留权，大学本科学历，先后在中国电子科技集团公司第二十一研究所任设计师、副处长、主任、副所长、21所资审委副主任等职务，2012年12月至今任杭州微光电子股份有限公司独立董事。

  徐岳珠女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形, 其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

  金龙机电股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金的独立意见

  金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向无锡博一光电科技有限公司（以下简称“博一光电”）股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐（以下统称博一光电股东）购买其持有的博一光电100%的股权、向深圳甲艾马达股份有限公司（以下简称“甲艾马达”）股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰（以下统称甲艾马达股东）购买其持有的甲艾马达100%的股权。同时，公司进行配套融资，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《金龙机电股份有限公司章程》等有关规定，公司全体独立董事就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的有关资料进行了认真审核。作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，现发表独立意见如下：

  1、《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《金龙机电股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方博一光电股东、甲艾马达股东在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《金龙机电股份有限公司章程》的有关规定。

  4、公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

  5、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  7、公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京国融兴华资产评估有限责任公司及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。

  鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。

  综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项。

  独立董事：

  毛兴国 王晓野 施进浩

  二〇一四年 月 日