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广东蓉胜超微线材股份有限公司公告（系列）

2014-05-06 来源：证券时报网作者：

贤丰矿业当前股权结构如上:

本次权益变动前上市公司的股权结构

股票简称：蓉胜超微股票代码： 002141 编号： 2014-021

广东蓉胜超微线材股份有限公司

关于公司控股权变更处于筹划阶段的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

广东蓉胜超微线材股份有限公司(下称“公司”、“蓉胜超微”或“上市公司”)于2014年3月21日接到公司实际控制人诸建中通知拟筹划重大事项，公司股票自2014年3月24日起停牌。

近日，公司收到实际控制人通知，2014年4月28日，公司第一大股东珠海市科见投资有限公司（下称“珠海科见”）、第二大股东亿涛国际有限公司（香港）（下称“亿涛国际”）分别与广东贤丰矿业集团有限公司（下称“贤丰矿业”）签署附生效时间的《珠海市科见投资有限公司与广东贤丰矿业集团有限公司关于广东蓉胜超微线材股份有限公司股权转让协议书》和《亿涛国际有限公司（香港）与广东贤丰矿业集团有限公司关于广东蓉胜超微线材股份有限公司股权转让协议书》（以下统称“《股权转让协议》”）。

《股权转让协议》生效时间为2014年7月11日，贤丰矿业将在该《股权转让协议》生效后、2014年7月18日（含当日）之前，向股权转让方支付股权转让价款，并在付款后的三个工作日内办理股份过户手续。本次股权过户完成之后，本公司第一大股东将变为贤丰矿业。贤丰矿业实际控制人为谢松锋、谢海滔。因此，本公司实际控制人将变更为谢松锋、谢海滔。

一、交易情况

（一）交易对手方情况

1、基本情况

名称：广东贤丰矿业集团有限公司

注册资本：50,000万元

成立日期：2010年4月1日

法定代表人：谢海滔

住所：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼

营业执照注册号：441900000762712

组织机构代码：55360063-9

税务登记证号码：441900553600639

企业类型：有限责任公司

股东名称：谢松锋、谢海滔、余永雄、北京中色金源勘探技术有限公司、

东莞市贤信贸易有限公司

通信地址：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼

联系电话：0769-22389090?

经营范围：矿业投资；销售：银、铅、锌、铜、铁矿石、钨、有色金属；研发、销售：矿山机械；矿产投资咨询；地质勘查技术开发服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、股权结构

贤丰矿业当前股权结构如下:

■

（二）协议的主要内容

2014年4月28日，贤丰矿业与亿涛国际、珠海科见分别签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

1、交易当事人

转让方：亿涛国际

珠海科见

受让方：贤丰矿业

2、转让标的

亿涛国际转让股份：19,304,000股，占上市公司股权比例为10.61%；

珠海科见转让股份：26,168,000股，占上市公司股权比例为14.39%；

贤丰矿业合计受让股份：45,472,000股，占上市公司股权比例为25%；

转让方本次转让之股份的权益，包括与转让方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等标的公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。

3、每股转让价确定方式：蓉胜超微停牌前二十日股票交易收盘均价的90%；

4、每股转让价格：7.10元

5、珠海科见转让价格：人民币18,579.28万元

亿涛国际转让价格：人民币13,705.84万元

合计转让价格：人民币32,285.12万元

6、股份转让的支付对价：现金

7、协议签订时间：2014年4月28日

8、协议生效日：经双方共同签署后成立，并于2014年7月11日发生法律效力；

9、付款安排：贤丰矿业在2014年7月11日之后、2014年7月18日之前（含当日）将股权转让款汇入双方认可的监管账户。监管账户中的所有资金在交易完成日一并转入转让方指定的账户。

10、过户安排：贤丰矿业履行付款义务后的三个工作日内办理股份过户手续。

（三）交易各方承诺及履行情况

1、本次交易之前珠海科见、亿涛国际承诺情况

（1）2013年7月11日，蓉胜超微控股股东珠海科见、亿涛国际在《简式权益变动报告书》中说明：珠海科见、亿涛国际及其一致行动人冠策实业未来十二个月内将不再继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

（2）2014年2月11日，为配合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，蓉胜超微在对实际控制人、股东、关联方以及公司承诺及履行情况进行专项核查后，发布了《广东蓉胜超微线材股份有限公司关于公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告》，其中说明：珠海科见及其一致行动人亿涛国际、冠策实业承诺自2013年7月11日起至2014 年7月10日期间，不减少其在蓉胜超微中拥有权益的股份。

2、交易各方对本次股权转让事项的承诺

（1）珠海科见于2014年4月28日出具《承诺函》，内容包括：（1）在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权的交割和股权价款的支付；（2）在标的股权转让过户完成前，继续持有标的股权并享有标的股权相关的权利、承担相关的义务，不将所持任何股权的提案权、表决权等股东权利委托给贤丰矿业或其一致行动人行使；（3）除本次交易所涉标的股权外，珠海科见仍持有蓉胜超微部分股权，对此，珠海科见将继续履行原有的不减持承诺直至 2014 年 7 月 10 日止。

（2）亿涛国际于2014年4月28日出具《承诺函》，内容包括：（1）在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权的交割和股权价款的支付；（2）在标的股权转让过户完成前，继续持有标的股权并享有标的股权相关的权利、承担相关的义务，不将所持任何股权的提案权、表决权等股东权利委托给贤丰矿业或其一致行动人行使。

（3）贤丰矿业于2014年4月28日出具《承诺函》，内容包括：（1）在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权交割和股权价款的支付；（2）在标的股权转让过户完成前，贤丰矿业及其一致行动人不会接受珠海科见、亿涛国际的委托，或以任何其它方式代其行使其所持任何股权的提案权、表决权等股东权利，或以其他形式实质性地影响珠海科见、亿涛国际作为标的股权之持有者而享有的权利及承担的义务；（3）贤丰矿业通过本次交易取得的标的股权，在转让过户登记完成后的12个月内不减持。

3、上述承诺履行情况

贤丰矿业与珠海科见、亿涛国际签署之附生效时间的《股权转让协议书》，系股权转让双方真实意思的表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，具备合同成立的法律要件，在约定的生效时间届至时发生法律效力；珠海科见、亿涛国际并未违反《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规定》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》关于上市公司控股股东、实际控制人应当严格履行所作出的公开声明和各项承诺且不擅自变更或者解除的规定；若贤丰矿业与珠海科见、亿涛国际就本次交易所作之承诺得以履行，则亦不存在规避监管提前转移标的股权权益的情形；若贤丰矿业关于标的股权转让过户完成后的12个月内不减持的承诺得以履行，则有利于维持上市公司控制权稳定。

因此，本次协议转让事项不存在违反上述承诺的情形，亦不存在违法《公司法》、《证券法》等有关法律法规关于股权转让的相关规定。

二、本次权益变动的定价依据

本次股份转让的定价依据：经交易各方协商一致，以本次股份转让项下股票交易价格为蓉胜超微本次停牌前二十日股票交易收盘均价的90%，即7.10元/股。

三、本次交易对公司的影响

（一）本次股份转让具体变动情况如下：

■

本次股权收购前，上市公司第一大股东为珠海科见，实际控制人为诸建中；本次股权收购完成后，贤丰矿业将成为上市公司第一大股东，公司控制权将会发生变更。

（二）为了保护公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，在本次股权收购完成后，贤丰矿业将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

1、保证上市公司资产独立完整

本次权益变动后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与贤丰矿业资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

2、保证上市公司财务独立

本次权益变动后，保证上市公司继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与贤丰矿业共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，贤丰矿业不会干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与贤丰矿业的机构完全分开。

4、保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

5、保证上市公司人员独立

采取有效措施，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬。上市公司在劳动、人事管理上与贤丰矿业完全独立。贤丰矿业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）后续计划

1、主营业务调整计划

上市公司当前主营业务范围为漆包线及其相关产品的研发、生产和销售。

本次股权收购完成后，贤丰矿业将成为上市公司第一大股东。贤丰矿业将在保留上市公司原有业务及相关资产的同时，增加矿产资源的开发与投资等业务。

2、重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划

截至本公告出具之日，贤丰矿业及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本次权益变动后的12个月内，根据上市公司业务发展，在遵守法律法规的前提下，贤丰矿业及其一致行动人不排除对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。贤丰矿业及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

3、董事、监事及高级管理人员的变动计划

截至目前，贤丰矿业暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。

本次股权收购完成后，贤丰矿业将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会、监事会或高级管理人员提出调整建议。

4、上市公司章程修改计划

本次收购完成后，上市公司将根据本次收购完成后的相关情况对章程进行相应的修改。截至目前，上市公司章程中不存在阻碍本公司协议收购上市公司股权的条款。

5、员工聘任计划

截至目前，贤丰矿业没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

6、分红政策计划

截至目前，贤丰矿业没有调整上市公司现行分红政策的计划。

（四）转让目的

贤丰矿业本次收购上市公司股份的目的为：在保留上市公司原有业务的基础上，以上市公司为平台同时发展矿产资源开发与投资等产业，从而达到改善上市公司盈利水平，增强上市公司盈利能力，提高上市公司质量的目的。

四、股权转让前后上市公司的股权结构情况

（一）本次权益变动前上市公司的股权结构

■

五、其他说明事项

（一）根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，贤丰矿业为本次交易的信息披露义务人之一，其《详式权益变动报告书》、财务顾问核查意见及法律意见书，敬请关注同日公告。

（二）公司股票将于2014年5月6日开市起复牌。

（三）根据有关法律法规的规定，贤丰矿业成为上市公司第一大股东之后，其所持有的本次受让的股份在转让完成后12个月内不得转让。

（四）《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

公司将继续密切关注上述事项的进展结果，严格按照规定，及时履行信息披露义务。

六、备查文件

（一）《珠海市科见投资有限公司与广东贤丰矿业集团有限公司关于广东蓉胜超微线材股份有限公司股权转让协议书》、《亿涛国际有限公司（香港）与广东贤丰矿业集团有限公司关于广东蓉胜超微线材股份有限公司股权转让协议书》；

（二）《广东蓉胜超微线材股份有限公司简式权益变动报告书》、《广东蓉胜超微线材股份有限公司详式权益变动报告书》。

特此公告。

广东蓉胜超微线材股份有限公司

董事会

二〇一四年四月三十日

股票简称：蓉胜超微股票代码：002141 编号：2014-023

广东蓉胜超微线材有限公司

第四届董事会第十八次会议决议

广东蓉胜超微线材股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2014年4月30日在公司二楼会议室召开，会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人，会议由董事长诸建中先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过认真审议，通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。