证券时报多媒体数字报

  公司名称： 北京联信永益科技股份有限公司

  上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 联信永益

  股票代码： 002373

  收购人： 夏曙东

  住所： 北京市海淀区万柳星标家园7号楼

  通讯地址： 北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层

  一致行动人: 重庆中智慧通信息科技有限公司

  住所/通讯地址: 重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼7楼25号

  一致行动人: 夏曙锋

  住所: 北京市海淀区西三旗宝盛里观澳园

  通讯地址: 北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层

  签署日期：二〇一四年五月

  收购人声明

  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

  二、重庆中智慧通信息科技有限公司、夏曙锋已经书面授权夏曙东为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送收购报告书摘要，依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并统一授权夏曙东在信息披露文件上签字盖章。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在北京联信永益科技股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京联信永益科技股份有限公司拥有权益。

  四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准。

  五、本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核通过，尚需获得中国证券监督管理委员会的正式核准。

  六、依据《上市公司收购管理办法》，本次重大资产重组将触发收购人对北京联信永益科技股份有限公司的要约收购义务，因此有待中国证券监督管理委员会批准豁免要约收购义务后方可履行。

  七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  在本报告书摘要中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

  本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

  第二节 收购人及一致行动人介绍

  一、夏曙东

  （一）基本情况

  （二）最近5年的职业经历和职务及与任职单位产权关系

  1包括直接和间接控/参股关系。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，夏曙东除了持有千方集团51.8%的股权外，还持有北京北斗易行科技有限公司94.74%的股权、重庆中智慧通信息科技有限公司100%的股权、Shudong Investment Limited 51.8%的股权、EastAction Investment Limited 100%的股权、Leguna Verde Investment Ltd. 100%的股权以及Karmen Investment Holdings Limited 100%的股权。除此之外，夏曙东没有其他直接控制的核心企业和关联企业。

  夏曙东控制的核心企业和关联企业如下：

  夏曙东直接及间接持有的股权如下图所示：

  ■

  上述企业的基本信息如下：

  （四）与上市公司的关联关系说明

  截至本报告书签署之日，夏曙东未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

  （五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，夏曙东未向联信永益推荐董事、监事及高级管理人员。

  （六）夏曙东最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，夏曙东最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  二、重庆中智慧通信息科技有限公司

  （一）基本情况

  （二）主营业务发展情况

  中智慧通为持股型公司，除持有千方集团13.58%的股份外，未开展其他经营活动。

  （三）主要财务指标

  中智慧通于2013年8月28日成立。截至本报告书签署之日，未开展具体经营业务。

  （四）股权控制关系结构图

  ■

  （五）对外投资情况

  截至本报告书出具之日，中智慧通的对外投资情况列表如下：

  （六）与上市公司的关联关系

  截至本报告书签署之日，中智慧通与上市公司不存在关联关系。

  （七）中智慧通最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  中智慧通于2013年8月28日成立，截至本报告书签署之日，不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （八）中智慧通董事、监事、高级管理人员基本情况

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、夏曙锋

  （一）基本情况

  （二）最近5年的职业经历和职务及与任职单位产权关系

  2包括直接和间接控/参股关系。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，夏曙锋持有千方集团2.96%的股权，还持有北京北斗易行科技有限公司2.65%的股权，Shudong Investment Limited 2.96%的股权。除此之外，夏曙锋没有其他直接控制的核心企业和关联企业。

  （四）与上市公司的关联关系说明

  截至本报告书签署之日，夏曙锋未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

  （五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，夏曙锋未向联信永益推荐董事、监事及高级管理人员。

  （六）夏曙锋最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，夏曙锋最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  四、收购人一致行动关系

  截至本报告书出具之日，夏曙东持有中智慧通100%股权，因此，夏曙东与中智慧通属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款和第二款规定的“投资者之间有股权控制关系”之情形，构成具有股权控制关系的一致行动人。

  夏曙东与夏曙锋为兄弟关系，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第十二款规定的“投资者之间具有其他关联关系”之情形，构成具有亲属关系的一致行动人。

  第三节 收购目的及决定

  一、收购目的

  （一）推动千方集团利用资本市场做大做强

  收购人控制的千方集团是智能交通全面解决方案及出行信息服务提供商，主要业务包括城际智能交通、城市智能交通、智慧出行等产品的提供。最近三年来，随着国内交通信息化市场的不断增长、社会需求对交通信息化产品及服务的不断增加、政府对交通信息化、智能化的持续支持，千方集团业务发展速度较快，并已进入到一个高投入、高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在公路、城市交通信息化方面的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，早日实现国内一流的公路、城市交通系统集成、产品制造和运营服务提供商的发展目标。

  （二）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力

  本次收购旨在通过资产置换、发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

  收购前，联信永益由于主要客户依赖以及业务毛利率下降等问题，出现了较长时间盈利能力不佳的情况，2012年出现了较大额度的亏损，2013年预计也处于亏损状态。通过本次交易，联信永益将除位于北京市东城区广渠家园10号楼之外的其他全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的优质城市交通、公路交通信息化、出行信息服务及出租车监控管理运营服务等业务及资产，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。

  二、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序

  1、收购人本次收购的决定已取得的批准

  2013年9月26日，中智慧通唯一股东夏曙东作出决定，同意中智慧通以其持有的千方集团股权参与联信永益非公开发行股份事宜。

  2013年11月1日，千方集团召开股东会会议，做出决议同意以千方集团100%股权认购联信永益非公开发行股份事宜。

  2013年11月1日和11月27日，联信永益分别召开第二届董事会第三十五次会议和第三十七次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案。

  2013年12月16日，联信永益召开2013年第一次临时股东大会，同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  2013年12月25日，财政部财教函[2013]248号《财政部关于批复同意教育部清华大学所属启迪控股股份有限公司和紫光股份有限公司参与上市公司北京联信永益科技股份有限公司资产重组的函》批准紫光股份、启迪控股进行本次交易。

  2014年2月28日，经中国证监会并购重组审核委员会2014年第12次并购重组委工作会议审核，本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

  2、本次收购尚需取得的批准或核准

  本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

  （1）中国证监会对本次重大资产重组的正式核准；

  （2）中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。

  三、收购人在未来12个月内增持或处置计划

  收购人及一致行动人在本次发行股份购买资产中认购的联信永益股份，自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  由于国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接控制的境外主体TransCloud提供了美元贷款，根据国家开发银行股份有限公司香港分行要求，夏曙东在本次交易完成后将其持有的市值不超过20亿元人民币的联信永益股票进行质押。

  除本报告书披露的事项外，收购人自本报告书签署之日起12个月内无继续增持联信永益权益或者处置已经拥有权益的股份的计划（联信永益资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持联信永益股份发生变化的除外）。

  第四节 收购方式

  一、本次收购的方式

  本次交易主要由两个部分组成：

  （一）重大资产置换

  联信永益拟将截至评估基准日2013年7月31日拥有的除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产、负债（净资产）中价值2.5亿元的部分与包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立的置换主体所持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通3.49%股权以及北京掌城48.98%股权中价值2.5亿元的部分进行等值资产置换。置换主体支付现金购买拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分，价值40,125,491.78元。各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。

  根据中联评估出具的中联评报字[2013]第820号资产评估报告，以2013年7月31日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为290,125,491.78元。根据《重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价290,125,491.78元。

  （二）发行股份购买资产

  根据《重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，千方集团100%股权作价2,348,095,000.00元，紫光捷通30.24%股权作价303,753,502.05元，北京掌城48.98%股权作价169,916,620.41元。拟注入资产整体作价为2,821,765,122.46元。

  联信永益向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行368,447,719股A股股票购买其持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通合计30.24%股权以及北京掌城48.98%股权在与上市公司2.5亿元等值资产置换后剩余的2,571,765,122.46元部分。

  本次交易结构如下图所示：

  ■

  二、收购前后收购人持有联信永益的股份变化情况

  本次收购前，夏曙东、中智慧通及夏曙锋未持有联信永益股份。

  根据交易方案，本次交易拟发行36,844.77万股股份。交易完成后，夏曙东将持有联信永益15,720.18万股股份，持股比例达31.10%，成为联信永益的控股股东及实际控制人。一致行动人中智慧通和夏曙峰将分别持有联信永益4,121.02万股和897.43万股，持股比例分别为8.15%和1.78%。

  三、本次交易有关协议的主要内容

  2013年11月1日及2013年11月27日，联信永益与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立11名交易对方分别签署了《重组协议》及《重组协议之补充协议》。

  2013年11月1日及2013年11月27日，联信永益与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海分别签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》。

  （一）《重组协议》及其补充协议

  1、本次交易的方案

  本次交易的整体方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。重大资产置换及发行股份购买资产互为前提，同时生效，任何一项内容因未获得监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

  2、重大资产置换

  拟置出资产以评估值为定价依据，拟置出资产的价格由交易双方在评估值的基础上协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第820号评估报告书，以2013年7月31日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为290,125,491.78元。根据《重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价290,125,491.78元。

  拟置出资产中价值2.5亿元的部分与置换主体所持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通3.49%股权以及北京掌城48.98%股权中价值2.5亿元的部分进行等值资产置换。

  置换主体支付现金购买拟置出资产作价超出2.5亿元的40,125,491.78元差额部分。

  各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。

  本次重大资产置换联信永益与各置换主体分别进行资产置换及现金购买的具体金额如下表：

  3、发行股份购买资产

  （1）发行股份购买的标的资产

  联信永益将以非公开发行股份购买千方集团合计100%股权、紫光捷通合计30.24%股权以及北京掌城48.98%股权在与上市公司2.5亿元等值资产置换后剩余的2,571,765,122.46元部分。

  （2）发行股份购买的资产价格

  根据中联评估出具的中联评报字[2013]第839号、中联评报字[2013]第811号、中联评报字[2013]第840号评估报告书计算，以2013年7月31日为基准日，本次交易的拟购买资产的评估值为2,821,765,122.46元。根据《重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价290,125,491.78元，扣减参与资产置换的2.5亿元部分后，发行股份购买的标的资产作价2,571,765,122.46元。

  （3）发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立，以购买其各自持有拟注入资产中等值于2,571,765,122.46元的部分。

  （4）发行价格

  本次发行股份购买资产的发股价格为6.98元/股，定价基准日为联信永益第二届董事会第三十五次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。最终发行价格尚须经联信永益股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，联信永益如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  （5）发行数量

  本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为368,447,719股，联信永益向发行股份购买资产的夏曙东等11名交易对方发行股份的具体数量如下表：

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （6）锁定期

  夏曙东等11名交易对方在本次交易中认购取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  4、人员安置

  联信永益现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与联信永益解除劳动合同，并与北京联信永益信息技术有限公司重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理，员工安置费用由联信永益承担。

  拟置出资产为联信永益下属企业股权，不涉及员工安置事项。

  拟购买资产（含拟置入资产）不涉及人员安置事项。

  5、资产交付或过户的时间安排

  协议各方一致同意，各方应在《重组协议》及其补充协议生效后一个月内立即办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于《重组协议》及其补充协议生效后三个月内办理完成本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产所需履行的全部交割手续。

  6、基准日至交割日期间损益的归属

  自评估基准日起至交割日为过渡期。拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由上市公司享有或承担。拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。

  协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟置出资产、拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。

  7、合同的生效条件和生效时间

  《重组协议》经双方签字盖章之日起成立，于以下条件全部成就之日起生效：

  （1）本次交易获得交易对方有权审批机构的有效批准；

  （2）本次交易获得联信永益董事会、股东大会的有效批准；

  （3）联信永益股东大会批准同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增持联信永益股份；

  （4）中国证监会核准本次交易；

  （5）中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。

  上述条件一经实现，《重组协议》即生效。

  8、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

  《重组协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

  9、违约责任条款

  任何一方因违反《重组协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重组协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

  （二）《利润补偿协议》及其补充协议

  1、盈利预测承诺期及净利润预测数

  本次交易的盈利预测承诺期为2013年、2014年、2015年及2016年。夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产2013年、2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于17,000.00万元，21,889.94万元，26,832.41万元和31,628.51万元。

  2、拟注入资产实际盈利数与利润预测数差异的确定

  本交易完成后，联信永益将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对注入资产补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润金额与上述承诺净利润预测金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。累积净利润的差额根据上述专项审核意见确定。

  3、补偿方式

  若承诺期内经审计的实际净利润数小于预测净利润，则联信永益应在年度报告披露后10个工作日内由联信永益董事会向联信永益股东大会提出以一元的总价格进行回购并注销股份的议案，并在联信永益股东大会通过该议案后1个月内办理完毕股份注销的事宜。

  4、补偿股份数量及其调整

  夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计补偿的上限为本次发行股份购买资产中发行股份购买资产的交易对方持有的上市公司股份总量）：

  每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  在应用上述公式时，应遵循以下原则：

  （1）联信永益分别回购的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通认购的联信永益的股份数按该等方各自在本次重大资产重组完成后所认购上市公司的股份数的相对比例确定。

  （2）截至当期期末累积预测净利润数为注入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为注入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。

  （3）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （4）如联信永益在2014年、2015年和2016年有现金分红的，按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予联信永益；如联信永益在2014年、2015年和2016年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通获得的股份数。

  赖志斌、张志平通过本次重大资产重组获得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月不转让，股份锁定期满后在满足《利润补偿协议》约定的解锁条件后分三期解锁，每期解锁的股份数如下：

  在上述期限内，若上市公司发生分红、转增股本等导致赖志斌、张志平所持上市公司股份发生变化，则各期解锁股份数进行相应调整。

  其中赖志斌、张志平第三期（2016年）解锁的股份数额需根据2016会计年度结束后对注入资产进行减值测试的结果进行调整。

  5、减值测试及补偿安排

  在2016会计年度结束后，联信永益应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值额÷注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通将另行补偿股份。

  另需补偿的股份数量为：（注入资产期末减值额÷每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

  收购人：

  夏曙东

  签署日期： 年 月 日

  一致行动人：重庆中智慧通信息科技有限公司

  法定代表人：

  夏曙东

  签署日期： 年 月 日

  一致行动人：

  夏曙锋

  签署日期： 年 月 日