证券时报多媒体数字报

  保荐机构：招商证券股份有限公司

  二〇一四年五月

  董事会声明

  本公司董事会根据非流通股股东的要求和书面委托，编制本股权分置改革说明书。

  本公司股权分置改革通过公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

  特别提示

  1、公司董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

  2、荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州国资委”）持有公司非流通股20,192,000股，本次股权分置改革方案已经取得荆州国资委的书面同意，在本次股权分置改革相关股东会议召开前须取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的书面批复。

  3、股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获通过，则本次股权分置改革方案不能实施。

  4、根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，本次上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。

  由于上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产的关联交易（即为资产对价）、资本公积金转增股本是股权分置改革方案实施及对价安排的不可分割的一部分，因此，公司董事会决定将审议上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产的关联交易议案、资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2014年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资产赠与、资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

  5、公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若不参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对所有股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

  6、若本股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量及持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量将发生变动，公司的股本总数也将发生变动。

  7、本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本，根据有关规定，公司以资本公积金转增股本须以经审计的财务报告为依据。公司董事会将在本次股权分置改革方案表决通过、资产赠与完成后，聘请审计机构对公司资本公积金情况进行专项审计。

  8、由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失，敬请投资者注意投资风险。

  9、待本次股权分置改革完成后，按照上市公司相关法律法规要求，逐步处置原有地产业务及相关资产。确保上市公司主体合法合规,稳健经营，突出主营业务，增强可持续的盈利能力。

  重要内容提示

  一、改革方案要点

  1、对价安排的形式、数量

  股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：

  (1)支付股改对价

  潜在股东上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金2亿元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权（以100%股权计，截至2013年12月31日经审计的净资产为11,222.1992万元，股东全部权益评估价值区间7.90亿元~8.70亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。

  上海盈方微电子技术有限公司向上市公司赠与资产增加了公司现金和经营性优质资产，是公司寻找新的盈利增长点和快速转型、实现可持续发展的重要途径。

  (2) 资本公积金转增

  公司以544,418,240元资本公积金转增544,418,240股；其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增309,337,600股（折算流通股股东每10股获得20股），向潜在股东上海盈方微电子技术有限公司转增211,592,576股，向上海舜元投资、金马控股、荆州国资委(含浙江宏发)、小河物流转增23,488,064股（折算原非流通股股东每10股获得2股）。

  上述转增完成后，公司总股本变为816,627,360股。

  2、赠与资产状况

  上海盈方微电子技术有限公司与本公司于2014年5月5日签订了《资产赠与协议》。根据该赠与协议，本次上市公司所获赠资产为现金200,000,000元以及上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权，该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况。

  《资产赠与协议》在本次股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过之日起正式生效。

  3、方案综合说明

  （1）流通股股东每10股实得转增股份20股；

  （2）上市公司获得公司发展的有利条件和重要机遇。

  上市公司获得应用于移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等处理器及相关软件研发设计、生产、销售所需的经营资产，为公司可持续发展奠定基础。

  二、非流通股股东的承诺事项

  （1）法定承诺事项

  参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

  （2）特别承诺事项

  公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司承诺：

  盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持上市公司股份三十六个月内不上市交易或者转让。

  三、国有股参与股改尚需取得国有资产监督管理部门的审批

  截至本股权分置改革说明书签署日，公司全部四家非流通股股东均明确同意本股权分置改革方案，占本公司非流通股总数的100%，超过三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

  其中，荆州国资委持有公司非流通股20,192,000股，本次股权分置改革方案已经取得荆州国资委的书面同意，在本次股权分置改革相关股东会议召开前须取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的书面批复。

  四、本次改革相关股东会议的日程安排

  1、本次相关股东会议的股权登记日：2014年5月23日

  2、本次相关股东会议现场会议召开日：2014年6月3日

  3、本次相关股东会议网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月29日、5月30日及6月3日的9:30-11:30，13:00-15:00

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年5月29日9:30至2014年6月3日15:00的任意时间。

  五、本次改革停复牌及股东沟通安排

  1、本公司董事会经与非流通股股东及潜在实际控制人磋商一致，于2014年5月5日召开第9届董事会第7次会议审议股权分置改革相关议案，2014年5月7日公司公告并发出召开股东大会会议通知。

  本公司董事会申请公司股票自2014年5月7日起继续停牌，2014年5月7日至2014年5月16日为股东沟通时期。

  2、本公司董事会将在2014年5月16日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革最终方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

  如果本公司董事会未能在2014年5月16日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

  3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日2014年5月23日的次一交易日2014年5月26日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

  4、如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，捐赠资产的审计、评估、转增股本的验资和登记等事宜拟在三个月之内实施完毕。

  六、查询和沟通渠道

  上市公司：舜元实业发展股份有限公司

  注册地址：湖北省荆州市沙市区江津西路 288 号投资广场第五层 A-3 座

  办公地址：上海市长宁区江苏路398号

  法定代表人：史浩樑

  电 话：021-32506689

  传 真：021-62263030

  联 系 人：张韵

  公司网站：http:// www.sunyoungchina.com

  信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

  一、本次股权分置改革方案

  根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，在公司现有的非流通股股东提出股权分置改革动议的基础上形成了以下股权分置改革方案。

  （一）股权分置改革方案概述

  1、对价安排的形式、数量

  股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：

  (1)支付股改对价

  潜在股东上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金2亿元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权（以100%股权计，截至2013年12月31日经审计的净资产为11,222.1992万元，股东全部权益评估价值区间7.90亿元~8.70亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。

  上海盈方微电子技术有限公司向上市公司赠与资产增加了公司现金和经营性优质资产，是公司寻找新的盈利增长点和快速转型、实现可持续发展的重要途径。

  (2) 资本公积金转增

  (下转B7版)