证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：上海新黄浦置业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：新黄浦

  股票代码：６００６３８

  信息披露义务人：

  签署日期：２０１４年０５月０６日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则１６号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则１６号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海新黄浦置业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海新黄浦置业股份有限公司中拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  第一节 信息披露义务人介绍

  本次权益变动的信息披露义务人为新华闻，信息披露义务人情况如下：

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：上海新华闻投资有限公司

  注册地址：上海市闸北区天目中路３８３号５０１室

  法定代表人：李民吉

  注册资本：５亿元人民币

  成立日期：２００１年１月１７日

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  营业执照号码：３１０１１５０００５９９３２０

  税务登记证号：３１０１０８７０３１５２３０Ｘ

  经营范围：实业投资，资产经营及管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），电子产品的销售，绿化，以及以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）

  经营期限：自２００１年１月１７日至２０３１年１月１６日

  通讯地址：北京市朝阳区东三环北路３８号泰康金融大厦２５层

  联系电话：０１０－５６７１５９９９

  二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

  （一）新华闻的控股股东为广联（南宁）投资股份有限公司和中国华闻投资控股有限公司，各持有其５０％ 的股权，实际控制人为北京国际信托有限公司（德瑞股权投资基金集合资金信托计划）。

  信息披露义务人股权控制关系结构图如下所示：

  ■

  （二）信息披露义务人之控股股东情况介绍

  １、华闻控股

  公司名称：中国华闻投资控股有限公司

  注册地址：北京市朝阳区东三环北路３８号院１号泰康金融大厦２５层２５０１内５室

  法定代表人：李民吉

  注册资本：人民币１，２００，０００，０００元

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：１００００００００００４１０３

  税务登记号码：１１０１０５７１０９２９０６８

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；机械、电子设备、家用电器、电讯器材、化工材料（不含危险化学品）、建筑材料的销售；组织文化交流；信息咨询、服务

  营业期限：长期

  通讯地址：北京市朝阳区东三环北路３８号泰康金融大厦２５层

  联系电话：０１０－５６７１５９９９

  ２、广联投资

  公司名称：广联（南宁）投资股份有限公司

  注册地址：广西南宁市青秀区民族大道３８－２号１８层

  法定代表人：吴庆斌

  注册资本：人民币１３９，０００，０００元

  成立日期：１９９３年２月４日

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  营业执照注册号：４５００００００００１０４２２

  税务登记号码：４５０１００１９８３８０９２５

  经营范围：对高新技术产业、交通基础建设、媒体信息产业、房地产开发产业、医药业、金融业、证券、期货业的投资；经济信息咨询；国内贸易（国家有专项规定的除外）

  经营期限：长期

  通讯地址：广西南宁市青秀区民族大道３８－２号１８层

  联系电话：０７７１－５８５０７８４

  （三）信息披露义务人之实际控制人情况介绍

  公司名称：北京国际信托有限公司

  注册地址：北京市朝阳区安立路３０号院１、２号楼

  法定代表人：李民吉

  注册资本：人民币１，４００，０００，０００元

  公司类型：有限责任公司 （台港澳与境内合资）

  营业执照注册号：１１００００００００３２７７３

  税务登记号码：１１０１０５１０１６４９９４１

  经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：无

  经营期限：２００７年１２月２９日至２０５７年１２月２８日

  通讯地址：北京朝阳区安立路３０号院１、２号楼

  联系电话：０１０－５９６８０８８８

  实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制上市公司

  德瑞股权投资基金集合资金信托计划投资决策过程如下：

  １）信托计划设立投资决策委员会，委员会由９名委员组成，其中，受益人合计委派４名委员，具体提名权由受益人大会确定；北京国际信托有限公司作为受托人委派５名委员。

  ２）未召开受益人大会期间，受益人大会委托投资决策委员会对标的股权进行管理，决定于特定交易相关的所有事宜，受托人应按照投资决策委员会的决议管理信托财产。但投资决策委员会不得就协议约定的需经受益人大会决策的事项做出决定。

  ３）投资决策委员会做出决议，必须经二分之一以上委员同意方可通过，但在信托计划完成对标的股权的收购后，在对各公司资产或股权进行处置时，如果单次拟处置资产或股权评估值超过５亿元，则该等处置需要由投资决策委员会一致同意。

  （四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书签署之日，除控制信息披露人及通过信息披露义务人持有新黄浦股份外，控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务如下：

  １、控股股东广联投资所控制的核心企业和核心业务如下：

  ２、控股股东华闻控股所控制的核心企业和核心业务如下：

  ３、实际控制人北京信托所控制的核心企业和核心业务如下：

  北京国际信托有限公司自成立以来，在金融领域不断创新。近年来，主要开展金融信托业务，其控制的核心企业情况参见本节“六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份情况”。

  三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明

  新华闻主营实业投资，资产经营及管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），电子产品的销售，绿化，以及以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营），其最近三年的简要财务状况如下：

  单位：元

  四、最近５年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况表如下：

  上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份情况

  （一）截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、外其他上市公司５％以上权益的股份的情况为：

  １）北京信托持有天音通信控股股份有限公司（股票代码：０００８２９）９０００万股，占该公司总股本的９．５１％；

  ２）北京信托持有阳光新业地产股份有限公司（股票代码：０００６０８）３７６４．９１万股，占该公司总股本的５．０２％。

  （二）截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

  １）持有国都证券有限责任公司９．９％的股权；

  国都证券有限责任公司

  注册号：４４０３０１１０３４４４２３５；

  住所：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层１０层；

  法定代表人：常喆；

  注册资本：２６２２９８万元；

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。 一般经营项目：无

  营业期限：自２００１年１２月２８日至 长期

  ２）持有江泰保险经纪股份有限公司８．０％的股权。

  江泰保险经纪股份有限公司

  注册号：１０００００００００３３７８１（４－３）；

  住所：北京市海淀区新街口外大街１９号京师大厦７层；

  法定代表人：沈开涛；

  注册资本：４３００万元；

  公司类型：股份有限公司；

  经营范围：许可经营项目：在中华人民共和国行政辖区（不含港、澳、台）内为投保人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；为投保人拟定投保方案、办理投保手续；为被保险人或受益人代办检验、索赔；为被保险人或受益人向保险人索赔；安排国内分入、分出业务；安排国际分入、分出业务

  ３）持有北京富智阳光投资管理有限公司４９％的股权

  北京富智阳光投资管理有限公司

  注册号：１１０１０５０１３０４４１９７；

  住所：北京市朝阳区慧忠北里３１１号楼２３层２３０２室；

  法定代表人：吴京林；

  注册资本：１０００万元；

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：项目投资；投资管理。

  营业期限：自２０１０年０７月１６日至２０３０年０７月１５日

  第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定

  一、信息披露义务人权益变动的目的

  信息披露义务人此次收购的目的是为了巩固自己对上市公司的控股地位，更好地促进上市公司发展，并看好上市公司未来的增长潜力。

  二、信息披露义务人所履行的相关程序

  ２０１４年４月２８日，上海新华闻投资有限公司股东会２０１４年第二次临时会议通过如下决议：同意按照市场价格增持上海新黄浦置业股份有限公司（证券代码：６００６３８）的股份，增强公司的控股股东地位，并授权经营管理层办理相关事宜。

  三、未来１２个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来１２个月内增持新黄浦股份的可能性。信息披露义务人若未来计划增持新黄浦股份，将按照有关法律法规及规范性文件的规定，履行信息披露义务。

  第三节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有新黄浦股份情况

  本次权益变动前，新华闻持有新黄浦９１，６９４，０５５股股份，占新黄浦总股本的１６．３４％。

  ２０１４年４月３０日，新华闻通过证券交易所交易系统共买入新黄浦股票 ８，８９０，３５６ 股。本次权益变动后，新华闻持有新黄浦１００，５８４，４１１股股份，占新黄浦总股本的１７．９２％，成为新黄浦控股股东。

  二、本次权益变动取得股份的权利限制情况

  ２０１３年１２月９日，新华闻与国泰君安证券股份有限公司北京德外大街营业部开展融资融券业务，将所持有的新黄浦８０，３５３，０５５股股份全部转入国泰君安证券德外营业部客户信用交易担保证券账户中，占新黄浦总股本的１４．３２％；截至本报告书签署之日，除上述融资融券业务涉及股份外，新华闻所持有的新黄浦股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

  第四节 资金来源

  信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金总额为１３３，２５５，５１２．７２元。

  信息披露义务人声明该资金全部来源于自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，没有通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

  第五节 本次权益变动完成后的后续计划

  一、未来１２个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内，对新黄浦或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。

  三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

  本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据新黄浦公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与新黄浦董事会、监事会的换届选举。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对新黄浦章程进行重大修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对新黄浦现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

  六、对上市公司分红政策的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对新黄浦分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对新黄浦业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

  本次交易完成后，上市公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。

  （一）业务独立

  上市公司业务独立完整。上市公司目前的营业范围为：房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询、机械设备安装（含维修）、餐饮业、旅馆业、销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料（除危险品）、电工材料、汽车配件。

  本次交易完成后，上市公司业务将继续保持独立。

  （二）资产独立

  上市公司资产独立完整。上市公司不存在资产、权益或信誉为控股股东及控制的其他企业的债务提供担保的情况，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

  本次交易完成后，上市公司资产将继续保持独立。

  （三）人员独立

  上市公司人员独立。上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员均不在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  本次交易完成后，上市公司人员将继续保持独立。

  （四）机构独立

  上市公司机构独立。上市公司依照《公司法》、《公司章程》的规定和业务管理需要，建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，不受股东单位控制。生产经营和办公机构与控股股东、主要股东完全分开，没有混合经营、合署办公的情形，也不存在职能部门之间的上下级关系。

  本次交易完成后，上市公司机构将继续保持独立。

  （五）财务独立

  上市公司财务与股东单位分开。上市公司设立了独立的财务部门，并配备了专职财务人员；建立了独立的财务核算体系；能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；开设了独立的银行账户和税务登记号，依法独立纳税申报和履行缴纳义务；公司独立对外签订合同。公司与股东在财务上严格分开、独立。

  （六）控股股东与新黄浦“五独立”承诺

  信息披露义务人的控股股东承诺在本次交易完成后，保持与上市公司业务、资产、人员、机构、财务的独立。

  二、同业竞争情况

  信息披露人义务人不存在与上市公司及其子公司之间同业竞争的情况。

  三、关联交易

  信息披露义务人与上市公司及其子公司之间没有关联交易。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司的资产交易

  在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司没有进行资产交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

  在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员没有进行交易。

  三、对拟更换的新黄浦董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

  在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

  第八节 买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前６个月内买卖新黄浦交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前６个月内买卖新黄浦交易股份的情况如下：

  二、信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在本报告书签署之日前６个月没有买卖新黄浦股票的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人近三年的财务报表如下（其中２０１１年和２０１２年财务报表已经过审计，２０１３年财务报表暂未经审计）：

  （一）最近三年合并资产负债表

  单位：元

  （二）最近三年合并利润表

  单位：元

  （三）最近三年合并现金流量表

  单位：元

  注：２０１３年财务报告暂未经过审计；２０１２年财务报告经立信会计师事务所审计，审计报告号为信会师报字［２０１３］第３２００３２号； ２０１１年财务报告经立信会计师事务所审计，审计报告号为信会师报字［２０１３］第３２００３３号。

  第十节 其他重大事项

  一、其他应披露事项

  本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、声明

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人： 上海新华闻投资有限公司

  法定代表人：李民吉

  签署日期：２０１４年５月６日

  第十一节 备查文件

  一、信息披露义务人工商营业执照和税务登记证；

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

  三、信息披露义务人关于本次权益变动的决议文件；

  四、信息披露义务人及控股股东财务会计资料；

  五、信息披露义务人出具的《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》；

  六、信息披露义务人与上市公司保持独立性的承诺函；

  七、本报告书签署之日起前６个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明；

  八、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明。

  本权益变动报告书及备查文件备置于上海新黄浦置业股份有限公司住所地及上海证券交易所，供投资者查阅。

  附表：

  详式权益变动报告书

  信息披露义务人:上海新华闻投资有限公司

  法定代表人:李民吉

  签字日期:2014年5 月6 日