证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：宁夏大元化工股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：大元股份

  股票代码：６００１４６

  信息披露义务人名称：杨军

  住 所：上海市奉贤区

  股份变动性质：增加

  签署日期：２０１４年５月６日

  声 明

  一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁夏大元化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁夏大元化工股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  姓名：杨军，性别：男，国籍：中华人民共和国，身份证号码：３１０２２６＊＊＊＊＊＊＊＊０５３２，住所：上海市奉贤区，通讯地址：上海市奉贤区，截至本报告书签署日，未取得其他国家或者地区的居留权。

  二、信息披露义务人的相关产权与实际控制

  （一）信息披露义务人相关产权与控制关系如下图所示：

  （二）信息披露义务人以及实际控制人的基本情况

  １、信息披露义务人基本情况

  姓名：杨军，性别：男，国籍：中华人民共和国，身份证号码：３１０２２６＊＊＊＊＊＊＊＊０５３２，住所：上海市奉贤区，通讯地址：上海市奉贤区，截至本报告书签署日，未取得其他国家或者地区的居留权。

  ２、实际控制人基本情况

  本报告信息披露义务人杨军为上市公司实际控制人。杨军对上市公司的控制关系如下图所示：

  ■

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  （三）信息披露义务人最近五年履职情况

  ２００９年１２月至今担任旭森国际控股（集团）有限公司董事长。

  （四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  杨军所控制的核心企业为旭森国际控股（集团）有限公司，经营股权投资、实业投资、房地产、婴幼行业连锁、计算机网络开发等多个领域，主要以乐源商业、产业投资和金融投资三大板块为主，包括有天天乐源商业有限公司、上海乐源实业发展有限公司、上海乐源网络科技有限公司、上海乐源商业运营管理有限公司、乐源控股有限公司、上海旭森置业有限公司、旭森国际融资租赁有限公司等

  （五）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

  信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （六）信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  杨军及其控制的乐源控股、旭森世纪共持有大元股份１６，８００，０００股股份（占大元股份总股本８．４％），实现对大元股份的控制。通过改善大元股份的财务与经营状况，提高大元股份持续经营能力，分享大元股份未来发展所创造的价值，并最大限度的保护全体股东特别是中小投资者的利益。

  二、未来１２月内持股意向

  本次股权协议转让后，信息披露义务人不排除在未来１２个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如果未来信息披露义务人计划增持或处置已拥有的权益的股份，将按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动的方式与结果

  乐源控股通过协议方式受让上海泓泽持有的大元股份６，８００，０００股股份（占大元股份总股本３．４％），受让旭森世纪持有的大元股份２，９５３，８００股股份（占大元股份总股本１．４７６９％）。

  本次变动前，乐源控股持有大元股份１，５４６，２００股股份（占大元股份总股本０．７７３１％）；本次变动完成后，乐源控股持有大元股份１１，３００，０００股股份（占大元股份总股本５．６５％），成为大元股份第一大股东。

  本次变动前，旭森世纪持有大元股份７，９９５，０００股股份（占大元股份总股本３．９９７５％）。本次变动完成后，旭森世纪持有大元股份６，３４１，２００股股份（占大元股份总股本３．１７０６％）。

  杨军先生个人持有大元股份４５８，８００股股份（占大元股份总股本０．２２９４％）。

  杨军先生为乐源控股及旭森世纪的实际控制人，三者为一致行动人。上述变动完成后，杨军先生实际持有大元股份１６，８００，０００股股份（占大元股份总股本８．４％），成为大元股份的实际控制人。

  二、《股权转让协议》的基本情况

  ２０１４年４月１５日，乐源控股与上海泓泽签署了《股份转让协议》。

  协议主要内容如下：

  １、协议当事人

  出让方：上海泓泽世纪投资发展有限公司

  受让方：乐源控股有限公司

  ２、股权转让标的

  本协议的转让标的为上海泓泽持有的大元股份６，８００，０００股股份及其项下一切权益。受让完成后，乐源控股成为大元股份的合法股东，合计持有大元股份８，３４６，２００股股份（占大元股份总股本的４．１７％），享受相应权益、承担相应义务。

  ３、转让价款及支付安排

  双方同意按照每股２０元的单价计算乐源控股受让转让标的的对价。乐源控股受让大元股份６，８００，０００股股份（占大元股份总股本的３．４％）的总价款为人民币壹亿叁仟陆百万元整（￥１３６，０００，０００．００）。

  乐源控股应在上海泓泽按本协议约定将大元股份６，８００，０００股股份在证券登记结算机构办妥股份转让过户登记手续后３０个工作日内将股份转让价款即人民币壹亿叁仟陆百万元整（￥１３６，０００，０００．００）付至以上海泓泽或上海泓泽指定公司的名义在银行开设的账户。

  ４、股份转让的交割事项

  上海泓泽应根据本协议约定的期限及时负责到证券登记结算机构等部门申请办理本协议项下股份转让的过户登记等手续，以使乐源控股被证券登记结算机构依法登记为转让标的及其项下一切权益的权利人。乐源控股对本协议项下股份转让的过户登记手续应给予必要的协助与配合，并及时提供应向证券登记结算机构提交的、与股份受让方有关的相关文件资料。

  证券登记结算机构办理完毕本协议项下股份转让的过户登记手续之日，视为股份转让交易完成之日。上海泓泽应在转让标的依法可以转让（即指“上海泓泽所持股份涉及的相关法律所规定的禁止或限制转让之期限届满而可以转让或者证券监管机构、上海证券交易所及证券登记结算机构无异议后”，下同）后５个工作日内完成全部股份交易手续，即在证券交易所和证券登记结算机构均办妥股份转让和过户登记手续，并使乐源控股合法成为转让标的的所有权人。

  转让标的自证券登记结算机构办理完毕股份转让过户登记之日起，由上海泓泽转移至乐源控股名下（即乐源控股开始承受该等股份的股东权利义务），相关经营管理权限及风险等，亦由上海泓泽转移至乐源控股。

  除本协议另有约定以外，本次股份转让将不会影响到大元股份的原有债权债务关系，本次股份转让交易完成后，大元股份原有的债权债务仍由大元股份承担。

  ４、协议签订时间：２０１４年４月１５日

  ５、生效条件

  自协议双方授权代表盖章签字后生效。

  ２０１４年４月１５日，乐源控股与旭森世纪签署了《股份转让协议》。

  协议主要内容如下：

  １、协议当事人

  出让方：上海旭森世纪投资有限公司

  受让方：乐源控股有限公司

  ２、股权转让标的

  本协议的转让标的为甲方持有的大元股份２９５３８００股股份及其项下一切权益。受让完成后，乙方成为大元股份的合法股东，合计持有大元股份４５０００００股股份（占大元股份总股本的２．２５％），享受相应权益、承担相应义务。

  ３、转让价款及支付安排

  双方同意按照每股９．０９元的单价计算乐源控股受让转让标的的对价。乐源控股受让大元股份２９５３８００股股份（占大元股份总股本的１．４８％）的总价款为人民币贰仟陆佰捌拾伍万零肆拾贰元整（￥２６，８５０，０４２．００）。

  乐源控股应在旭森世纪按本协议约定将大元股份１６５３８００股股份在证券登记结算机构办妥股份转让过户登记手续后［３０］个工作日内将股份转让价款即人民币贰仟陆佰捌拾伍万零肆拾贰元整（￥２６，８５０，０４２．００）付至以旭森世纪或旭森世纪指定公司的名义在银行开设的账户。

  ４、股份转让的交割事项

  旭森世纪应根据本协议约定的期限及时负责到证券登记结算机构等部门申请办理本协议项下股份转让的过户登记等手续，以使乐源控股被证券登记结算机构依法登记为转让标的及其项下一切权益的权利人。乐源控股对本协议项下股份转让的过户登记手续应给予必要的协助与配合，并及时提供应向证券登记结算机构提交的、与股份受让方有关的相关文件资料。

  证券登记结算机构办理完毕本协议项下股份转让的过户登记手续之日，视为股份转让交易完成之日。旭森世纪应在转让标的依法可以转让（即指“旭森世纪所持股份涉及的相关法律所规定的禁止或限制转让之期限届满而可以转让或者证券监管机构、上海证券交易所及证券登记结算机构无异议后”，下同）后５个工作日内完成全部股份交易手续，即在证券交易所和证券登记结算机构均办妥股份转让和过户登记手续，并使乐源控股合法成为转让标的的所有权人。

  转让标的自证券登记结算机构办理完毕股份转让过户登记之日起，由旭森世纪转移至乐源控股名下（即乐源控股开始承受该等股份的股东权利义务），相关经营管理权限及风险等，亦由旭森世纪转移至乐源控股。

  除本协议另有约定以外，本次股份转让将不会影响到大元股份的原有债权债务关系，本次股份转让交易完成后，大元股份原有的债权债务仍由大元股份承担。

  ４、协议签订时间：２０１４年４月１５日

  ５、生效条件

  自协议双方授权代表盖章签字后生效。

  三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

  截至本报告书签署之日，上海泓泽所持大元股份１５，８００，０００股股份处于冻结状态，为配合股权顺利过户，上海泓泽将在本报告书签署后给付相关款项，向法院申请裁定解除股份冻结。

  除此之外，不存在其他权利限制情况。

  第五节 资金来源

  一、资金总额及资金来源

  本次交易的资金总额为人民币１６２，８５０，０４２．００元人民币，由乐源控股以其自有资金或自筹资金支付。不存在直接或间接来源于大元股份及其关联方的情况。

  二、资金支付方式

  乐源控股于协议签订日起３０日内，向上海泓泽及旭森世纪付清全部股权转让价款。

  第六节 后续计划

  一、是否拟在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，后续计划将视上市公司发展需要进行调整。信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，后续资产整合计划将视上市公司发展需要进行调整。信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

  鉴于大元股份的股东及股权结构将发生重大变化，信息披露义务人将根据大元股份持续发展的需要，按规定程序对大元股份现有的董事会、监事会、高级管理人员做出适当的调整，目前尚无上述调整的具体计划。

  四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

  信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

  信息披露义务人暂无改变上市公司现有员工聘用的计划。

  六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

  信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作出重大改变的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司影响的分析

  本次权益变动完成后，大元股份仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及大元股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后大元股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。

  信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。

  第八节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易

  一、对上市公司及其子公司之间的交易

  在本报告书签署日前２４个月内，杨军未与大元股份及其子公司进行过任何交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

  截至本报告书签署日前２４个月内，杨军未与大元股份董事、监事、高级管理人员进行过任何交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日前２４个月内，杨军没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前２４个月内，杨军没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖大元股份股份的情况

  经查，信息披露义务人前六个月内不存在买卖大元股份股份的情况。

  二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股票的情况

  经查，信息披露义务人直系亲属前六个月内不存在买卖大元股份股份的情况。

  第十节 其他重要事项

  一、其他重要信息

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、信息披露人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

  信息披露义务人签字：杨军

  ２０１４年５月６日

  第十一节 备查文件

  １、信息披露义务人的身份证明；

  ２、乐源控股与上海泓泽、旭森世纪签署的《股权转让协议》；

  ３、信息披露义务人声明

  详式权益变动报告书附表

  信息披露义务人签字:

  杨军

  2014年5月6日