证券时报多媒体数字报

  证券代码:600146 证券简称:大元股份 编号:临-2014-040

  宁夏大元化工股份有限公司关于第一大股东协议转让上市公司股权的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次变动属于减持，不触及要约收购。

  ●本次变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）第一大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）分别于２０１４年４月１３日、２０１４年４月１５日与达孜县正道咨询有限公司（以下简称“正道公司”）、乐源控股有限公司（以下简称“乐源控股”）签订了《股权转让协议》。上海泓泽将其持有的大元股份１５，８００，０００股股份（占大元股份总股本７．９％）全部转让给正道公司及乐源控股，其中正道公司受让９，０００，０００股股份（占大元股份总股本４．５％），乐源控股受让６，８００，０００股股份（占大元股份总股本３．４％）。

  正道公司与乐源控股、上海旭森世纪投资有限公司及杨军先生不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。

  本次转让完成后，上海泓泽不再持有大元股份任何股份，邓永新先生不再是大元股份实际控制人。

  具体情况详见同日披露的上海泓泽作为信息披露义务人的权益变动报告书。

  本次权益变动将导致公司第一大股东及实际控制人发生变化，具体详见《宁夏大元化工股份有限公司关于第一大股东及实际控制人变更的提示性公告》。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司

  2014年5月7日

  证券代码:600146 证券简称:大元股份 编号:临-2014-041

  宁夏大元化工股份有限公司关于第一大股东及实际控制人变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次变动属于增持，不触及要约收购。

  ●本次变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  ２０１４年４月１５日，宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）股东乐源控股有限公司（以下简称“乐源控股”）与上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）、上海旭森世纪投资有限公司（以下简称“旭森世纪”）分别签订了《股权转让协议》。乐源控股受让上海泓泽持有的大元股份６，８００，０００股股份（占大元股份总股本３．４％），受让旭森世纪持有的大元股份２，９５３，８００股股份（占大元股份总股本１．４７６９％）。

  本次受让前，乐源控股持有大元股份１，５４６，２００股股份（占大元股份总股本０．７７３１％）。本次受让完成后，乐源控股持有大元股份１１，３００，０００股股份（占大元股份总股本５．６５％），成为大元股份第一大股东。

  本次转让前，旭森世纪持有大元股份７，９９５，０００股股份（占大元股份总股本３．９９７５％）。本次转让完成后，旭森世纪持有大元股份５，０４１，２００股股份（占大元股份总股本２．５２０６％）。

  杨军先生个人持有大元股份４５８，８００股股份（占大元股份总股本０．２２９４％）。

  杨军先生为乐源控股及旭森世纪的实际控制人，三者为一致行动人。上述变动完成后，杨军先生实际持有大元股份１６，８００，０００股股份（占大元股份总股本８．４％），成为大元股份的实际控制人。

  上述变动完成后，杨军先生对大元股份的控制结构图如下：

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  具体情况详见同日披露的杨军先生及乐源控股作为信息披露义务人的详式权益变动报告书。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司

  2014年5月7日

  证券代码:600146 证券简称:大元股份 编号:临-2014-043

  宁夏大元化工股份有限公司

  复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１４年４月１１日，宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到浏阳河酒业《关于终止合作的通知函》，函称：“经我公司认真研究，现通知贵公司，因非公开发行收购浏阳河酒业存在不确定性，我方决定终止本次收购事宜。”鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自２０１４年４月１４日起连续停牌。

  鉴于与公司签署《附条件生效的股权转让框架协议》的主体为浏阳河酒业的股东，公司已经敦促浏阳河酒业的有关股东对此事进行确认，由于浏阳河酒业股东较多，股东内部还需履行必要的程序，目前公司尚未取得相关确认文件。经公司申请，公司股票自２０１４年４月１６日起继续停牌。

  ２０１４年４月１５日至２０１４年４月１７日，公司陆续收到与公司签署《附条件生效的股权转让框架协议》的浏阳河酒业相关股东发来的《关于终止合作的通知函》，均对上述事项予以确认。２０１４年４月１８日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于终止非公开发行项目的议案》。鉴于目前白酒行业市场低迷的现状，经公司研究，决定同意浏阳河酒业的要求，终止此次非公开发行项目。

  停牌期间，公司收到控股股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）通知，上海泓泽拟将其持有的公司１５，８００，０００股股份（占公司总股本的７．９％）全部予以转让。就公司与赵晓东股权回购纠纷一案，上海泓泽曾于２０１２年９月１９日作出承诺：若大元股份经司法判决需履行回购义务且大元股份不愿履行时，上海泓泽代大元股份履行回购义务，向赵晓东支付相应回购款项；若大元股份经司法判决需向赵晓东或其他方赔偿任何损失，上海泓泽代大元股份赔偿相应损失；若大元股份因回购遭受其他经济损失，上海泓泽将代大元股份承担。为维护公司及广大投资者利益，上海证券交易所要求上海泓泽在股权转让之前应就妥善解决承诺事项制定切实可行的方案。经公司申请，公司股票自２０１４年４月２２日起继续停牌。

  停牌期间，上海证券交易所对上海泓泽与乐源控股经过协商制定的方案提出２项监管意见：１、要求杨军与邓永新、邓永祥就是否为一致行动人关系做出说明，并聘请中介机构发表独立意见；２、要求上海泓泽及乐源控股就该方案是否具有合理性及可操作性予以进一步说明。经公司申请，公司股票自２０１４年４月２８日起继续停牌。

  停牌期间，公司聘请了上海潘登律师事务所对上海泓泽、邓永新、邓永祥与旭森世纪、乐源控股、杨军是否构成一致行动人关系进行了核查，上海潘登律师事务所出具了（２０１４）沪潘法字第１６号《法律意见书》，结论意见认为，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第８３条的规定，并结合核查相关材料，上海泓泽世纪投资发展有限公司、邓永新、邓永祥与上海旭森实际投资有限公司、乐源控股有限公司、杨军之间不存在一致行动人关系。

  为切实维护上市公司及广大投资者利益，上海泓泽与乐源控股经充分沟通，认真研究，针对方案合理性及可操作性问题对方案进行了修订，并作出承诺。具体详见同日披露的《宁夏大元化工股份有限公司第一大股东及实际控制人关于相关承诺事项的说明》。

  经公司申请，公司股票于２０１４年５月７日复牌。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司

  2014年5月7日

  证券代码:600146 证券简称:大元股份 编号:临-2014-042

  宁夏大元化工股份有限公司第一大股东

  及实际控制人关于相关承诺事项的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）第一大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）拟将其持有的大元股份１５，８００，０００股股份（占大元股份总股本７．９％）全部予以转让。乐源控股有限公司通过（以下简称“乐源控股”）受让上海泓泽及上海旭森世纪投资有限公司（以下简称“旭森世纪”）持有的部分大元股份股权成为大元股份第一大股东。

  上海泓泽曾于２０１２年９月１９日就公司与赵晓东股权回购纠纷一案作出承诺：若大元股份经司法判决需履行回购义务且大元股份不愿履行时，上海泓泽代大元股份履行回购义务，向赵晓东支付相应回购款项；若大元股份经司法判决需向赵晓东或其他方赔偿任何损失，上海泓泽代大元股份赔偿相应损失；若大元股份因回购遭受其他经济损失，上海泓泽将代大元股份承担。

  为维护公司及广大投资者利益，上海证券交易所要求上海泓泽在股权转让之前应就妥善解决承诺事项制定切实可行的方案并提出了监管意见。具体内容详见２０１４年４月２２日及２０１４年４月２６日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于继续停牌的公告》。

  一、关于杨军与邓永新、邓永祥是否为一致行动人关系问题

  公司聘请了上海潘登律师事务所对上海泓泽、邓永新、邓永祥与旭森世纪、乐源控股、杨军是否构成一致行动人关系进行了核查，上海潘登律师事务所出具了（２０１４）沪潘法字第１６号《法律意见书》，结论意见如下：

  根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第８３条的规定，并结合核查相关材料，上海泓泽世纪投资发展有限公司、邓永新、邓永祥与上海旭森实际投资有限公司、乐源控股有限公司、杨军之间不存在一致行动人关系。

  二、关于承诺事项解决方案是否具有合理性及可操作性问题

  为切实维护上市公司及广大投资者利益，上海泓泽与乐源控股经充分沟通，认真研究，针对方案合理性及可操作性问题对方案进行了修订，承诺如下：

  １、若大元股份与赵晓东股权回购纠纷一案终审判决结果触发了承诺中的任一条件，上海泓泽将在终审判决后６个月内履行相关义务并承担相应损失。

  ２、若大元股份回购赵晓东所持托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）２０％的股权，则大元股份只需支付以世峰黄金最近一期经审计的账面净资产为计算依据的该２０％股权对应的价款，差额部分由上海泓泽以现金方式补足。

  ３、鉴于乐源控股有意受让上海泓泽持有的部分大元股份股权，经双方协商，股权转让完成后，若上海泓泽在终审判决后６个月期满未履行承诺义务，乐源控股愿意代上海泓泽向大元股份履行相应的债务并承担相应的责任，且在承责之日起３个月内以现金方式补足差额部分。

  特此说明。

  宁夏大元化工股份有限公司

  2014年5月7日