证券时报多媒体数字报

  证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2014029

  山东省章丘鼓风机股份有限公司

  关于2013年度股东大会决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、重要提示

  本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间：2014年5月6日上午10时

  2、会议地点：山东省章丘市明水经济开发区山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称"公司"）办公楼二楼会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场召开

  5、会议主持人：董事长方润刚先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  7、股权登记日：2014年4月25日

  三、会议出席情况

  1、出席本次会议的股东、股东代表及授权代表共12人，代表股份152,323,800股，约占公司股份总数的48.82%。

  2、公司董事、监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议，公司聘请的见证律师出席并见证了本次会议。

  四、议案审议表决情况

  会议以现场记名投票的方式，逐项审议并通过了以下议案:

  1、审议通过了关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案；

  表决结果：同意152,323,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  2、审议通过了关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案；

  表决结果：同意152,323,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  3、审议通过了关于《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》的议案；

  表决结果：同意152,323,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  3.1《公司2013年度财务决算报告》

  表决结果：同意152,323,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  3.2《公司2014年度财务预算报告》

  表决结果：同意152,323,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  4、审议通过了关于《续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构》的议案；

  表决结果：同意152,323,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  5、审议通过了关于《公司2014年度日常关联交易预计》的议案；

  表决结果：同意118,310,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。本议案为关联交易，关联股东方润刚先生回避表决，回避表决股份为34,013,800股。

  6、审议通过了关于《公司2013年度利润分配预案》的议案；

  表决结果：同意152,323,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  7、审议通过了关于《确定公司董事、监事2014年薪酬》的议案；

  表决结果：同意152,323,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  8、审议通过了关于《公司2014年度向银行申请授信额度及办理银行保函》的议案；

  表决结果：同意152,323,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  9、审议通过了关于《公司2013年年度报告及其摘要》的议案；

  表决结果：同意152,323,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  10、审议通过了关于《修订<公司章程>》的议案。

  表决结果：同意152,323,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  五、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事李剑峰先生、赵永瑞先生、王爱国先生和宫君秋女士分别向大会作2013年度述职报告。

  《公司独立董事2013年度述职报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、律师出具的法律意见

  北京市康达律师事务所律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  七、备查文件

  1．公司2013年度股东大会决议；

  2. 北京市康达律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

  2014年5月6日

  北京市康达律师事务所

  关于山东省章丘鼓风机股份有限公司

  2013年度股东大会的法律意见书

  康达股会字[2014]第0047号

  致：山东省章丘鼓风机股份有限公司

  北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师参加公司2013年度股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）及《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

  本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

  （一）本次会议的召集

  本次会议由公司第二届董事会第十三次会议决议召集。

  根据刊登于公司选定的信息披露报刊及巨潮资讯网的《山东省章丘鼓风机股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》，公司董事会已于2014年4月12日发布了关于召开本次会议的通知公告。

  经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

  （二）本次会议的召开

  经本所律师现场见证，本次会议于2014年5月6日上午10点在公司会议室召开，会议由公司董事长方润刚先生主持。

  经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格

  根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议的股东共12名，均为）截至 2014年4月25日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表，代表股份152,323,800股，约占公司股份总数的48.82%。

  出席或列席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。

  经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

  三、本次会议的审议事项

  根据本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

  1、审议关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案;

  2、审议关于《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案;

  3、审议关于《公司 2013 年度财务决算报告及 2014 年度财务预算报告》的议案;

  3.1、《公司 2013 年度财务决算报告》

  3.2、《公司 2014 年度财务预算报告》

  4、审议关于《续聘中天运会计师事务所有限公司为公司 2014 年度审计机构》的议案;

  5、审议关于《公司 2014 年度日常关联交易预计》的议案；

  6、审议关于《公司 2013 年度利润分配预案》的议案；

  7、审议关于《确定公司董事、监事 2014 年年薪》的议案;

  8、审议关于《关于公司 2014 年度向银行申请授信额度及办理银行保函》的议案；

  9、审议关于《公司 2013 年年度报告及其摘要》的议案；

  10、审议关于《修订<公司章程>》的议案。

  上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。

  经本所律师核查，本次会议所审议的议案与相关董事会、监事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。

  本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

  四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

  本次股东大会依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票的方式进行表决。

  现场表决以书面投票方式对议案进行了表决，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

  本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票。经表决，本次股东大会的各项议案均获得出席现场会议的股东所持有效表决权股份总数的100%通过。

  本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

  经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  经核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

  北京市康达律师事务所（公章）

  单位负责人： 付 洋 经办律师： 鲍 卉 芳

  苗 丁