证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：浙商证券股份有限公司

  签署日期：二零一四年五月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

  一、本次重组的方案简介

  （一）交易对方

  本次的交易对方为：中科实业、深圳市建设集团、七匹狼集团、安信信托、凯瑞达、银海投资、来尔富、泉来实业、恒隆建材、迈兰德和汇鑫海。

  （二）交易标的

  本公司购买中科实业持有的中山证券１２．５４６１％的股权、深圳市建设集团持有的中山证券１２．５４６１％的股权、七匹狼集团持有的中山证券１２．５４６１％的股权、安信信托持有的中山证券５．９０４０％的股权、凯瑞达持有的中山证券５．９０４０％的股权、银海投资持有的中山证券５．９０４０％的股权、来尔富持有的中山证券４．４２８０％的股权、泉来实业持有的中山证券１．８４５０％的股权、恒隆建材持有的中山证券１．４７６０％的股权、迈兰德持有的中山证券１．４７６０％的股权和汇鑫海持有的中山证券１．４７６０％的股权，合计共购买中山证券６６．０５１７％的股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（２０１３）第１００９号），中山证券全部股东权益在２０１２年１２月３１日的评估价值为３９５，３５０．００万元。

  本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方确认为２．９０元／一元注册资本，本公司以２５９，５５０．００万元现金购买中山证券６６．０５１７％股权，交易价格与中山证券经评估的对应股东权益价值相比，折价０．６１％。

  二、本次重组的实施过程

  （一）决策及批准程序

  １、２０１２年１２月１０日，本公司发布关于《筹划重大事项停牌公告》，本公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，本公司股票自２０１２年１２月１７日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  ２、截至２０１３年３月１０日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。

  ３、２０１３年３月１０日，中山证券２０１３年第一次临时股东会会议作出了《中山证券有限责任公司２０１３年第一次临时股东会会议关于中山证券有限责任公司股东转让所持股权的决议》，同意本次交易的股权转让，除交易对方之外的其他中山证券股东，均同意放弃优先购买权。

  ４、２０１３年３月１０日，本公司与交易对方分别签订了附生效条件的《股权转让合同》。

  ５、２０１３年３月１１日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。

  ６、２０１３年４月２５日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书》及相关议案。

  ７、２０１３年５月２３日，本公司召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

  ８、２０１３年８月１６日，中国证监会深圳监管局下发《深圳证监局关于核准中山证券有限责任公司变更持有５％以上股权的股东的批复》（深证局许可字［２０１３］１１９号），核准本公司５％持有中山证券５％以上股权的股东资格，对本公司依法受让中山证券７５，０００万元股权（占中山证券出资总额５５．３５％1）无异议。

  1 55.35%中山证券股权包括：中科实业持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设集团持有的中山证券12.5461%的股权、七匹狼集团持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托持有的中山证券5.9040%的股权、凯瑞达持有的中山证券5.9040%的股权、银海投资持有的中山证券5.9040%的股权。

  ９、２０１３年９月１６日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［２０１３］１１８８号），核准本公司本次重大资产购买事项。

  １０、２０１３年９月２５日，中国证监会深圳监管局下发《关于中山证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》（深证局机构字［２０１３］９５号），对本公司受让泉来实业转让的２，５００万元中山证券股权（占中山证券出资总额１．８４５０％）、上海迈兰德转让的２，０００万元中山证券股权（占中山证券出资总额１．４７６０％）和汇鑫海转让的２，０００万元中山证券股权（占中山证券出资总额１．４７６０％）无异议。

  １１、２０１３年９月２６日，经深圳市市场监督管理局核准，中科实业等９家公司合计持有的、占中山证券出资总额６０．１５％的股权过户至公司名下。

  １２、２０１４年３月，来尔富根据《股权转让合同》的相关约定，向公司发函确认解除向本公司转让４．４２８０％中山证券股权的《股权转让合同》，并根据《股权转让合同》的相关约定于２０１４年３月２８日退还本公司此前已付的股权转让价款８，７００万元，来尔富向公司转让４．４２８０％中山证券股权的交易已终止。

  １３、２０１４年４月１７日，中国证监会深圳监管局下发《深圳证监局关于中山证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》（深证局机构字［２０１４］２３号），对本公司受让恒隆建材转让的２，０００万元中山证券股权（占中山证券出资总额１．４７％）无异议。

  １４、２０１４年４月２９日，经深圳市市场监督管理局核准，恒隆建材持有的、占中山证券出资总额１．４７％的股权过户至公司名下。至此，累计６１．６２％中山证券股权已过户至本公司名下。

  （二）相关资产过户或交付情况

  ２０１３年９月２６日，经深圳市市场监督管理局核准，本次交易标的中由中科实业等９家公司合计持有的６０．１５％中山证券股权过户至本公司名下，具体包括：中科实业持有的中山证券１２．５４６１％的股权、深圳市建设集团持有的中山证券１２．５４６１％的股权、七匹狼集团持有的中山证券１２．５４６１％的股权、安信信托持有的中山证券５．９０４０％的股权、凯瑞达持有的中山证券５．９０４０％的股权、银海投资持有的中山证券５．９０４０％的股权、泉来实业持有的中山证券１．８４５０％的股权、迈兰德持有的中山证券１．４７６０％的股权和汇鑫海持有的中山证券１．４７６０％的股权。至此，本公司已获得中山证券的控股权。自２０１３年９月３０日起，中山证券６０．１５％股权纳入公司的合并报表范围。

  ２０１４年３月，来尔富根据《股权转让合同》的相关约定，向本公司发函确认解除向本公司转让４．４２８０％中山证券股权的《股权转让合同》，并根据《股权转让合同》的相关约定于２０１４年３月２８日退还本公司此前已付的股权转让价款８，７００万元，来尔富向本公司转让４．４２８０％中山证券股权的交易已终止。

  ２０１４年４月２９日，经深圳市市场监督管理局核准，恒隆建材持有的、占中山证券出资总额１．４７％的股权过户至公司名下。

  至此，累计６１．６２％中山证券股权已过户至公司名下，相应的股权转让价款本公司已向交易对方支付完毕，本次重组已经实施完毕。

  （三）期间损益的认定及实施结果

  本公司与交易对方于２０１３年３月１０日签订的《股权转让合同》约定，除评估基准日（即２０１２年１２月３１日）前中山证券已分配的利润外，评估基准日前后中山证券的损益，由受让方按所受让股权比例分享与分担。本公司与交易对方严格按照《股权转让合同》认定上述期间损益，本公司所收购中山证券６１．６２％股权的上述期间损益均归属于本公司。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  １、本次重组的实际实施情况与此前本公司披露的《重大资产购买报告书》的重组方案主要存在以下差异：

  本次重组的实际实施情况与此前披露的重组方案之间的差异原因是：２０１４年３月，原交易对方之一的来尔富根据于２０１３年３月１０日与本公司签订的《股权转让合同》的相关约定，向本公司发函确认解除该合同，来尔富原拟向本公司转让的４．４２８０％中山证券股权的交易价格为１７，４００．００万元。

  ２、本次重组相关标的资产中山证券的权属情况及历史财务数据等相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）上市公司在本次重组实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  在本次重组实施期间，本公司无董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

  （二）标的公司在本次重组实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  在本次重组实施期间，标的公司中山证券于２０１３年１２月２７日召开股东会决议通过董事会、监事会换届的事项；于２０１３年１２月２７日召开董事会决议通过总裁等高级管理人员换届的事项。中山证券董事、监事、高级管理人员调整前后的情况如下：

  五、重组实施过程中，是否发生资金占用或违规担保的情形

  在本次重组的实施过程期间至本报告书披露日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，也未发生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  在本次重组实施过程中，本公司曾为本公司持股８０％的控股子公司——清远市自来水有限责任公司（下称“自来水公司”）提供担保。该担保事项已履行了必要的审批程序：经２０１２年１０月２６日召开的本公司第六届董事会第三次会议审议通过，并经２０１２年１１月２６日召开的２０１２年本公司第二次临时股东大会决议通过。该担保事项的具体情况为：

  截至本报告书出具日，本公司已将所持的自来水公司８０％股权全部对外转让，上述担保亦已解除。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  ２０１３年３月１０日，本公司与交易对方分别签订了附生效条件的《股权转让合同》。２０１３年９月２６日，经深圳市市场监督管理局核准，本次交易标的中由中科实业等９家公司合计持有的６０．１５％中山证券股权过户至本公司名下，具体包括：中科实业持有的中山证券１２．５４６１％的股权、深圳市建设集团持有的中山证券１２．５４６１％的股权、七匹狼集团持有的中山证券１２．５４６１％的股权、安信信托持有的中山证券５．９０４０％的股权、凯瑞达持有的中山证券５．９０４０％的股权、银海投资持有的中山证券５．９０４０％的股权、泉来实业持有的中山证券１．８４５０％的股权、迈兰德持有的中山证券１．４７６０％的股权和汇鑫海持有的中山证券１．４７６０％的股权。至此，本公司已获得中山证券的控股权。

  ２０１４年３月，来尔富根据《股权转让合同》的相关约定，向本公司发函确认解除向本公司转让４．４２８０％中山证券股权的《股权转让合同》，来尔富向本公司转让４．４２８０％中山证券股权的交易已终止。

  ２０１４年４月２９日，经深圳市市场监督管理局核准，恒隆建材持有的、占中山证券出资总额１．４７％的股权过户至公司名下。至此，累计６１．６２％中山证券股权已过户至公司名下，本次重组的相关协议已经履行完毕。

  由于本次重大资产购买交易标的中山证券所在行业的周期性比较明显，最近三年的发展形势变动较大，难以精确预测中山证券未来的盈利水平，因此本次重大资产购买没有对中山证券进行盈利预测。本公司在此前披露的《重大资产购买报告书》作了相关说明，并在申报本次重大资产购买材料时将《关于本次重大资产购买无法提供盈利预测报告的原因的说明》上报了中国证监会。

  七、独立财务顾问对资产重组实施结果的结论性意见

  本公司本次重组的独立财务顾问浙商证券认为：“本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；累计６１．６２％中山证券股权已过户至上市公司名下，相应的股权转让价款上市公司已向交易对方支付完毕，上市公司已获得中山证券的控股权；本次重组相关标的资产的权属情况及历史财务数据等相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；在本次重组实施期间，上市公司无董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况；标的公司履行了必要的内部决策程序对其董事、监事、高级管理人员进行了调整；在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次重组的实施过程中，交易双方未发生协议纠纷事项。截至本核查意见出具日，本次重组已经实施完毕。”

  八、法律顾问对资产重组实施结果的结论性意见

  公司本次重组的法律顾问广东广大律师事务所认为：“本次重大资产购买的实施已经取得法定的授权和批准；本次重大资产购买所涉及的相关资产过户手续已完成，累计６１．６２％中山证券股权已过户至锦龙股份名下，锦龙股份已获得中山证券的控股权；本次重大资产购买所涉及的相关款项已按约定进行了支付；本次重大资产购买信息披露与实施情况不存在重大差异；在本次重大资产购买实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次重大资产购买实施期间，锦龙股份无董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。本次重大资产购买标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整等事项均符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；在本次重大资产购买的实施过程中，交易双方未发生协议纠纷事项。截至本法律意见出具日，本次重大资产购买事项已经实施完毕。”

  九、备查文件

  １、中国证监会出具的《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［２０１３］１１８８号）；

  ２、中国证监会深圳监管局出具的《深圳证监局关于核准中山证券有限责任公司变更持有５％以上股权的股东的批复》（深证局许可字［２０１３］１１９号）；

  ３、中国证监会深圳监管局出具的《深圳证监局关于中山证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》（深证局机构字［２０１３］９５号）；

  ４、深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（［２０１３］第５６０４２９６号）；

  ５、中国证监会深圳监管局出具的《深圳证监局关于中山证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》（深证局机构字［２０１４］２３号）；

  ６、深圳市市场监督管理局出具的《变更通知书》（［２０１４］第６１６８０９３号）；

  ７、来尔富出具的关于解除股权转让合同及退款事宜的《致广东锦龙发展股份有限公司函》；

  ８、浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  ９、广东广大律师事务所出具的《广东广大律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》；

  １０、锦龙股份本次重大资产购买报告书等其他经核准的申请文件。

  广东锦龙发展股份有限公司

  二〇一四年五月六日