证券时报多媒体数字报

  证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2014-15

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  二〇一三年年度股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次年度股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次年度股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年5月6日下午14:30。

  （2）网络投票时间: 2014年5月5日-2014年5月6日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月6日9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月5日下午15:00-2014 年5月6日下午15:00 中的任意时间。

  2、现场会议召开地点：公司本部第一会议室

  3、召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：公司董事长于有德先生

  6、本次股东会的召集、召开的方式和程序，符合《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  １、出席现场会议及网络投票股东情况

  截止股权登记日（2014年4月25日）深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为419,425,500股。

  其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共计2人，代表有表决权股份267,594,679 股,占公司总股本41,942.55万股的63.80%；根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表人共25人，代表股份4,893,315股，占上市公司总股份的1.17％。

  参加本次股东会现场会议及网络投票的股东及授权代表共27人，代表公司股份272,487,994 股，占公司股份总数419,425,500股的64.97%。

  2、出席会议的其他人员

  （1）公司全部董事、监事和高级管理人员；

  （2）本公司聘请的见证律师。

  三、会议议案审议表决情况

  本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议并通过下列事项：

  1、审议并通过《2013年度董事会工作报告》；

  表决结果为：同意 272,422,225 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的99.976%；反对24,100股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.009%；弃权41,669股（其中，因未投票默认弃权41,669股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.015%。

  2、审议并通过《2013年度监事会工作报告》；

  表决结果为：同意 272,418,025 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的99.974%；反对8,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.003%；弃权61,969股（其中，因未投票默认弃权61,969股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.023%。

  3、审议并通过《公司2013年年度报告和摘要》；

  表决结果为：同意 272,418,025 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的99.974%；反对8,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.003%；弃权61,969股（其中，因未投票默认弃权61,969股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.023%。

  4、以累积投票方式审议并通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

  （1）选举于有德先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果为：同意票268,657,707 股（含网络投票）；

  （2）选举张晓东先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果为：同意票268,997,707股（含网络投票）；

  （3）选举于瑞群先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果为：同意票268,997,707股（含网络投票）；

  （4）选举宋其东先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果为：同意票268,657,707股（含网络投票）；

  （5）选举邹忠厚先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果为：同意票268,657,707 （含网络投票）；

  （6）选举宋进金先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果为：同意票268,657,707 （含网络投票）。

  上述人员个人简历详见2014年3月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》（编号：2014-06）

  5、以累积投票方式审议并通过《公司董事会换届选举独立董事的议案》；

  （1）选举于长春先生为公司第六届董事会独立董事

  表决结果为：同意票268,997,707 （含网络投票）；

  （2）选举刘荣捷先生为公司第六届董事会独立董事

  表决结果为：同意票268,997,707 （含网络投票）；

  （3）选举潘爱玲女士为公司第六届董事会独立董事

  表决结果为：同意票268,657,707 （含网络投票）。

  上述人员个人简历详见2014年3月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》（编号：2014-06）

  6、以累积投票方式审议并通过《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》；

  （1）选举李忠清为公司第六届监事会监事

  表决结果为：同意票268,997,707 （含网络投票）；

  （2）选举高增东为公司第六届监事会监事

  表决结果为：同意票268,997,707 （含网络投票）；

  （3）选举宋成展为公司第六届监事会监事

  表决结果为：同意票268,657,707 （含网络投票）；

  （4）选举王世柱为公司第六届监事会监事

  表决结果为：同意票268,657,707 （含网络投票）。

  上述人员个人简历详见2014年3月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》（编号：2014-08）

  陈道先生和胡开军先生为公司第六届监事会职工代表监事，由公司职工代表大会联席会议直接选举产生。（个人简历附后）

  7、审议并通过《公司2013年度利润分配的议案》；

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现净利润为504,573,517.08元，其中归属于母公司所有者的净利润为380,629,612.76元。2013年度母公司实现净利润为262,932,027.83 元。

  按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交2013年度利润分配议案为：

  1、由于母公司累计提取的法定盈余公积金已超过注册资本的50%，公司2013年度不再提取法定盈余公积金及任意公积金。

  2、按2013年末总股本419,425,500股为基数每10股派发现金股利2.70元（含税），合计派发现金股利为113,244,885.00元。不送红股，不以公积金转增股本。

  表决结果为：同意272,443,094 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的99.984%；反对8,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.003%；弃权36,900股（其中，因未投票默认弃权36,900股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.014%。

  8、审议并通过《公司2014年度融资授信计划的议案》；

  根据公司的生产经营和发展的需要,结合各相关机构对我公司的授信，公司2014年度融资授信计划如下：

  公司计划2014年度向中国进出口银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、民生银行、招商银行、华夏银行、中国邮政储蓄银行、平安银行、汇丰银行（中国）、光大银行、交银金融租赁有限责任公司、中国重汽财务有限公司等金融机构申请信用（授信）业务，总额度不超过陆拾伍亿元人民币。主要包括：流动资金贷款、按揭业务、融资租赁、各类保函等相关业务。其中按揭业务及融资租赁业务总额度不超过贰拾亿元人民币（可能会有少数银行将按揭业务在公司的贷款卡上体现为担保）；在融资租赁业务中，本公司对融资租赁产品将承担有条件的见物回购义务。

  上述融资授信适用期限为2014年度至下一次股东大会重新核定融资授信计划之前。同时授权公司董事长根据资金需求情况和相关金融机构授信额度制定具体的融资计划并代表董事会在授信额度总规模范围内签署向有关机构申请授信额度的相关文件。

  表决结果为：同意272,418,025 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的99.974%；反对8,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.003%；弃权61,969股（其中，因未投票默认弃权61,969股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.023%。

  9、审议并通过《关于续签公司关联交易协议的议案》；

  公司和中国重型汽车集团有限公司签署的《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《货物和劳务互供协议》、《技术服务协议》、《商标使用许可协议》和《职工医疗服务协议》将于2014年5月15日到期。双方根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，决定续签上述六项协议，并结合《产品销售协议》有关内容对上述六项协议有关内容进行修订。

  本议案属关联事项，关联股东中国重汽（香港）有限公司对此进行了回避表决。

  表决结果为：同意票4,925,446股,占出席会议（含网络投票）有表决权股份的98.599%；反对8,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.16％；弃权61,969股（其中，因未投票默认弃权61,969股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的1.241%。

  10、审议并通过《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》；

  根据公司与关联方已经签订的相关协议，预计2014年度公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为673,590.00万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为1,205,205.00万元人民币。

  本议案属关联事项，关联股东中国重汽（香港）有限公司对此进行了回避表决。

  表决结果为：同意票4,925,446股,占出席会议（含网络投票）有表决权股份的98.599%；反对8,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.16％；弃权61,969股（其中，因未投票默认弃权61,969股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的1.241%。

  11、审议并通过《公司与财务公司续签〈金融服务协议〉的议案》；

  公司与中国重汽财务有限公司签署的《金融服务协议》于2014年4月20日到期。为保护双方的合法权益，根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，双方决定续签该协议，并对其有关内容进行修订。

  本议案属关联事项，关联股东中国重汽（香港）有限公司对此进行了回避表决。

  表决结果为：同意票4,925,446股,占出席会议（含网络投票）有表决权股份的98.599%；反对8,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.16％；弃权61,969股（其中，因未投票默认弃权61,969股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的1.241%。

  12、听取了《独立董事2013年度述职报告》；

  该报告内容刊登于2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，本事项无须大会予以审议。

  13、审议并通过《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

  公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2014年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

  表决结果为：同意 272,418,025 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的99.974%；反对8,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.003%；弃权61,969股（其中，因未投票默认弃权61,969股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.023%。

  三、律师出具的法律意见书结论意见

  1、见证本次股东大会的律师事务所名称：北京德恒律师事务所

  2、律师姓名：李广新、李嘉慧

  3、结论性意见：

  公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事、监事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年五月七日

  附：职工监事个人简历

  陈道，男，1954年10月出生，汉族，中共党员，毕业于山东大学党政干部基础专业，大专学历，高级政工师。曾任济南汽车制造总厂纪委办公室副主任、主任，纪律检查委员会委员，纪检监察室副主任，重汽公司监察室副主任，重汽实业总公司党委副书记、工会主席。现任本公司监事会职工监事，销售事业部党群工作部部长。

  陈道先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  胡开军，男，1963年2月出生，汉族，中共党员，毕业于中共山东省委党校，本科学历，高级政工师。曾任济南汽车制造总厂党家庄分厂组织科干事，济南汽车制造总厂车身厂政工科长、办公室主任，重汽济南汽车制造厂政工处处长，重汽卡车公司纪监审计部主任、本公司制造事业部纪监审计部部长等职。现任本公司监事会职工监事，制造事业部党群工作部经理。

  胡开军先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  2013年年度股东大会的法律意见

  德恒D20130902929810203BJ-02号

  致：中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  北京德恒律师事务所（以下简称"本所" ）受中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称"公司" ）委托，指派本所李广新律师和李嘉慧律师出席公司 2013年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见。

  本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）而出具。

  为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集程序

  2014年3月26日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

  公司董事会分别于2014年3月28日、2014年4月29日在中国证监会指定的主板信息披露网站刊登了《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》、《关于召开公司2013年年度股东大会的提示性公告》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、会议登记等事项。

  经审查，本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  二、本次股东大会的召开

  1. 本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开。

  2. 本次股东大会现场会议于2014年5月6日下午14:30在山东省济南市市中区党家庄镇南首公司本部第一会议室如期举行。

  3. 网络投票时间为：2014年5月5日-2014年5月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月6日9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月5日下午15:00-2014年5月6日下午15:00中的任意时间。

  本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  （一）出席现场会议的人员

  1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份267,594,679股，占公司股份总数的63.80%。

  2. 公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

  （二）参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共25人，代表股份4,893,315股，占公司股份总数的1.1667%。通过网络投票系统参加表决的股东资格身份已由身份验证机构负责验证。

  （三）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式对会议公告载明的议案进行表决。根据合并统计现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

  1.《2013年度董事会工作报告》

  2.《2013年度监事会工作报告》

  3. 《公司2013年年度报告和摘要》

  4. 《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》

  5. 《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》

  6. 《关于公司监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》

  7. 《公司2013年度利润分配的议案》

  8. 《公司2014年度融资授信计划的议案》

  9. 《关于续签公司关联交易协议的议案》

  10.《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》

  11.《公司与财务公司续签〈金融服务协议〉的议案》

  12.《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

  本次股东大大会会议议案表决按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。上述议案均经出席本次股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，其中议案9、议案10、议案11属于关联交易事项，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，表决时关联股东中国重汽（香港）有限公司已回避表决。

  公司独立董事在本次股东大会上作了2013年度述职报告。

  本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书及记录人员签名保存。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》、《上市公司股东大会规则》以及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  北京德恒律师事务所

  负责人：王 丽

  见证律师：李广新

  李嘉慧

  2014年5月6日