证券时报多媒体数字报

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2014-018

美盛文化创意股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）2013年度股东大会会议于2014年 5月6日在美盛文化创意股份有限公司会议室以现场会议的方式召开。出席或委托代理人出席会议的股东共计3人，代表公司股份61950000股，占公司股份总数的66.26％。

本次会议由公司董事会召集，董事长赵小强先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，广东华商律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。会议召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

表决结果：同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；

反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

二、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

表决结果：同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；

反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

三、审议通过了《2013年度报告及报告摘要》；

表决结果：同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；

反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

四、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

表决结果：同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；

反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

五、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

表决结果：同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；

反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

股东大会决定以公司2013年度报告期末总股本93,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计4,675,000.00元，向全体股东以资本公积每10股转增12股，共计转增112,200,000股，转增后公司总股本为205,700,000股。

此外，为保证本次转股及变更登记工作顺利完成，同意授权董事长及其授权代表人办理具体事宜，包括但不限于股本转增、《公司章程》相关条款的修订及变更工商登记等。

六、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

表决结果：同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；

反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

广东华商律师事务所律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2014年5月6日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2014-019

美盛文化创意股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届董事会第十一次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2014年5月6日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

美盛文化为进一步整合产业链，开拓动漫文化上下游及周边产业，进一步整合资源，更好的实施战略布局，公司董事会决定对上海纯真年代投资9800万元（以下简称“本次投资”），本次投资完成后公司持有上海纯真年代70%的股权。

本次投资不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。本次投资资金来源为公司超募资金。本次投资无需提交股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2014年5月6日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2014-020

美盛文化创意股份有限公司

关于使用部分超募资金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

2、本次投资资金来源为公司超募资金。

3、本次投资完成后，公司对上海纯真年代影视投资有限公司（以下简称“上海纯真年代”或“项目公司”）的持股比例为70%。

一、对外投资概述

（一）美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”） 为进一步深化产业链、整合资源，更好的实施战略布局，公司决定对上海纯真年代投资9800万元（以下简称“本次投资”），本次投资完成后公司持有上海纯真年代70%的股权。

本次投资协议约定完成上海纯真年代增加注册资本（增资）后，上海纯真年代出资8000万元向朱质冰、朱质颖和王文实际控制的北京颐和尚品、北京纯真年代等购买《远征！远征！》（尚未发行）、《中国式离婚》、《新结婚时代》、《家常菜》、《我爱你，再见》、《阳光普照大地》、《恋人》、《你在微笑我却哭了》等电视剧的版权和相关权益。

朱质冰、朱质颖承诺：

上海纯真年代在2014、2015、2016、2017年实现的净利润分别不低于1500万、2500万、3000万和4000万。

（二）公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，本次投资不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

（三）本次投资资金来源为公司超募资金。

（四）本次投资无需提交股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

（一）上海纯真年代是朱质冰（身份证号码：43010219651106****）和朱质颖（身份证号码：43010219680903****）投资设立的广播影视制作发行公司，具有电视节目制作发行许可证。注册资本为1000万元，朱质冰、朱质颖各持50%股权。经营范围为：广播电视节目制作、发行；影视文化艺术活动交流策划，会展服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布各类广告；上海纯真年代已经依法取得广播电视节目制作经营许可证。上海纯真年代是公司立足动漫文化产业的基础上，在文化产业进行战略延伸发展的重要布局的一部分，对于完善公司产业链和进行产业转型升级都具有积极的意义。

（二）朱质冰和朱质颖出品的主要影视作品有《中国式离婚》、《新结婚时代》、《家常菜》等电视剧。其中《中国式离婚》曾获得首届电视剧风云盛典2004年度最佳现代电视剧、《新结婚时代》曾获得2007首届东京国际电视节最佳电视剧奖等、《家常菜》曾获得第28届电视飞天奖长篇电视剧二等奖奖项。

（三）截止2014年3月31日上海纯真年代未实际运营。经审计，上海纯真年代资产总额10,011,572.28元，净资产10,001,572.28元。

三、本次投资相关方的基本情况

（一）投资相关方北京颐和尚品文化传媒有限公司，注册资本100万元，法定代表人：朱质冰，经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（未取得行政许可的项目除外）。

（二）投资相关方北京纯真年代影视传媒有限公司，注册资本100万元，其中，法定代表人：王文，经营范围：一般经营项目：影视策划；会议服务；承办展览展示；广告设计、制作、代理、发布；组织文化艺术交流；市场调查；技术服务。

（三）投资相关方王文，身份证号码：43010419660819****；北京纯真年代的法定代表人及股东。

四、本次投资的主要内容

美盛文化与本次投资标的方上海纯真年代原股东方：朱质冰、朱质颖及本次投资相关方：北京颐和尚品文化传媒有限公司（以下简称“北京颐和尚品”）、 北京纯真年代影视文化传媒有限公司（以下简称“北京纯真年代”）、 王文签订了《上海纯真年代影视投资有限公司投资协议》。公司决定对上海纯真年代投资9800万元（以下简称“本次投资”），本次投资完成后公司持有上海纯真年代70%的股权。

按照本次投资协议约定完成上海纯真年代增加注册资本（增资）后，上海纯真年代出资8000万元向朱质冰、朱质颖和王文实际控制的北京颐和尚品、北京纯真年代等购买《远征！远征！》（尚未发行）、《中国式离婚》、《新结婚时代》、《家常菜》、《我爱你，再见》、《阳光普照大地》、《恋人》、《你在微笑我却哭了》等电视剧的版权和相关权益。

朱质冰、朱质颖保证：（1）上海纯真年代在2014、2015、2016、2017年实现的净利润分别不低于1500万、2500万、3000万和4000万（“净利润指标”）；（2）如果前述净利润指标未当年度实现，就差额部分，原股东保证以现金方式向投资方支付补偿款补足。补偿款（如有）应当在每年的审计报告出具后10日内支付。如延期支付，应每日按未支付金额的千分之三支付违约金。

本条款中所称之“净利润”，为上海纯真年代审计报告中归属于项目公司母公司股东的合并报表税后净利润。该审计报告须经美盛公司聘请的有证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则审计，并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。

按照本次投资协议约定原股东朱质冰、朱质颖和相关方王文承诺在项目公司增资完成后在项目公司任职，与上海纯真年代签署不低于10年的劳动合同。

原股东朱质冰、朱质颖和相关方王文承诺除北京颐和尚品、北京纯真年代这2个公司，不存在其他其实际控制的经营实体。原股东朱质冰、朱质颖和相关方王文保证在项目公司增资完成之日起10日内北京颐和尚品、北京纯真年代停止新的营业活动（与《富滇风云》和《长白川》电视剧首轮发行有关的业务除外，“除外业务”），不再开展任何新的营业活动。待前述除外业务终结后，原股东朱质冰、朱质颖和相关方王文保证立即相应地解散、清算这2个公司。如果截至2014年12月31日，上述除外业务仍未完成，北京颐和尚品、北京纯真年代也立即停止开展任何营业活动包括不再开展除外业务。

本次投资公司对上海纯真年代投资9800万元，其中2333万元作为新增注册资本，7467万元为资本公积金。本次投资完成以后上海纯真年代注册资本3333万元，资本公积金7467万元，股权比例如下：

五、其他说明

（一）本次投资不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，本次投资无需提交股东大会审议。

（二）本次投资资金来源为公司超募资金。公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》。

公司独立董事发表了《关于使用部分超募资金对外投资的独立意见》，认为公司本次使用部分超募资金对外投资，有利于公司长远可持续发展，有利于进一步深化产业链、整合资源，更好的实施战略布局，本次投资不存在变相改变募集资金投向的情形。因此公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金对外投资。

保荐机构平安证券有限责任公司发表了《平安证券有限责任公司关于美盛文化创意股份有限公司使用部分超募资金对外投资的核查意见》，认为公司根据实际需求情况结合公司长远发展战略对外投资，有利于公司持续发展，是公司转型升级的战略布局。本次投资不会影响募投项目的建设，不存在变相改变募集资金投向情形。因此保荐机构同意公司使用部分超募资金对外投资。

六、投资的目的和对公司的影响

上海纯真年代是公司立足动漫产业的基础上，在文化产业链进行战略布局，是公司在影视文化的第一步，对于完善公司产业链和进行产业转型升级都具有积极的意义。本次投资完成后公司持有上海纯真年代70%的股权。本次投资完成后公司将进一步完成战略转型升级，更好的实施战略布局。

本次投资资金来源为公司超募资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不会影响募投项目的建设，不存在变相改变募集资金投向情形。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司

董事会

2014年5月6日