证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所上市公司监管一部《关于对航天通信控股集团股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】0365 号）的有关要求，公司就审核意见所涉及的相关问题进行了认真研讨和落实，现对函件中涉及的有关问题补充说明公告如下：

  一、年报显示，公司搬迁收益本期为2.05亿元，2012年为1.73亿元，2011年为0.98亿元。请公司分时间节点补充披露搬迁项目实施的主要进展过程、补偿款的支付过程，并说明搬迁实施过程是否与公司2010年披露的搬迁补偿协议书主要条款相一致。请会计师就该搬迁项目的会计处理依据发表明确意见，核查并说明上述收益确认的准确性。

  公司答复：

  公司2013年年报非经常性损益和项目金额中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”项目披露2011年、2012年、2013年的数据分别为0.98亿、1.73亿、2.05亿，上述项目金额主要由下属子公司杭州中汇棉纺织有限公司（以下简称“杭州中汇”）搬迁收益构成。

杭州中汇整体搬迁协议于2009年12月底签订 ，协议中约定此次收储土地面积为170879.79平方米，搬迁的经济补偿、奖励费及公司历史遗留问题处置补偿款共计人民币60443.92万元，其中公司历史遗留问题处置补偿款为4295.95万元；杭州中汇完成复建地块土地出让手续后24个月内必须完成老厂区的整体搬迁和净地交付工作。2009年-2013年期间，由于萧山所前复建地块征地的原因，导致未能按原定计划在24个月内实施搬迁。

  截至2013年12月31日，搬迁实施进度、补偿款支付情况如下：

1.2009年底公司收到了历史遗留问题补偿4295.95万元。

2.2010年，杭州中汇完成了职工安置、拆除了部分房屋和设备等事项；杭州中汇当年收到搬迁补偿款45170万元；杭州中汇完成了复建地块土地出让手续。

3.2011年，杭州中汇交地21001平方米,收到搬迁补偿款2500万。

4.2012年，杭州中汇交地81612平方米，收到搬迁补偿款2000万。

5.2013年，杭州中汇交地68257.79平方米，收到搬迁补偿款3000万。

上述共交地170879.79平方米（土地已全部交付），收到补偿款56965.95万元（还余3477.97万元未收到），其中公司历史遗留问题处置补偿款为4295.95万元。搬迁实施过程与公司2010年披露的搬迁补偿协议书及后期签订的相关补充协议主要条款基本一致。

此外，鉴于“退二进三”整体搬迁及复建安置工作比较复杂，为保证各项工作顺利实施，经公司与萧山建发公司协商同意，将杭州中汇原址西南侧用于复建纺织面料中心大楼项目的32亩土地的实施权限及相关权利义务由公司承担，公司同时还需承担建设后的各项后续事项处理。为积极、稳妥、有序推进《协议书》的履行，根据《协议书》的约定和情势变化，萧山建发公司同意增加补偿。经双方协商，并经政府主管部门同意，2011年12月16日，双方签署了《杭州中汇棉纺织有限公司“退二进三” 整体搬迁补偿补充协议》。萧山建发公司同意增加对公司补偿费共计人民币8944.68万元，该款项已于2011年12月底收到。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“会计师”）答复：

1. 与公益性搬迁会计处理的相关规定

2009年6月，财政部印发了《企业会计准则解释第3号》，该解释对搬迁补偿款的会计处理作出如下规定：

企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。

企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。

2. 直接拨付的定义

根据《政府采购资金财政直接拨付管理暂行办法》（财库[2001]21号）第四条规定，政府采购资金财政直接拨付是指财政部门按照政府采购合同约定，将政府采购资金通过代理银行（国有商业银行或股份制商业银行）直接支付给中标供应商的拨款方式。

3. 公司搬迁项目的资金来源

公司各搬迁补偿款的资金拨付方均非财政部门，不属于财政直接拨付资金，因此各搬迁补偿款属于《会计准则解释第3号》中所规定的“企业收到除上述之外的搬迁补偿款”，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等进行会计处理。

具体来说，对于搬迁协议中明确用于对搬迁所涉及资产的相关损失进行补偿的部分，按照《企业会计准则第1号——存货》、《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号——无形资产》等进行会计处理，补偿金额扣除资产处置成本后的余额计入当期损益。对于用于职工安置、停工损失等费用补偿部分，按照《企业会计准则第16号——政府补助》中“与收益相关的政府补助”进行会计处理。

会计师认为，航天通信搬迁收益的确认符合《企业会计准则解释第3号》和相关会计准则的规定。

二、公司本期出售杭州天泽房地产开发有限公司35%股权，根据公司临时公告，该资产出售的投资收益确认问题系公司2013年年度业绩预告更正的主要原因。请会计师结合上述情况就该资产出售的会计处理发表明确意见。

会计师答复：

天泽房产项目公司股权转让仅是合作建房的一个环节，整个合作建房事宜应视作一揽子交易，且合作建房在房屋出售以前并不能产生直接收益，只有待相关资产变现后才能确认收益。

会计师认为，从实质重于形式的原则出发，本次股权转让、购房行为应视作一揽子交易，股权转让过程中不能直接确认投资收益。

3、根据年报，公司贸易类业务中涉及的账款或资金回收纠纷较多：2012年预付嘉兴友邦钢铁贸易有限公司钢材采购款22,023,434.00元，仅追回150万，累计已全额计提坏账准备20,523,434.40元；应收浙江物产民用爆破器材专营有限公司18,790,416.04元，已全额计提坏账准备；与上海系方实业有限公司的买卖合同纠纷中应收本金21,175,000.00元；与包头津粤的委托采购合同纠纷应收剩余款项为120,564,816.23元；子公司浙江航天电子信息产业有限公司于2012年存放于无锡振兴仓储有限公司仓库的钢材8,570,803.78元被侵占，仅收回1,500,000.00元。

请公司：（1）补充披露2012年与2013年度贸易类业务的发生额与期末余额（按类别）；（2）结合上述纠纷或涉诉事项，补充说明贸易类业务执行的决策程序、风险控制程序及拟采取的有效收款措施，是否存在经营决策失误的情况，如有，说明相关责任的认定情况；（3）对上海系方与包头津粤的应收款项，补充说明减值计提是否充分，并请会计师出具明确意见。

公司答复：

一、2012年与2013年度贸易类业务的发生额与期末余额（按类别）情况如下（单位：万元）：

二、公司贸易类业务决策程序如下：由业务员提出业务需求，业务部门组织论证，业务主管部门组织财务、法律等部门分别从业务、财务、法律、风险角度开展论证，并对客户资信进行调查、跟踪。根据决策权限分别由业务部门、业务主管部门、公司分管领导、公司总裁逐级对销售合同按制度规定进行审批，审批通过后由业务部门按合同执行，公司监审部门负责对该等业务开展的合规性进行检查。

风险控制程序及拟采取有效收款措施如下：公司业务部门业务员及业务部门负责人按照公司规定缴纳业务风险金；公司对大客户进行资信调查，根据客户的资信情况设定最高赊销额度并采取担保或资产抵押来进行风险控制；每月末由财务部门与业务部门进行对账，并由业务员与业务部门负责人签字确认，并在年中对客户单位进行函证；对未逾期的应收款及时催收，保证款项及时回款；对短期逾期应收款发出预警提示，要求业务部门加大收款力度，同时由业务主管部门组织开展客户资产情况调查，一旦发现客户存在违约风险，则立即组织公司法律、财务等部门启动法律程序，进入追讨程序。

公司已对上述已产生经营风险的业务进行了责任认定，并启动问责机制，根据实际情况，分别对有关人员进行通报批评、经济处罚以及除名等处理。

三、对上海系方和包头津粤的应收款项

1.对上海系方的应收款项

公司与上海系方实业有限公司（以下简称“上海系方”）的买卖合同纠纷，经杭州市上城区法院调解，已于2012年11月全部终结。本公司收到法院的（2012）杭上商初字第1017号、第1021号、第1022号民事调解书。

公司与上海系方实业自愿达成如下协议：上海系方于2013年12月31日前分十期归还本公司上述纠纷货款本金21,175,000.00元，支付货款的同时支付相关欠款利息（利息以本金为基数，按月息百分之一计）；2014年1月至2014年3月每月等额支付2013年3月31日以前的利息共计4,731,315.00元。

江苏永大药业有限公司就上海系方的前述付款义务承担连带保证责任；上海系方及江苏永大药业有限公司如有一期未按上述约定足额支付款项，公司有权就剩余未付的全部本金及利息向法院申请强制执行，并有权直接向人民法院申请以被告提供的抵押物，即位于江苏省盐城市海纯东路3号2幢、3幢、4幢、5幢、6幢、7幢之房屋以及位于江苏省盐城海纯东路3号的土地使用权折抵或拍卖、变卖的价款优先受偿。

据此，公司及会计师认为，由于该案件已处于法院执行阶段，因抵押物价值已覆盖债权，故上海系方往来款的减值准备计提是充分的。

2. 对包头津粤的应收款项

公司于2013年11月6日与包头市津粤煤炭有限公司（下称“包头津粤”）、北京大唐燃料有限公司（下称“大唐燃料”）签订了《关于煤炭委托采购的合作框架协议的终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。根据《终止协议》约定，经各方确认，截至2013年7月底，包头津粤应付本公司剩余款项为120,564,816.23(本公司其他应收款余额120,520,038.39，差异为44,777.84元，该差异为本公司与包头津粤的往来款，与大唐燃料无关)及收益为40,439,581.46元，共计161,004,397.69元。对于上述全部款项，各方同意，由包头津粤于2013年12月15日之前将未付款项直接归还给本公司。若包头津粤于2013年12月15日前将剩余款项（即120,564,816.23元）支付给本公司，则本公司同意减免22,000,000元的收益，但应向本公司支付18,439,581.46元的剩余收益，共计139,004,397.69元。若包头津粤未能按照上述约定的时间足额归还相应款项及收益，大唐燃料就未付相应款项差额部分向本公司承担保证责任。截至目前，包头津粤仍未向本公司支付上述款项及收益，大唐燃料应对上述未付款项及收益承担连带保证责任。对此，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，并于2014年4月收到中国国际经济贸易仲裁委员会《DX20140180号合作协议的终止协议争议案仲裁通知》（2014中国贸仲京字第005886号），本公司提交的仲裁申请书已经受理，详情已于2014年4月5日对外披露。

公司认为，公司在仲裁请求中“关于包头津粤支付航天通信垫付货款120,564,816.23元，大唐燃料对上述付款义务承担连带保证责任”之主张，应能获得贸仲委的支持，因此公司未对该笔款项计提减值准备。

会计师认为，航天通信对包头津粤往来款未计提减值准备符合企业会计准则的相关规定。

4、年报显示，子公司新乐毛纺预付无锡市一碳洗毛有限公司款项共计35,084,211.21元，其中：代无锡一碳支付厂区改造工程预付款19,202,070.41元，代无锡一碳支付土地款228,000.00元，代无锡一碳支付工程款1,254,376.80元；应收设备租赁费5,400,000.00元；应收设备转让尾款1,100,000.00元；应收材料款1,385,654.00元；预付羊毛脂款6,514,110.00元。

请公司补充说明上述预付款项发生的业务背景与具体原因。

公司答复：

一、预付账款发生的业务背景

张家港保税区新乐毛纺织造有限公司（以下简称“新乐毛纺”）是以生产毛条为主的公司，毛条年产量为12,000吨，年需原毛2万吨，是一家大型毛条生产企业。

洗毛为毛条生产的前道工序，也是保证毛条质量和数量的重要环节，洗毛质量直接影响毛条的质量和毛条制成率。国内洗毛厂在洗毛过程中普遍存在不同程度的克扣、亏重和偷毛现象，在实际操作中难以通过合适的证据来进行索赔。由于新乐公司的洗毛量非常巨大，为保证生产质量及避免不必要的损失，经过新乐毛纺慎重考虑，决定必须选择一家稳妥可靠的洗毛厂作为公司的长期合作伙伴，以确保公司的利益不受损失和质量可控。

无锡市一碳洗毛有限公司（以下简称“无锡一碳”）位于无锡市惠山区，是一家中型专业洗毛加工企业，拥有洗毛、碳化资质。由于无锡一碳具备适合于新乐毛纺洗毛量的场地和动检许可额度及污水排放指标（新设公司基本不可能取得环评资质，国家规定太湖、长江流域的洗毛厂只关不开），距离新乐毛纺仅1小时车程，经多方论证，虽然无锡一碳设备和厂房及仓库陈旧落后，但场地面积、排污指标、动检指标、和地理位置均是能够满足新乐公司毛条产能配套；且无锡一碳当时洗毛业务量不足，与新乐毛纺合作可以获得共赢。2010年双方达成合作协议，主要由新乐毛纺对无锡一碳进行洗毛设备，以及仓库、车间和污水处理设施等技改投入，项目投入资金预计约为2000万元。通过合作，新乐毛纺在解决上述问题的同时，不仅可以不支付洗毛费，还可以按一定比例获取重要副产品羊毛脂。

二、新乐毛纺对无锡一碳预付款形成原因

截止2013年12月31日，公司对无锡一碳预付账款余额为35,084,211.21元，其中：代无锡一碳支付厂区改造工程预付款19,202,070.41元，代无锡一碳支付土地款228,000.00元，代无锡一碳支付工程款1,254,376.80元；应收设备租赁费5,400,000.00元；应收设备转让尾款1,100,000.00元；应收材料款1,385,654.00元；预付羊毛脂款6,514,110.00元。

该款项实际构成为新乐毛纺和无锡一碳通过合作方式进行的上述项目更新改造建设类款项，通过无锡一碳为无锡市新乐一碳毛纺有限公司（为新乐毛纺全资子公司，以下简称“新乐一碳”）代为支付的建设类款项，和新乐毛纺与无锡一碳经营往来类款项，具体如下：

1.代无锡一碳支付厂区改造工程预付款19,202,070.41元。

该部分款项为新乐毛纺对上述项目更新改造工程款，该款项已通过无锡一碳用于以上协议约定设备改造、污水处理以及土建项目的建设；

2.代无锡一碳支付土地款228,000.00元，代无锡一碳支付工程款1,254,376.80元。

该部分款项共计1,482,376.80元。为无锡一碳代新乐毛纺用于新乐一碳的建设。在新乐一碳设立前后，由新乐毛纺支付给无锡一碳，无锡一碳对外支付，其中包含购置土地款的差额款642,267.80元、无锡一碳代新乐一碳代付的工程款745,000.00元及其他款项95,109.00万元，上述款项将通过三方协议的方式调整转入新乐一碳后结平。

3.应收设备租赁费5,400,000.00元；应收设备转让尾款1,100,000.00元；应收材料款1,385,654.00元；预付羊毛脂款6,514,110.00元。

该部分款项共计14,399,764.00元，为无锡一碳2012年至2013年形成的欠付新乐毛纺的各种经营类款项，应由无锡一碳支付给新乐毛纺。

根据无锡一碳的实际技改投资方案，目前投资额约为3800万元左右，超出了双方原合作技改总额。无锡一碳已先期将资金投入有关工程项目之中，导致自身资金紧张，故上述款项暂时不能支付给新乐毛纺，形成暂挂款。待上述工程项目决算后一并以现金或无锡一碳可享有的羊毛脂归还新乐毛纺。

5、请公司补充说明与航天科工财务有限责任公司之间发生的存贷款余额及执行利率是否严格履行了双方签订的《金融合作协议》及《补充协议》的条款约定。

公司答复：

一、《金融合作协议》及《补充协议》的条款约定情况

经2012年4月24日召开的公司六届十一次董事会和2012年5月15日召开的2012年第一次临时股东大会审议，公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融合作协议》。协议的主要条款如下：

1.财务公司根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

2.财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则:（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；（2）公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。

3.金融服务交易的额度：（1）存款服务：公司在财务公司的存款余额不低于公司货币资金余额（不含募集资金余额）的50%（含）；（2）贷款服务：综合授信额度为人民币柒亿元。

经2013年6月19日以通讯表决方式召开的公司第六届董事会第二十二次会议和2013年7月9日召开的2013年第一次临时股东大会审议，公司与航天科工财务有限责任公司签订了《金融合作协议之补充协议》。

根据公司与财务公司签订的金融合作协议之补充协议，公司在财务公司存款资金余额不高于财务公司向公司贷款资金余额；综合授信额度不超过人民币拾贰亿元。

二、2013年度存贷款余额及执行利率情况

1.存款情况

截至2013年12月31日，货币资金中存放在航天科工财务有限责任公司工行二级户存款人民币557,638,998.61元；在航天科工财务有限责任公司存款人民币477,141,861.58元。合计为 1,034,780,860.19元。

2.贷款情况

截至报告期末，本公司从航天财务公司贷款的长期借款余额为人民币338,000,000.00 元，其中接受中国航天科工集团公司通过航天财务公司委托贷款余额为人民币120,000,000.00元；短期借款余额为人民币765,000,000.00元。合计为1,103,000,000.00 元。

3.有关情况说明

报告期末，公司在财务公司存款资金余额为1,034,780,860.19元，贷款资金余额为1,103,000,000.00 元，存款资金余额不高于财务公司向公司贷款资金余额；贷款总额也不超过人民币拾贰亿元。

上述存款利率为1.31%，不低于中国人民银行就该种类协定存款规定的利率下限（为1.15%左右），不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所适用的利率（为1.15%～1.265%），同时不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定的利率（为1.31%左右）；年贷款利率为4.29%～6.15%，不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率（为6%～6.9%左右）。

以上均符合双方签署的合作协议及补充协议的规定。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二○一四年五月七日