证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

公司以544,418,240元资本公积金转增544,418,240股；其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增309,337,600股（折算流通股股东每10股获得20股），向潜在股东上海盈方微电子技术有限公司转增211,592,576股，向上海舜元投资、金马控股、荆州国资委(含浙江宏发)、小河物流转增23,488,064股（折算原非流通股股东每10股获得2股）。上述转增完成后，公司总股本变为816,627,360股。

2、赠与资产状况

上海盈方微电子技术有限公司与本公司于2014年5月5日签订了《资产赠与协议》。根据该赠与协议，本次上市公司所获赠资产为现金200,000,000元以及上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权，该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况。

《资产赠与协议》在本次股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过之日起正式生效。

3、方案综合说明

（1）流通股股东每10股实得转增股份20股；

（2）上市公司获得公司发展的有利条件和重要机遇。

上市公司获得应用于移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等处理器及相关软件研发设计、生产、销售所需的经营资产，为公司可持续发展打下了坚实基础。

4、非流通股股东的承诺事项

（1）法定承诺事项

参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（2）特别承诺事项

公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司承诺：

盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持上市公司股份三十六个月内不上市交易或者转让。

5、资本公积金转增股份的审议及转增程序

（1）上市公司董事会审议股权分置改革方案，包括：

关于上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产的议案、关于公司以资本公积金转增股本的议案等；

（2）上海盈方微电子技术有限公司与公司签订《资产赠与协议》；

（3）股东大会前会计师事务所对上市公司已有资本公积金进行专项审计；

（4）2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案，股东将对捐赠情况进行投票；

（5）股东大会通过后公司接受上海盈方微电子技术有限公司的资产（包括现金）赠与，公司董事会制定相应的《资金管理办法》、开立受赠现金的专户、与托管银行和保荐机构签署《三方监管协议》；

上海盈方微电子技术有限公司将资金打入公司指定的专户，资金到位后，保荐机构将现场核查，审计机构对捐赠资金出具《验资报告》，券商对已收到的现金出具《资金专项核查意见》。

（6）股权分置改革实施，资本公积金转增股本

向深交所、中登公司提交实施申请资料，根据股权分置改革方案，各股东资本公积金转增股份通过中登公司统一划归到各股东名下。

（二）本次股权分置改革对价安排的具体执行方案

1、对价安排的执行方式

截至本股权分置改革说明书签署日，公司全体非流通股股东同意本次股权分置改革方案。

根据本次股权分置改革方案，流通股股东所获得的对价安排，由登记公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。实际转增股份以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记股份时确认为准。

计算结果不足1股的按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

本次股权分置改革方案实施时，公司将把尚未完成过户的非流通股转让行为统一完成过户。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

2、对价安排执行情况表

鉴于荆州国资委转让给浙江宏发集团的1,000万股公司股份、舜元投资转让给盈方微电子的10万股公司股份尚待深交所审核确认，并在深圳登记结算公司办理过户登记手续。因此，若执行对价日，上述股份尚未完成过户登记，则执行对价安排情况为：

若执行对价日，上述股份已完成过户登记，则执行对价安排情况为：

3、有限售条件的股份预计可上市流通情况(最终以经中国证监会和深圳证券交易所批复为准)如下：

注1：G 日为方案实施后首个交易日

注2：自方案实施后首个交易日起，其持有的股份在12个月内不上市交易或转让，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

注3：荆州国资委及潜在非流通股股东浙江宏发集团有限公司已作出承诺：若荆州国资委将其持有的股份转让给浙江宏发集团的股份过户登记手续完成，则本表中荆州国资委关于本公司股权分置改革承诺事项由双方按各自持股比例履行。即荆州国资委、浙江宏发集团有限公司承诺在方案实施后首个交易日起其持有的股份在12个月内不上市交易或转让。

若上述股份转让过户手续未能完成，荆州国资委将遵守本次股权分置改革之法定承诺，即其持有的股份在12个月内不上市交易或转让。

4、改革方案实施前后股份结构变动表

若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时未完成过户，则股权结构变动情况如下：

若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时已完成过户，则股权结构变动情况如下：

5、其他需说明的事项

（1）股改实施条件的说明

本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）流通股股东的权利和义务

①流通股股东的权利

自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可通过上述渠道主张权利、表达意见。

在召开相关股东会议之前，公司董事会将在指定报纸上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告。

本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、或由公司董事会办理委托投票、或通过网络投票行使投票权。

公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

相关股东会议就本次股权分置改革方案做出决议，不仅需经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

②流通股股东的义务

流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因为某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

（三）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请了招商证券作为保荐机构，并出具保荐意见书。本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构、财务状况等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则。具体分析如下：

1、对价安排的理论依据在一个股权分割的市场，股权分置导致流通股股东对非流通股股东所持股份存在一种不流通的预期，即流通股的含权价值，流通股股东投资股票的市盈率倍数超出全流通时的市盈率倍数。股权分置改革实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值，为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失，原有非流通股股东应向流通股股东安排对价。

2、对流通股股东对价水平计算

（1）通过资本公积金向流通股股东转增股份，相当于转增前流通股股东每10股获得20股；

（2）潜在股东盈方微电子赠与上市公司现金2亿元和盈方微股份99.99%股权资产(账面价值为112210769.7元)。流通股股东应享有的份额为56.82%，即为177397675.3元。相当于流通股股东转增前每10股获得净资产10*177397675.3/154668800= 11.46952元。

3、对价安排的利益分析

（1）方案的实施保护和提高了流通股股东权益

流通股股东获得了每10股转增20股的股改对价安排，每股净资产得到了增加，流通股股东所持股票市值不因本次股权分置改革而遭受损失。

（2）方案的实施为上市公司可持续发展和持续盈利奠定了基础，上市公司调整了股东结构，成功实现了公司业务转型提高了公司盈利水平。如果股改能够顺利实施，上市公司的资产规模、股东权益、营业收入、盈利能力均将得到大幅度提升，有利于流通股股东和非流通股股东的即期利益和长远利益。

保荐机构认为：方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的接受程度，有利于公司的持续稳定发展。

（四）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、法定承诺事项

参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、特别承诺事项

盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持上市公司股份三十六个月内不上市交易或者转让。

2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

（1）履约方式

在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将委托公司到登记公司将其持有的有限售条件的流通股股份办理临时保管手续，确保其履行法定承诺的义务。

（2）履约时间

相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

（3）履约能力分析

登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

（4）履约风险防范对策

股权分置改革方案实施后，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将对全体非流通股股东将持有的有限售条件的股份进行锁定，并且全体非流通股股东在承诺期间接受保荐机构对全体非流通股股东履行承诺义务的持续督导。

3、承诺事项的履约的保证安排

由于登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。

4、违约责任

全体非流通股股东未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失，并将依法接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的处罚和监管。

5、股东声明

（1）同意公司进行股权分置改革以及本次股权分置改革方案；

（2）同意遵守保密义务，对与本次股权分置改革有关的任何保密信息采取严格保密措施，并且承诺非经法律要求、主管部门要求，不向任何第三方透露、给予或传达该等信息；

（3）合法持有的舜元实业发展股份有限公司全部非流通股股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形；

（4）将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，全体非流通股股东将不转让所持有的股份。二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

截至本说明书签署之日，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持本公司股份均无权属争议。

目前非流通股股东的持股数量、比例及持股类型如下：

注*：荆州国资委于2007年12月13日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议，将其持有的1,000万股公司股份（占总股本3.68%）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892号批复批准，相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。

舜元投资于2014年5月5日与上海盈方微电子技术有限公司签订了《股份转让协议》，转让舜元投资持有本公司的100,000股非流通股股份。

除上述情况外，根据公司核查，截至本说明书公告日，全体非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

上述非流通股股东之间不存在关联关系。

三、股权分置改革可能出现的风险及其处理方案

本次股权分置改革存在以下风险：

（一）本方案未能获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过的风险

本次股权分置改革方案需参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过之后方能实施，存在无法获得该临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准的可能。若临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议未通过股权分置改革方案，则公司仍将保持现有的股权分置状态。

本公司董事会将会同各中介机构协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。

（二）公司股票价格波动的风险

本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。

以上因素均会引起股票价格的波动，使股票二级市场投资者面临投资风险，特别提请投资者充分关注。

（三）赠与资产的经营风险

本次股权分置改革完成后，公司的主营业务将由房地产开发经营转变为移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等处理器及相关软件研发、设计、生产、销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案，主营业务的转变及迅速扩大的业务规模将增加公司相应的经营、管理风险。

四、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

（一）公司聘请的中介机构在公司董事会公告股权分置改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

公司聘请的保荐机构招商证券和律师事务所北京市天元律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日均未持有本公司流通股股份，前六个月内也未买卖本公司流通股股份。

公司聘请的瑞华会计师和中企华评估公司在公司董事会公告本说明书的前两日均未持有本公司流通股股份，前六个月内也未买卖本公司流通股股份。

（二）保荐意见结论

保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下：

1、相关各方提供的有关资料真实、准确、完整及相关承诺得以实现；

2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；

3、赠与资产所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；

4、无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。

保荐机构招商证券认为：在上述假设基础上，公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，公司的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价，遵循了市场化原则，安排合理。

基于上述理由，招商证券愿意推荐舜元实业进行股权分置改革。

（三）律师意见结论

公司本次股权分置改革律师认为：公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关参与主体资格合法，股权分置改革涉及的相关法律文件合法有效，股权分置改革方案的内容不违反相关法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革尚需获得公司临时股东大会暨相关股东会议的批准、相关国有资产管理部门的批准并经深交所合规性审查同意。

五、本次股权分置改革相关当事人

（一）舜元实业发展股份有限公司

注册地址：湖北省荆州市沙市区江津西路 288 号投资广场第五层 A-3 座

办公地址：上海市长宁区江苏路398号

法定代表人：史浩樑

电 话：021-32506689

传 真：021-62263030

联系人：张韵

（二）公司聘请的保荐机构

保荐机构：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼

电 话：0755-82960422

传 真：0755-82943121

保荐代表人：王鲁宁

项目经办人：赵伟、张成恩、张景耀、贾忠贤、韩汾泉、任强伟

（三）公司聘请的律师

公司律师：北京市天元律师事务所

地 址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

负责人：朱小辉

电 话：010-57763888

传 真：010-57763777

经办律师：徐萍、徐莹

舜元实业发展股份有限公司

2014年 月 日