证券时报多媒体数字报

  本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会未出现增加、否决或变更议案情形。

  一、会议召开的情况

  （一）会议通知时间：公司于2014年4月17日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《重庆长安汽车股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-29）；5月6日在上述指定媒体发布《关于召开2013年度股东大会通知的提示性公告》（公告编号：2014-35）。

  （二）会议召开地点：公司多媒体会议室。

  （三）召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式。

  （四）召开时间：现场会议召开时间为2014年5月8日下午 14:30；

  网络投票时间为：2014年5月7日至2014年5月8日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月8日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月7日下午15：00时至2014年5月8日下午15：00时期间的任意时间。

  （五）召集人：公司董事会。

  （六）主持人：董事张宝林。

  （七）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆长安汽车股份有限公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  （一）出席的总体情况

  出席会议的股东及股东代理人共357人，代表公司有表决权股份数2,739,511,249股，占公司有表决权股份总数的58.75%。

  （二）A股股东出席情况

  出席会议的 A 股股东及股东代理人共106人，代表公司有表决权股份数2,542,210,822股，占公司有表决权A股股份总数的67.60%。其中出席现场股东大会的 A 股股东及股东代理人共14人，代表公司有表决权股份数2,112,458,609股，占公司有表决权 A 股股份总数的56.17%；通过网络投票的 A 股股东共92人，代表公司有表决权股份数429,752,213股, 占公司有表决权 A 股股份总数的11.43%。

  （三）B股股东出席情况

  出席会议的 B 股股东及股东代理人共251人，代表公司有表决权股份数197,300,427股，占公司有表决权的 B 股股份总数的21.87%。其中出席现场股东大会的 B 股股东及股东代理人共251人，代表公司有表决权股份数197,300,427股，占公司有表决权B股股份总数的21.87%；通过网络投票的B 股股东共0人，代表公司有表决权股份数0股, 占公司有表决权B股股份总数的0%。

  （四）出席会议的其他人员

  （1）公司部分董事、监事和高级管理人员；

  （2）本公司聘请的见证律师。

  三、提案审议和表决情况

  会议采用现场记名投票及网络投票相结合的表决方式，作出如下决议：

  （一）审议通过《2013年度董事会工作报告》。

  （1）表决情况：同意票2,737,779,622股，占出席会议有表决权股份总数的99.94% ；反对票166,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票1,565,427股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票195,972,000股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.33% ；反对票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%；弃权票1,328,427股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.67%。

  （2）表决结果：通过。

  （二）审议通过《2013年度监事会工作报告》。

  （1）表决情况：同意票2,607,514,792股，占出席会议有表决权股份总数的95.18% ；反对票130,294,194股，占出席会议有表决权股份总数的4.76%；弃权票1,702,263股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票90,053,321股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的45.64% ；反对票105,870,703股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的53.66%；弃权票1,376,403股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.70%。

  （2）表决结果：通过。

  （三）审议通过《2013年年度报告及摘要》。

  （1）表决情况：同意票2,541,797,362股，占出席会议有表决权股份总数的99.96% ；反对票87,600股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票325,860股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票196,621,497股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.66% ；反对票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%；弃权票678,930股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.34%。

  （2）表决结果：通过。

  （四）审议通过《2013年度财务决算及2014年度财务预算说明》。

  （1）表决情况：同意票2,637,427,397股，占出席会议有表决权股份总数的96.27% ；反对票100,248,289股，占出席会议有表决权股份总数的3.66%；弃权票1,835,563股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票116,494,006股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的59.04% ；反对票79,296,718股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的40.19%；弃权票1,509,703股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.77%。

  （2）表决结果：通过。

  （五）审议通过《2013年度利润分配议案》。

  （1）表决情况：同意票2,737,703,362股，占出席会议有表决权股份总数的99.93% ；反对票163,860股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票1,644,027股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票195,970,000股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.33% ；反对票0股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0%；弃权票1,328,427股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.67%。

  （2）表决结果：通过。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司净利润为3,747,890,752.67元，加上年初未分配利润7,504,810,776.85元，减去报告期已分配的现金股利232,784,471.61元，可供股东分配的利润为11,019,917,057.91元，减去本年度提取法定盈余公积金374,789,075.27元，2013年末可用于分配的未分配利润为10,645,127,982.64元。

  公司2013年度利润分配预案为：以4,662,886,108股为基数,向全体股东按每10股派送现金1元,共计派送现金466,288,610.80元（含税)。

  （六）审议通过《2014年度日常关联交易预计》。

  （1）表决情况：同意票642,951,882股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的99.73%；反对票87,600股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.01%；弃权票1,654,287股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.26%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票195,972,000股，占出席会议非关联B股东有表决权股份总数的99.33% ；反对票0股，占出席会议非关联B股股东有表决权股份总数的0%；弃权票1,328,427股，占出席会议非关联B股股东有表决权股份总数的0.67%。

  该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，大股东中国长安汽车集团股份有限公司及其一致行动人对该议案回避表决。

  （2）表决结果：通过。

  （七）审议通过《2014年度投资计划》。

  （1）表决情况：同意票2,737,769,362股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%；反对票87,600股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票1,654,287股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票195,972,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.33% ；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票1,328,427股，占出席会议有表决权股份总数的0.67%。

  （2）表决结果：通过。

  （八）审议通过《2014年度融资计划》。

  （1）表决情况：同意票2,736,078,402股，占出席会议有表决权股份总数的99.88%；反对票1,778,560股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票1,654,287股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票194,281,040股，占出席会议有表决权股份总数的98.47% ；反对票1,690,960股，占出席会议有表决权股份总数的0.86%；弃权票1,328,427股，占出席会议有表决权股份总数的0.67%。

  （2）表决结果：通过。

  （九）审议通过《关于董事变更的议案》。

  （1）表决情况：同意票2,710,159,285股，占出席会议有表决权股份总数的98.93% ；反对票27,697,677股，占出席会议有表决权股份总数的1.01%；弃权票1,654,287股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票168,361,923股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的85.34% ；反对票27,610,077股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的13.99%；弃权票1，328,427股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.67%。

  （2）表决结果：通过。

  股东大会选举任强先生担任公司董事，任期至公司第六届董事会届满。 任强先生最近五年简历如下：

  任强先生，1960年生，工程硕士，研究员级高级工程师。现任公司副总裁。曾任公司副总裁兼江铃控股有限公司执行副总裁。截至本公告日，任强先生持有本公司股票5,749股。任强先生与公司其他的董事、监事、高级管理人员及持有公司5％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  （十）审议通过《关于聘任2014年度财务报告审计师的议案》。

  （1）表决情况：同意票2,737,237,076股，占出席会议有表决权股份总数的99.92% ；反对票308,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票1,966,173股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票195,439,714股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.06% ；反对票220,400股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.11%；弃权票1，640,313股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.83%。

  （2）表决结果：通过。

  公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2014年度财务报告审计师，并授权管理层与审计师协商具体收费标准。

  （十一）审议通过《关于聘任2014年度内控报告审计师的议案》。

  （1）表决情况：同意票2,737,237,076股，占出席会议有表决权股份总数的99.92% ；反对票308,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票1,966,173股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票195,439,714股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的99.06% ；反对票220,400股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.11%；弃权票1,640,313股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.83%。

  （2）表决结果：通过。

  公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2014年度内控报告审计师，并授权管理层与审计师协商具体收费标准。

  （十二）审议通过《关于与兵器装备集团财务公司签订<金融服务协议>的议案》。

  （1）表决情况：同意票501,559,863股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的77.80%；反对票138,248,015股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的21.44%；弃权票4,885,891股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.76%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票75,443,952股，占出席会议非关联B股东有表决权股份总数的38.24% ；反对票117,296,444股，占出席会议非关联B股股东有表决权股份总数的59.45%；弃权票4,560,031股，占出席会议非关联B股股东有表决权股份总数的2.31%。

  该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，大股东中国长安汽车集团股份有限公司及其一致行动人对该议案回避表决。

  （2）表决结果：通过。

  （十三）审议通过《关于通过中汇富通投资有限公司开展贸易融资的议案》。

  （1）表决情况：同意票644,280,309股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的99.94%；反对票87,600股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.01%；弃权票325,860股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.05%。

  其中，B股股东表决情况为：同意票197,300,427股，占出席会议非关联B股东有表决权股份总数的100% ；反对票0股，占出席会议非关联B股股东有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议非关联B股股东有表决权股份总数的0%。

  该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，大股东中国长安汽车集团股份有限公司及其一致行动人对该议案回避表决。

  （2）表决结果：通过。

  四、律师出具的法律意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席了本次大会，认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  备查文件：⒈本次临时股东大会的通知

  ⒉股东大会决议

  ⒊法律意见书

  重庆长安汽车股份有限公司

  2014年5月9日