证券时报多媒体数字报

（上接B15版）

(3)无形资产

无形资产评估增值169.69%,其中,土地使用权评估增值252.02%,其他无形资产评估增值51.78%。

①土地使用权评估增值的原因如下:本次采用市场比较法和成本逼近法加权计算土地使用权的评估价值,与近期类似土地交易情况以及土地取得费、开发费用等因素相关。由于企业取得土地时的成本较低,造成土地使用权的账面价值相对较低。近年来,随着宗地附近配套设施的建设、市场工业地价的大幅度上涨、同地区取得、开发、动迁成本的上升,土地使用权的评估值发生较大增值。

②其他无形资产的评估增值主要来自于自行研发的专利、专有技术的评估增值。由于企业历年将研发成本费用化,即相关专利、专有技术的账面成本为0。本次评估中,评估师根据成都天马管理层及研发、财务等相关部门提供相关数据预测被评估专利和专有技术未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,再加总求和,以确定专利价值。由于相关专利、专有技术行业领先,预计未来可以为成都天马创造较高的收益,故本次其他无形资产的评估值较账面值发生较大的增值。

(4)非流动负债

非流动负债评估减值4.22%,主要原因为其他非流动负债中的对企业进口外国设备进行贴息、国家三部委项目补助资金、企业技术改造项目补助资金等政府补助实质为无后续支付义务的负债,评估时仅以其确认收入时尚需缴纳企业所得税作为评估值,造成非流动负债的评估减值。

(三)武汉天马评估情况

1、资产基础法的评估结果及参数选取

按资产基础法,截至2013年8月31日,武汉天马的评估结果如下表所示:

单位:万元

截至2013年8月31日,武汉天马的净资产按资产基础法的评估值为185,608.61万元,较账面价值155,942.92万元增值19.02%。

2、收益法的评估结果及参数选取

截至2013年8月31日,武汉天马的净资产按收益法的评估值为185,534.15万元,较账面价值155,942.92万元增值18.98%。具体参数选取及测算过程如下:

(1)预测期及收益期的确定方法

由于收入、成本、费用、营运资金、资产更新及追加投资等因素的变动,将影响现金流的变动。本次评估将现金流未达到稳定的期间作为预测期,收益期为无限期。预测期、收益期如下表所示:

(2)未来产品的销量和价格趋势

各被评估单位未来年度销量及价格变动趋势如下表所示:

(3)净现金流量预测(部分年)

单位:万元

(4)权益资本价值估算

①折现率的确定

i.权益资本市场风险系数βe的估算

取与被评估单位经营接近的8家企业(深天马A、宝石A、华映科技、京东方A、莱宝高科、宇顺电子、仪电电子、TCL集团),以评估基准日前三年以周统计的市场价格按公式(10)-公式(13)估算得到历史资产βx = 0.9075,调整βt = 0.9389,βu = 0.6639以及如下表所示的评估对象的权益资本市场风险系数的βe估计值:

ii. 权益资本成本re的计算

考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.02;

同时,参照国家近五年发行的十年期以上国债利率的平均水平确定无风险收益率的近似值,即rf=3. 89%;至于市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似值,即:rm=10.53%。

将上述指标代入公式(9)得到如下表所示的评估对象的权益资本成本re:

iii.折现率的确定

将评估对象负息债务账面价值262,579.62万元代入公式(7)、公式(8)得到债务比率Wd=0.5860、权益比率We= 0.4140。根据资本资产加权平均成本模型,即公式(6),计算出如下表所示的折现率r:

②经营性资产价值估算

将净现金流量和折现率代入公式(3),可计算得出经营性资产价值P=432,826.60(万元)。

③溢余性或非经营性资产价值

经核实,在评估基准日2013年8月31日,评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产,在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

i.基准日现金类资产(负债)价值C1

A.应付利息中,应付各项银行贷款利息共3,142.82万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性负债。

即基准日其他非经营性或溢余性资产的价值为:

C1=-3,142.82(万元)

ii.基准日非流动溢余资产C2

A.储备二期土地面积根据企业土地总面积减去一期占用土地面积确定,厂区土地总面积421,171.41平方米,一期土地面积136,151.512平方米,储备二期土地面积285,019.898,土地使用权评估单价为606.00元/平方米,储备二期土地评估值17,272.21万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为溢余性资产。

B.其他非流动资产中,与购进设备相关的减免税款0.01万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为溢余性资产。

C.递延所得税资产中,其他非流动负债中政府补贴产生的递延所得税资产2,120.09万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为溢余性资产。

D.其他非流动负债中,武汉东湖新技术开发区管委会等三笔6,415.46万元因无后续义务,资产基础法评估时以对该部分应缴所得税作为其他非流动负债,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,以其评估值962.32万元作为溢余性负债。

C2=17,272.21+0.01+2,120.09-962.32= 18,429.98(万元)

iii.将C1和C2代入公式(4),计算得出评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为:

∑Ci=C1+C2=-3,142.82+ 18,429.98=15,287.17(万元)

④付息债务价值

截至评估基准日,评估对象经会计师审计的资产负债表披露,付息债务的账面价值D=262,579.62万元。

⑤权益资本价值的确定

i.企业价值

将经营性资产价值P和溢余性或非经营性资产价值∑Ci的计算结果代入公式(2),得出评估对象的权益资本价值为:

B=P+∑Ci=432,826.60+15,287.17= 448,113.76(万元)

ii.权益资本价值

将企业价值B和付息债务价值D的计算结果代入公式(1),得出评估对象的权益资本价值为:

E=B-D=448,113.76- 262,579.62=185,534.15(万元)

3、评估结果的差异分析及最终评估结果的选取

(1)评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为185,534.15万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值185,608.61万元低74.46万元。两种评估方法差异的原因主要是:

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,公司房产、设备、土地使用权等资产的基准日价格水平受当前市场供求影响,因此会产生评估差异;

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,未来显示器业务收益的波动会使评估值产生差异。

(2)评估结果的选取

①本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。

②从投资者角度来看,收益法评估对市场的依赖程度比较高,显示器市场变化很快,终端市场变动迅速,各种新产品不断出现,要求上游供应商迅速反应,否则应可能失去市场。另外,企业未来产品结构将发生重大变化,对收益法未来预测带来较大不确定性。因此,未来不确定因素较多,相比之下资产基础法更为稳健。

③被评估单位所在显示器件行业具有资金密集、固定资产投入大等特点。公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值,因此,适合选用资产基础法评估结果作为评估值。

综上,本次选用资产基础法的评估结果作为深天马拟发行股份收购武汉天马股权项目的价值参考依据。湖北科投所持武汉天马90%股权的评估价值为:185,608.61×90%= 167,047.75(万元)。

4、评估主要增减值原因分析

由于本次武汉天马的评估价值根据资产基础法的评估结果确定,对武汉天马主要资产负债科目的主要增减值原因分析如下:

(1)流动资产

流动资产评估增值1.73%,主要来自于存货中的产成品增值。产成品的账面值按成本与可变现净值孰低计量,评估值按不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定。由于市场情况良好,评估值大于账面值。

(2)固定资产

固定资产评估增值0.59%,其中,房屋建筑物类资产评估增值9.00%,设备类资产评估减值2.40%,由于房屋建筑物类资产评估增值的绝对额更大,造成固定资产整体评估增值。

①房屋建筑物类资产评估增值的主要原因如下:本次采用重置成本法对房屋建筑物进行评估,评估值等于重置全价乘以成新率。重置全价包含建安造价、前期及其他费用以及资金成本。一方面,建筑材料和人工成本综合上涨推动了房屋建筑物重置成本,即评估原值的上升;另一方面,本次评估按房屋建筑物的经济使用年限计提折旧,企业实际采用的折旧年限短于经济使用年限,这进一步扩大了房屋建筑物评估净值与账面净值的差异。

②设备类资产评估增值的主要原因如下:本次采用重置成本法对设备类资产进行评估,评估值等于重置全价乘以成新率。重置全价包含设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用以及资金成本。一方面,主要大型机器设备的当前进口购置费有所下降,且企业采购至评估基准日期间外币对人民币的汇率发生贬值,造成设备重置全价的下降;另一方面,本次评估按设备类资产的经济使用年限计提折旧,企业实际采用的折旧年限短于经济使用年限,缩小了评估净值与账面净值的差异。由于设备类资产的评估原值下降较多,整体评估净值仍为减值。

(3)无形资产

无形资产评估增值183.26%,其中,土地使用权评估增值185.52%,其他无形资产评估增值122.07%。

①土地使用权评估增值的原因如下:本次采用市场比较法和成本逼近法加权计算土地使用权的评估价值,与近期类似土地交易情况以及土地取得费、开发费用等因素相关。由于企业取得土地时的成本较低,造成土地使用权的账面价值相对较低。近年来,随着宗地附近配套设施的建设、市场工业地价的大幅度上涨、同地区取得、开发、动迁成本的上升,土地使用权的评估值发生较大增值。

②其他无形资产的评估增值主要来自于自行研发的专利、专有技术的评估增值。由于企业历年将研发成本费用化,即相关专利、专有技术的账面成本为0。本次评估中,评估师根据武汉天马管理层及研发、财务等相关部门提供相关数据预测被评估专利和专有技术未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,再加总求和,以确定专利价值。由于相关专利、专有技术行业领先,预计未来可以为武汉天马创造较高的收益,故本次其他无形资产的评估值较账面值发生较大的增值。

(4)非流动负债

非流动负债评估减值2.83%,主要原因为其他非流动负债中的政府提供的贷款贴息等政府补助实质为无后续支付义务的负债,评估时仅以其确认收入时尚需缴纳企业所得税作为评估值,造成非流动负债的评估减值。

(四)上海光电子评估情况

1、资产基础法的评估结果及参数选取

按资产基础法,截至2013年8月31日,上海光电子的评估结果如下表所示:

单位:万元

截至2013年8月31日,上海光电子的净资产按资产基础法的评估值为168,568.23万元,较账面价值97,980.49万元增值72.04%。

2、收益法的评估结果及参数选取

截至2013年8月31日,上海光电子的净资产按收益法的评估值为168,458.02万元,较账面价值97,980.50万元增值71.93%。具体参数选取及测算过程如下:

(1)预测期及收益期的确定方法。

由于收入、成本、费用、营运资金、资产更新及追加投资等因素的变动,将影响现金流的变动。本次评估将现金流未达到稳定的期间作为预测期,收益期为无限期。预测期、收益期如下表所示:

(2)未来产品的销量和价格趋势

各被评估单位未来年度销量及价格变动趋势如下表所示:

(3)净现金流量预测

单位:万元

(4)权益资本价值估算

①折现率的确定

i.权益资本市场风险系数βe的估算

取与被评估单位经营接近的8家企业(深天马A、宝石A、华映科技、京东方A、莱宝高科、宇顺电子、仪电电子、TCL集团),以评估基准日前三年以周统计的市场价格按公式(9)-公式(12)估算得到历史资产βx = 0.9075,调整βt = 0.9389,βu = 0.6639以及如下表所示的评估对象的权益资本市场风险系数的βe估计值:

ii. 权益资本成本re的计算

考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.03;

同时,参照国家近五年发行的十年期以上国债利率的平均水平确定无风险收益率的近似值,即rf=3. 89%;至于市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似值,即:rm=10.53%。

将上述指标代入公式(9)得到如下表所示的评估对象的权益资本成本re:

iii.折现率的确定

将评估对象负息债务账面价值107,338.06万元代入公式(7)、公式(8)得到债务比率Wd=0.3892、权益比率We= 0.6108。根据资本资产加权平均成本模型,即公式(6),计算出如下表所示的折现率r:

②经营性资产价值估算

将净现金流量和折现率代入公式(3),可计算得出经营性资产价值P=308,913.11(万元)。

③溢余性或非经营性资产价值

经核实,在评估基准日2013年8月31日,评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产,在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

i.基准日现金类资产(负债)价值C1

A.其他应收款中,应收新型显示产业财政专项资金26,000.00万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性资产。

B.其他应付款中,应付设备款3,989.06万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性负债。

C.应付利息中,应付各项银行贷款利息共997.83万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性负债。

即基准日其他非经营性或溢余性资产的价值为:

C1=26,000.00-3,989.06-997.83= 21,013.10(万元)

ii.基准日非流动溢余资产C2

A.长期应收款中,应收中国航空工业集团公司贷款担保保证金1,250.00万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性资产。

B.长期投资中,对Tianma NLT (America) Inc.长期股权投资评估值362.64万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为溢余性资产。

C.无形资产-土地使用权中,储备土地使用权面积200,000.00平方米未利用,根据土地使用权评估值与储备土地所占比例计算溢余土地资产价值。因在未来现金流预测中未考虑此资产影响,故以评估值25,540.00万元作为溢余性资产。

D.其他非流动资产中,预付设备款2,628.84万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性资产。

E.其他非流动负债中,应付上海国盛(集团)有限公司无息借款85,252.92万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性负债。

F.递延所得税资产中,其他非流动负债中4,666.67万政府补贴产生的递延所得税资产700万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性资产。

C2=1,250.00+362.64+25,540.00+2,628.84+700-85,252.92= -54,130.14(万元)

iii.将C1和C2代入公式(4),计算得出评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为:

∑Ci=C1+C2=21,013.10-54,130.14= -33,117.04(万元)

④付息债务价值

截至评估基准日,评估对象经会计师审计的资产负债表披露,付息债务的账面价值D=107,338.06万元。

⑤权益资本价值的确定

i.企业价值

将经营性资产价值P和溢余性或非经营性资产价值∑Ci的计算结果代入公式(2),得出评估对象的权益资本价值为:

B=P+∑Ci=308,913.11-33,117.04= 275,796.08(万元)

ii.权益资本价值

将企业价值B和付息债务价值D的计算结果代入公式(1),得出评估对象的权益资本价值为:

E=B-D= 275,796.08-107,338.06= 168,458.02(万元)

3、评估结果的差异分析及最终评估结果的选取

(1)评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为168,458.02万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值168,568.23万元低110.21万元。两种评估方法差异的原因主要是:

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,公司房产、设备、土地使用权等资产的基准日价格水平受当前市场供求影响,因此会产生评估差异;

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,未来显示器业务收益的波动会使评估值产生差异。

(2)评估结果的选取

①本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。

②从投资者角度来看,收益法评估对市场的依赖程度比较高,显示器市场变化很快,终端市场变动迅速,各种新产品不断出现,要求上游供应商迅速反应,否则应可能失去市场。因此,未来不确定因素较多,相比之下资产基础法更为稳健。

③目前经济危机对未来经济的影响时间和影响程度有较大的不确定性,对企业未来收益的预测也相应带有不确定性。

综上,本次选用资产基础法的评估结果作为深天马拟发行股份收购上海光电子股权项目的价值参考依据。按深天马拟收购股权比例计算,中航国际、中航国际深圳所持上海光电子股权评估价值如下表所示:

4、评估主要增减值原因分析

由于本次上海光电子的评估价值根据资产基础法的评估结果确定,对上海光电子主要资产负债科目的主要增减值原因分析如下:

(1)流动资产

流动资产评估增值1.38%,主要来自于存货中的产成品增值。产成品的账面值按成本与可变现净值孰低计量,评估值按不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定。由于市场情况良好,评估值大于账面值。

(2)固定资产

固定资产评估增值7.01%,其中,房屋建筑物类资产评估增值16.18%,设备类资产评估增值3.01%。

①房屋建筑物类资产评估增值的主要原因如下:本次采用重置成本法对房屋建筑物进行评估,评估值等于重置全价乘以成新率。重置全价包含建安造价、前期及其他费用以及资金成本。一方面,建筑材料和人工成本综合上涨推动了房屋建筑物重置成本,即评估原值的上升;另一方面,本次评估按房屋建筑物的经济使用年限计提折旧,企业实际采用的折旧年限短于经济使用年限,这进一步扩大了房屋建筑物评估净值与账面净值的差异。

②设备类资产评估增值的主要原因系近年来上海光电子对部分大型机器设备进行了工艺改造,且实际采用的折旧年限短于经济使用年限。

(3)在建工程

在建工程评估增值2.64%,主要原因是本次采用成本法对在建工程进行评估,对于合理工期较长的在建工程,以经核实后的账面价值加上相应的资金成本作为评估值,评估增值主要为资金成本。

(4)无形资产

无形资产评估增值401.53%,其中,土地使用权评估增值449.91%,其他无形资产评估增值280.83%。

①土地使用权评估增值的原因如下:本次采用市场比较法和成本逼近法加权计算土地使用权的评估价值,与近期类似土地交易情况以及土地取得费、开发费用等因素相关。由于企业取得土地时的成本较低,造成土地使用权的账面价值相对较低。由于上海光电子宗地的土地级别较前次评估上调,且近年来宗地附近配套设施的建设、市场工业地价的大幅度上涨、同地区取得、开发、动迁成本的上升导致土地使用权的评估值发生较大增值。

②其他无形资产的评估增值主要来自于自行研发的专利、专有技术的评估增值。由于企业历年将研发成本费用化,即相关专利、专有技术的账面成本为0。本次评估中,评估师根据上海光电子管理层及研发、财务等相关部门提供相关数据预测被评估专利和专有技术未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,再加总求和,以确定专利价值。由于相关专利、专有技术行业领先,预计未来可以为上海光电子创造较高的收益,故本次其他无形资产的评估值较账面值发生较大的增值。

(5)非流动负债

非流动负债评估减值4.23%,主要原因为其他非流动负债中的政府补贴实质为无后续支付义务的负债,评估时仅以其确认收入时尚需缴纳企业所得税作为评估值,造成非流动负债的评估减值。

(五)深圳光电子评估情况

1、深圳光电子资产基础法的评估结果及参数选取

按资产基础法,截至2013年8月31日,深圳光电子的评估结果如下表所示:

单位:万元

截至2013年8月31日,深圳光电子的净资产按资产基础法的评估值为31,576.49万元,较账面价值27,062.88万元增值16.68%,主要来自长期股权投资的评估增值。

深圳光电子长期股权投资的评估增值实际为NLT公司股东权益的评估增值。深圳光电子对NLT公司的长期股权投资采用成本法核算,未将NLT公司收购后的业绩增长直接反映在长期股权投资账面价值中。评估师本次采用收益法和市场法对NLT公司全部股东权益的价值进行评估,并最终以收益法的评估结果为准。

2、NLT公司收益法的评估结果及参数选取

截至2013年8月31日,NLT公司的净资产按收益法的评估值为59,055.11万元,较账面价值29,358.34万元增值101.15%。具体参数选取及测算过程如下:

(1)预测期及收益期的确定方法

由于收入、成本、费用、营运资金、资产更新及追加投资等因素的变动,将影响现金流的变动。本次评估将现金流未达到稳定的期间作为预测期,收益期为无限期。预测期、收益期如下表所示:

(2)未来产品的收入趋势

本次评估结合评估对象提供的合同、以及企业未来经营计划等相关资料得出预测未来年度各类产品收入。

被评估单位未来年度收入预测如下表所示:

单位:万日元

(3)净现金流量预测

单位:万日元

(4)权益资本价值估算

①折现率的确定

i.权益资本市场风险系数βe的估算

取日本同类可比上市公司股票,以2008年9月至2013年8月250周的市场价格测算,按公式(10)-公式(13)估算得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9677、预期市场平均风险系数βt=0.9787、预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8398、权益

资本预期风险系数的估计值βe= 0.8398。

ii. 权益资本成本re的计算

考虑到NLT公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.02;

同时,根据彭博资讯中数据显示,日本国家无风险收益率rf=0.72%、市场预期报酬率rm=12.58%,将上述指标代入公式(9)得到NLT公司的权益资本成本re=0.0072 + 0.8398×(0.1258 - 0.0072)+0.02=0.1268。

iii.折现率的确定

NLT公司2011年适用的企业所得税率为40.69%,2013年和2014年适用的企业所得税率为38.01%,2015年之后适用的企业所得税率为35.64%。

根据公式(7)、公式(8)得到债务比率Wd=0、权益比率We=1。根据资本资产加权平均成本模型,即公式(6),计算出折现率r=rd×wd+re×we=0.1268。

②经营性资产价值估算

将净现金流量和折现率代入公式(3),可计算得出经营性资产价值P=992,981.29(万日元)。

③长期股权投资

经审计后的报表披露,NLT公司基准日的长期股权投资账面余额为3,586.08万日元,为持有TNA公司40%的股权。

本次评估对被投资单位采用资产基础法进行评估,然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以评估对象的持股比例计算长期股权投资的评估值。

在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

综上,NLT公司基准日的长期股权投资评估价值为I = 3,586.08(万日元)。

④溢余性或非经营性资产价值

经核实,在评估基准日2013年8月31日,评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产,在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

i.基准日现金类资产(负债)价值C1

在本次评估中,有如下一些流动类资产(负债)的价值在现金流预测中未予考虑:

经审计的资产负债表披露,NLT公司基准日账面货币资金扣除企业最低现金保有量后共计157,150.38万日元,经评估师核实无误,确认该资金存在。

经审计的资产负债表披露,NLT公司基准日账面应收NEC公司款项原值共计84,000.00万日元,计提减值准备后净值为82,740.00万日元。经评估师核实无误,确认该款项存在,本次评估将其作为溢余性资产。

即基准日流动类溢余或非经营性资产的价值资产(负债)的价值为:

C1=157,150.38 + 82,740.00= 239,890.38(万日元)

ii.基准日非流动溢余资产C2

经审计的资产负债表披露,评估对象基准日其他非流动资产共计2,169.40万日元,为破产更正回收债权及其他长期应收款项。经评估师核实无误,确认该款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该项因素,本次评估将其作为溢余性资产。

经审计的资产负债表披露,评估对象基准日长期应付款共计 295,932.39 万日元,为应付职工退休福利。经评估师核实无误,确认该款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该项因素,本次评估将其作为溢余性资产。

即非流动类溢余或非经营性资产(负债)的价值为:

C2=2,169.40 -295,932.39= -293,762.99(万日元)

iii.将C1和C2代入公式(4),计算得出NLT公司基准日非经营性或溢余性资产的价值为:

C=C1+C2=239,890.38 - 293,762.99= -53,872.61(万日元)

⑤权益资本价值的确定

i.企业价值

将经营性资产价值P、长期股权投资价值I和溢余性或非经营性资产价值C的计算结果代入公式(2),得出评估对象的权益资本价值为:

B=P+I+C=992,981.29+ 3,586.08-53,872.61=942,694.76(万日元)

ii.权益资本价值

将企业价值B和付息债务价值D的计算结果代入公式(1),得出评估对象的权益资本价值为:

E=B-D= 942,694.76-0= 942,694.76(万日元)

将上述结果按照基准日汇率(1日元= 0.062645人民币元)进行折算,得到评估对象股东全部权益价值为59,055.11万元。

3、NLT公司评估主要增减值原因分析

由于本次NLT公司的评估价值系根据收益法的评估结果确定,体现了评估师对NLT公司未来发展形势的判断。评估师认为支撑NLT公司未来业绩增长的因素主要包括中国LCD显示屏的快速发展浪潮和中国政府的支持、NLT公司与上海光电子之间ODM/OEM合作的深入、NLT公司先进的技术水平和技术成果转化能力以及20余年丰富的经验、优秀的研发团队和完善的培训机制等。

收益法反映了NLT公司账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队等无形资产以及企业独有的技术优势、研发能力带来的价值,因此,虽然本次NLT公司全部股东权益按收益法的评估结果较账面价值有较大的增幅,但是本次评估增值仍处于合理范围内。

(六)敏感性分析

1、所得税率变动对交易标的收益法评估结果的影响进行敏感性分析

单位:万元

由于标的资产的定价依据是参照资产基础法评估结果,所得税率变动对本次交易的定价无实质影响。

2、所得税税收优惠的可持续性

标的公司除深圳光电子外均为高新技术企业,享受15%的优惠所得税率,通过高新技术企业复审后有效期为三年,有效期满后需重新申请高新技术企业认定。根据相关标的公司历史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力分析,其在持续经营条件下将保持较高的科研能力、保持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费,未来在相关政策及相关标的公司现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下,将持续符合高新技术企业的认定标准。

五、标的公司最近三年资产评估、交易、增资、改制事项

(一)上海天马最近三年资产评估、交易、增资、改制事项

最近三年,上海天马共进行1次资产评估、1次股权转让,未进行任何增资或改制。

1、资产评估事项

2011年,深天马拟发行股份购买深圳中航集团(原中航国际控股)、张江集团、上海国资、上海工投持有的上海天马70%的股权。中联资产评估以2011年6月30日为基准日,对上海天马的全部股东权益进行了评估,并出具了中联评报字【2011】第631号评估报告。该次评估采用资产基础法评估结果,上海天马净资产评估值为136,999.23万元,较账面净资产95,366.93万元增值41,632.30万元,评估增值率为43.65%。

本次评估中,中联资产评估以2013年8月31日为基准日,对上海天马的全部股东权益进行了评估,并出具了中联评报字【2013】第1105号评估报告。本次评估采用资产基础法评估结果,上海天马净资产的评估值为177,402.34万元,较账面净资产120,904.67万元增值55,682.38万元,评估增值率为46.73%。

本次评估与前次评估的评估增值率相近,但总体评估值较前次评估增长了29.49%,主要原因如下:

(1)评估基数的增长

根据中联评报字【2011】第631号评估报告,上海天马2011年6月30日的账面净资产为95,366.93万元。截至2013年8月31日,上海天马的账面净资产已达120,904.67万元,净资产规模增长了约26.78%。评估基数的增长是评估值增长的最主要原因。

(2)本次评估增值较大的项目

本次评估中,除土地使用权和长期股权投资外,大多数项目的评估值均与其账面价值接近。

①土地使用权

由于上海天马取得土地使用权的成本较低,两次评估中,上海天马的土地使用权均有较大幅度的增值。近几年,随着市场工业地价的上涨,以及浦东新区市政建设的开展、配套设施的完善、征地和动迁成本的上涨,相应地块的价值有较大增长,评估值相应上升。本次上海天马土地使用权的评估结果较2011年的评估结果增加了2.06亿元,增长率为46.87%。

②长期股权投资

长期股权投资的评估增值来自于所持美国天马股权的评估增值。美国天马的主要资产为货币资金、应收账款等现金类资产,长期资产较少。本次评估以美国天马账面净资产乘以上海天马持有美国天马的股权比例确定该长期股权投资的评估值。由于美国天马的销售业绩增加,美国天马账面净资产增加,故评估增值较高。

综上,本次评估结果与前次评估结果不存在明显不合理的差异。

2、股权转让事项

2012年10月31日,上海天马第三次董事会第四次会议审议通过了《关于上海工业投资(集团)有限公司股权划转的议案》,同意上海工投将所持上海天马10%的股权划转至全资子公司上海光通信。2012年11月1日,上海天马召开第三次临时股东会议,审议通过上述股权划转事项。

该次转让属于国有资产无偿划转,并未进行评估作价。

(二)成都天马最近三年资产评估、交易、增资、改制事项

最近三年,成都天马共进行1次增资,未进行任何资产评估、交易或改制,增资情况如下:

2011年1月,成都天马各股东缴付了第一次增资的第四期出资,合计人民币24,000万元,相关出资已由国富浩华会计师事务所有限公司审验。增资完成后,成都天马的实收资本由96,000万元变更为120,000万元。

(三)武汉天马最近三年资产评估、交易、增资、改制事项

最近三年,武汉天马共进行2次增资,未进行任何资产评估、交易或改制,增资情况如下:

2012年6月,经股东会审议,武汉天马各股东按持股比例对武汉天马增资11,111万元,相关出资已由湖北阳光会计师事务所有限公司审验。增资完成后,武汉天马的实收资本由160,000万元变更为171,111万元。

2013年3月,经股东会审议,武汉天马进行各股东按持股比例对武汉天马增资6,889万元,相关出资已由武汉真道会计师事务所有限公司审验。增资完成后,武汉天马的实收资本由171,111万元变更为178,000万元。

(四)上海光电子最近三年资产评估、交易、增资、改制事项

最近三年,上海光电子共进行2次增资,未进行任何资产评估、交易或改制,增资情况如下:

2012年1月,经股东会审议,上海光电子各股东决定按持股比例对上海光电子增资60,000万元。

2012年3月16日,上海光电子收到全体股东缴纳的增资款30,000万元,相关出资已由国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审验。增资完成后,上海光电子的实收资本由100,000万元变更为130,000万元。

2012年3月26日,上海光电子收到全体股东缴纳的增资款30,000万元,相关出资已由国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审验。增资完成后,上海光电子的实收资本由130,000万元变更为160,000万元。

(五)深圳光电子最近三年资产评估、交易、增资、改制事项

最近三年,深圳光电子共进行2次增资,未进行任何资产评估、交易或改制,增资情况如下:

2011年2月,中航国际深圳和中航国际决议共同出资设立深圳光电子,约定注册资本28,000万元,由全体股东于2011年12月结束前分期足额认缴。

2011年2月,深圳光电子收到全体股东缴纳的注册资本合计5,600万元,相关出资已由深圳德安会计师事务所(普通合伙)审验。增资完成后,深圳光电子的实收资本由0元变更为5,600万元。

2011年6月,深圳光电子收到全体股东缴纳的注册资本合计22,400万元,相关出资已由深圳德安会计师事务所(普通合伙)审验。增资完成后,深圳光电子的实收资本由5,600元变更为28,000万元。

除上海天马外,标的公司近三年未进行资产评估或交易。上海天马本次评估结果较2011年评估结果有较大增值,主要源自上海天马账面净资产增加以及土地评估增值增加,两次评估结果的差异具备合理性。

第五章本次交易发行股份情况

本次重大资产重组中,本公司拟向中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信发行股份购买上海天马70%的股权;向成都工投、成都高投发行股份购买成都天马40%的股权;向湖北科投发行股份购买武汉天马90%的股权;向中航国际、中航国际深圳发行股份购买上海光电子100%的股权、深圳光电子100%的股权。同时,本公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%。

故本次发行的股份包括两部分:(1)向交易对方发行股份购买资产;(2)向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

第一节向交易对方发行股份基本情况

一、发行股票的种类和面值

股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。

每股面值:人民币1.00元。

二、发行方式

采取向交易对方非公开发行的方式。

三、发行对象

发行对象(交易对方):中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳。

四、认购方式

中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信以其合计持有的上海天马70%的股权认购本次非公开发行股份;成都工投、成都高投以其合计持有的成都天马40%的股权认购本次非公开发行股份;湖北科投以其持有的武汉天马90%的股权认购本次非公开发行股份;中航国际、中航国际深圳以其合计持有的上海光电子100%的股权、深圳光电子100%的股权认购本次非公开发行股份。

五、定价基准日和发行价格

本次股份发行定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日,即2013年11月12日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量=12.69元/股。故本次向交易对方非公开发行股份购买资产的发行价格确定为12.69元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

六、发行数量

本公司本次向交易对方发行股份的总数量为43,312.8585万股,其中,向中航国际控股发行的股份数量为2,935.7360万股,向张江集团发行的股份数量为2,795.9393万股,向上海国资发行的股份数量为2,656.1418万股,向上海光通信发行的股份数量为1,397.9692万股,向成都工投发行的股份数量为2,807.6997万股,向成都高投发行的股份数量为1,783.7959万股,向湖北科投发行的股份数量为13,163.7312万股,向中航国际发行的股份数量为7,728.2040万股,向中航国际深圳发行的股份数量为8,043.6414万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整,发行股份数量也随之进行调整。

七、发行股份的限售期

中航国际控股、中航国际、中航国际深圳承诺:“本公司在本次交易中认购的深天马股份,自股份上市之日起三十六个月内,本公司不转让或委托他人管理该部分股份,也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后,本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定”。

张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺:“本公司在本次交易中认购的深天马股份,自股份上市之日起十二个月内,本公司不转让或委托他人管理该部分股份,也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后,本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定”。

八、上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

第二节向不超过10名特定投资者发行股份基本情况

一、发行股票的种类和面值

股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。

每股面值:人民币1.00元。

二、发行方式

采取向特定对象非公开发行的方式。

三、发行对象

发行对象:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

四、认购方式

特定投资者以现金认购本次非公开发行股份。

五、定价基准日和发行价格

本次股份发行定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日,即2013年11月12日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量=12.69元/股。深天马本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价12.69元/股,最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权,依据市场询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次向不超过10名特定投资者发行股份的发行价格作相应的调整。

六、发行数量

本公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过14,437.6196万股募集配套资金。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次向不超过10名特定投资者发行股份的发行价格作相应的调整,发行股份数量也随之进行调整。

七、发行股份的限售期

参与配套融资认购的特定投资者取得的本公司股份的限售期为自股份上市之日起12个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

八、募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过183,213.3933万元,扣除发行费用后其中106,105.1400万元将用于偿还标的公司部分长期借款,剩余部分用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金,以提高本次并购重组的整合绩效。

九、上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

第三节本次交易发行股份的其他安排

1、发行股份前滚存未分配利润的安排:在本次发行完成后,由公司新老股东按照发行后股份比例共享。

2、本次重大资产重组的决议有效期:本次重大资产重组的议案经上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

3、本次发行股份的上市日程安排:本次重大资产重组事宜尚需获得有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准、深天马股东大会审议通过本次交易的相关议案、中国证监会核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。通过相关审批后,具体日程安排另行确定。

4、本公司将在中国证监会关于本次重大资产重组核准文件发出后12个月内完成有关标的资产过户和配套资金的募集。

第四节独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为华创证券和国泰君安证券,均具有保荐人资格,符合发行股份购买资产并募集配套资金的要求。

第五节本次交易对上市公司的影响

一、发行前后股权结构变化

本次重组前,公司的总股本为57,423.75万股,中航国际控股持有公司总股本的45.62%、为公司控股股东。在发行股份购买资产完成后,按照标的资产交易价格及12.69元/股的发行价格测算,公司的总股本变更为100,736.6085万股,其中,中航国际控股将持有29,133.4146万股、占公司总股本的28.92%;发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后,按照标的资产交易价格、配套融资的上限及12.69元/股的发行价格测算,公司的总股本变更为115,174.2281万股,其中,中航国际控股将持有29,133.4146万股、占公司总股本的25.30%。上述两种情形下,上市公司均不会出现社会公众股占总股本比例低于10%的情况,不会导致上市公司不符合股票上市条件。

发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后,按照标的资产交易价格、配套融资的上限及12.69元/股发行价格测算,中航国际控股将持有本公司25.30%的股份,仍为公司控股股东;中航国际直接和通过中航国际深圳、中航国际控股间接合计持有公司38.99%的股份,仍为公司实际控制人,故本次交易不会导致公司控制权变化。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:

二、发行前后财务指标变化

根据经普华永道审计的公司2013年财务报表及《备考审计报告》,公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下:

(一)资产负债表数据

单位:万元

(二)利润表数据

单位:万元

第六节募集配套资金的必要性和合理性

本次发行股份购买资产拟募集配套资金不超过183,213.3933万元,扣除发行费用后其中106,105.1400万元将用于偿还标的公司部分长期借款,剩余部分用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金,以提高本次并购重组的整合绩效。本次募集资金不能满足上述资金需要量的部分由上市公司自筹解决。

本次拟募集配套资金的规模符合证监会现行配套融资政策的相关规定,与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。本次重组完成后,上市公司通过运用募集配套资金,能够有效地改善和提高公司的资本结构和经营效率,缓解上市公司及标的公司自筹资金偿还贷款带来的压力,降低公司财务费用、提高公司利润水平,进一步促进公司业务长足发展。

一、本次募集配套资金的用途及必要性

(一)本次募集配套资金的用途

1、偿还标的公司部分长期借款

(1)偿还标的公司2014年到期的部分银行长期借款

本次配套募集资金中,72,971.14万元拟用于偿还标的公司2014年到期的部分长期银行借款,具体情况如下:

单位:万元

注1:上表中,拟还款额(折合人民币)为按照2013年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元兑6.0969元人民币计算的2014年6-12月标的公司长期银行借款还款额。因汇率波动导致的拟还款额(折合人民币)与实际还款额(折合人民币)的差异,由公司自有资金补足。

注2:上海天马、成都天马借款起始日及到期日系按实际银行放款日和借款期限计算的(合同未注明借款起始日期);武汉天马借款起始日及到期日为合同约定日期。

(2)偿还其他长期借款

本次配套募集资金中,33,134.00万元拟用于偿还标的公司的关联方借款和2014年到期的部分地方融资平台借款,具体情况如下:

单位:万元

注:上海光电子、深圳光电子借款起始日及到期日为合同约定日期。

截至2013年12月31日,上海光电子的资产负债率为67.48%,外部融资余额中包括10亿元向上海国盛(集团)有限公司的未偿借款,其中,2014年内必须偿还的金额为2.5亿元,占上海光电子2013年末负债总额的11.49%;深圳光电子的资产负债率高达98.69%,其外部融资主要来自于关联方借款。

与相同期限的银行借款相比,偿还上述借款不仅有利于上市公司节省财务费用、降低资产负债率,还有利于上市公司和标的公司提高自身的独立性水平。

2、补充上市公司流动资金及标的公司运营资金

本次募集配套资金中,除偿还标的公司部分长期借款外,剩余的配套资金拟用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金,以提高本次并购重组的整合绩效。

(二)本次募集配套资金的必要性分析

1、液晶显示行业属于资金密集型行业,行业内企业加快筹措资金的步伐

液晶显示产品制造工艺复杂、需要先进和昂贵的设备,对生产企业的资本实力要求较高。为获取和保持竞争优势,行业内企业需要不断扩充资本实力,以把握市场机遇,切实推动生产能力、技术水平、产品品质的提升。同时,近年来,大尺寸液晶显示产品厂商加大了对中小尺寸液晶显示市场的关注,中小尺寸液晶显示领域的竞争日趋激烈。

随着液晶显示行业的复苏,行业内企业的战略布局主要包括两大方面:一是扩张产能规模以匹配市场需求;二是横向和纵向的兼并和收购。资金是实现上述战略布局的关键。为确保战略地图的顺利展开,显示领域的国内外领先的企业均通过各种途径积极融资。最近5年,国内外同行业上市公司通过股权融资、债券融资、并购等多种资本运作方式做大做强,而公司最近5年未通过资本市场融资,在液晶显示行业整合的大趋势下,若公司不能及时筹措资金、紧跟行业的发展步伐,将在未来的国际竞争中处于不利地位。

2、本次重组后上市公司的业务拓展需要资金支持

(1)上市公司维持业绩增长需要大量的经营性资金

受益于智能手机等消费电子类产品需求的增长,各标的公司的业务规模迅速扩大,特别是武汉天马,2011年度-2013年度营业收入的年复合增长率达135.01%。根据经审计的《备考审计报告》以及《备考盈利预测审核报告》,预测上市公司2014年度备考合并营业收入将较2013年度增长16.56%。为维持业绩的增长速度并顺利实现预测营业收入,上市公司在整合各标的公司的生产、技术、客户等方面的关键资源后,还需要在核心技术的产业化、产品结构的优化、综合配置能力的提升以及客户资源的维护和拓展等方面加大投入,以提高本次重组的整合效率和效果。然而,仅依靠上市公司的自有资金远远不能满足需求。

(2)上市公司全面赶超国际一流企业需要加大资金投入

上市公司是中小尺寸液晶显示行业的国家竞争力代表,但总体业务规模与显示领域国际一流企业仍存在较大的差距。目前,液晶显示行业的竞争已从产能竞赛转向新技术、新产品的竞争。因此,为提高核心竞争力、把握机遇成为显示领域全球第一企业,上市公司需要特别注意加大研发投入和新项目建设投资。2013年度,友达光电和群创光电的研发投入占营业收入的比重分别为2.02%、2.90%,而深天马当年备考合并研发投入占营业收入的比重为5.10%,从投入水平上看深天马不具有明显的赶超优势。

为提高本次重组后上市公司的可持续发展能力,2014年度,上市公司计划在研发和新项目方面加大投入,总投资规模约11.63亿元,除依靠自有资金外,上市公司还需要通过外部融资补充资金需求。

3、上市公司需要通过使用募集资金节约财务费用、改善资本结构

(1)募集配套资金有利于上市公司降低资产负债率,改善资本结构

深天马最近五年未通过发行股份募集资金,资金需求主要通过银行借款解决。截至2013年12月31日,深天马的资产负债率为58.81%。由于各标的公司的资产负债率大多高于深天马,发行股份购买资产后,上市公司的资产负债率将达64.35%,远高于同行业上市公司的平均水平。若按前文所述的用途使用本次发行股份募集的配套资金,上市公司的资产负债率将降低至55.59%,虽然仍高于同行业上市公司的平均水平,但上市公司的整体财务结构将得到明显改善,有利于降低本次交易的收购风险。

在短期偿债能力方面,根据《备考审计报告》,上市公司的流动比率为1.05,速动比率为0.79,亦低于同行业上市公司的平均水平。若按前文所述的用途使用本次发行股份募集的配套资金,上市公司的流动比率和速动比率变为1.19和0.92,上市公司的短期资金营运压力将得到一定程度的缓解。

(2)募集配套资金有利于上市公司节约财务费用、提高财务稳健性

近年来,为扩大生产规模、开拓新业务、增加研发投入,各标的公司充分利用财务杠杆,债权融资的规模较大。经初步测算,本次拟偿还的上海天马、成都天马和武汉天马折合7.30亿元人民币的长期银行借款每年产生的利息费用分别为1,207.62万元、1,488.23万元以及1,309.93万元,分别占上述标的公司2013年度营业利润的26.96%、25.95%、68.91%;深圳光电子8,134万元的关联方借款的全部利息费用约为803.64万元,占其2013年度营业利润的9.86%。

因此,若通过募集配套资金偿还相关长期借款,将有利于上市公司降低财务费用,提高财务稳健性、改善盈利效果。

综上,本次交易完成后,上市公司可充分发挥资本市场的融资功能,增加流动资金及营运资金量,降低公司的债务规模,提高公司的偿债能力及财务稳健性,改善公司资本结构,切实提高本次重组的整合效益,促进公司健康发展。

二、本次配套募集资金的测算依据

(一)公司流动资金需求测算

1、偿债资金需求

根据公司的统计结果,若本次交易顺利完成,截至2014年12月31日,各标的公司需要归还的银行借款合计约为19.81亿元人民币,具体如下表所示:

单位:万元

注1:2014年到期的长期借款除本次募集配套资金拟归还的部分,还包括2014年6月及以前已到期的部分。

2、营运资金需求

本次交易完成后,上市公司营运资金需求测算以中国银行业监督管理委员会印发的《流动资金贷款管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2010 年第1号)为依据,测算的财务数据取自《备考审计报告》中2013年度相关数据。

假设交易完成后,上市公司保持2013年度的营运资金周转效率,对2014年度备考上市公司营运资金需求测算如下:

单位:万元

注1:营运资金量=2014年度预测营业收入×(1-2013年度销售净利率)/营运资金周转次数,其中,2014年度预测营业收入取自《备考盈利预测审核报告》。

注2:营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)

注3:存货、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款的期初余额为未经审计数据。

(二)需补充的流动资金金额

参照《流动资金贷款管理暂行办法》的测算逻辑,此处将流动资金需求总量减去自有资金、现有流动资金贷款以及其他渠道提供的资金作为需补充的流动资金金额的测算依据。

1、自有资金

根据经普华永道审计的《备考审计报告》及后附财务报表(普华永道中天特审字【2014】第1206号),截至2013年12月31日,备考上市公司的货币资金余额为143,021.83万元。2014年内,该货币资金余额中的116,317万元已有拟定用途,大致情况如下表所示:

单位:万元

由上表可见,在未募集配套资金的情形下,公司可用于补充流动资金的自有资金约26,704.83万元。

2、其他渠道提供的资金

除自有资金外,上市公司还可以通过向银行借款和发行公司债券等方式补充流动资金。然而,如采用上述债权性融资方式,上市公司将承担较高的财务费用,同时,上市公司的资产负债率将被推高、本次重组对上市公司财务结构的改进效果也将受到影响。此外,发行公司债券还存在一定的审批和发行风险。因此,通过向银行借款或发行公司债券等方式进行融资并非上市公司的最优选择。

综上,假设公司保持2013年度营运资金周转效率,2014年度,备考上市公司的营运资金需求量约为12.51亿元,加上约19.81亿元的一年内偿贷资金需求,公司的流动资金需求量为约32.32亿元。在不考虑本次募集配套资金的情形下,扣除可自由支配自有资金约2.67亿元后,备考上市公司的流动资金缺口约为29.65亿元。

(三)现行的配套融资政策

1、募集配套资金总额

根据中国证监会对重大资产重组及募集配套资金的相关指引,上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金用于提高重组项目的整合绩效的,配套融资比例不超过交易总金额的25%。本次拟募集配套资金183,213.3933万元,不超过本次交易总金额的25%。

2、募集配套资金的用途

深天马本次配套融资不存在《关于并购重组配套融资问题》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形:

(1)深天马不存在“资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平”的情形

2012年12月31日及2013年12月31日,深天马及同行业上市公司的资产负债率指标如下:

数据来源:wind资讯申银万国显示器件行业Ⅲ分类

从表中可以看出,深天马2013年12月31日负债率水平为58.81%,高于行业平均水平42.36%,深天马资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。

(2)深天马不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益”的情形

截至2007年12月31日,深天马2007年8月非公开发行股份募集资金已按照规定的用途使用完毕,且募集资金投资项目已实现预期收益,因此本次重组不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

(3)深天马本次并购重组不存在“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形

本次重大资产重组中,深天马拟发行股份收购武汉天马90%股权、上海光电子100%股权和深圳光电子100%股权,本次重大资产重组实施前,深天马与武汉天马、上海光电子和深圳光电子不存在控股关系。因此,本次交易不属于仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。

(4)深天马本次并购重组不构成借壳上市

本次交易完成后,不会导致深天马实际控制人变更,故本次交易不构成借壳上市。

综上所述,本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的四种情形。本次重大资产重组募集配套资金有利于提高重组项目的整合效应,符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。

三、配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力匹配性分析

(一)本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

根据《备考审计报告》,截至2013年12月31日,公司资产总额为1,699,459.22万元,其中流动资产总计597,424.26万元,占资产总额的35.15%;非流动资产总计1,102,034.96万元,占资产总额的64.85%。

本次募集配套资金不超过183,213.3933万元,占公司2013年12月31日《备考审计报告》总资产的10.78%。募集配套资金中,扣除发行费用后106,105.1400万元拟用于偿还标的公司部分长期借款,剩余部分用于补充上市公司流动资金及标的公司的运营资金。故用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金的部分仅占公司2013年12月31日《备考审计报告》总资产的4.54%。

因此,本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小,但能有效缓解上市公司及标的公司的资金需求,推动上市公司及标的公司的整体发展。

(二)与现有技术水平相匹配

深天马与各标的公司均拥有多项专利,技术水平较为先进。除深圳光电子外,深天马及各标的公司均为国家高新技术企业。

深天马长期致力于中小尺寸液晶显示产品的研究与开发,拥有地方政府批准的“广东省液晶工程技术研究开发中心”、“深圳市液晶工程技术研究开发中心”,并建有国家人事部批准的博士后流动站。

上海天马拥有国家认定企业技术中心,在中期应用技术和长期前瞻性研发方面储备丰富, AMOLED、LTPS、氧化物(Oxide ) TFT、裸眼3D、In-Cell、On-Cell等前沿技术已逐步实现产业化。

成都天马着重于广视角和高清晰显示技术的研发和产品应用,通过设备改造和工艺改进,多种尺寸的QHD产品已成为成都天马营业收入的重要来源。

武汉天马覆盖的产业链条最长,在液晶显示产品定制化设计和工序优化方面有所突破。一方面,武汉天马根据贴合和组装的需求不断改进CF和模组生产工艺,另一方面,结合3D显示等创新技术持续改善产品的显示效果。

上海光电子依托研发中心和产学研平台完善技术的量产导入,现已掌握了双栅驱动显示、常温ITO&草酸刻蚀以及On-Cell等多项技术,应用于大尺寸向中小尺寸领域的产品转型。

深圳光电子的子公司NLT公司在全球范围内拥有约1900项专利,四大核心技术国际领先。在新型技术研究方面,NLT公司在3D显示技术、光学粘合技术、LTPS技术、柔性显示技术、AMOLED技术等方面取得了较大的突破,并将逐步应用于专业显示领域的产品优化。

综上,深天马及各标的公司卓越的研发能力及先进的技术水平将确保本次配套募集资金发挥更大的效用。

(三)与现有管理能力相匹配

公司拥有一支强有力的管理团队,聚集了一批优秀的管理人员,公司现任董事、监事、高级管理人员均具有丰富的行业从业经验及管理经验。

公司自上市以来,组织结构不断健全,内部治理机制不断完善,已建立起有效的激励和约束机制。为加强对募集资金的管理、规范募集资金的使用,公司根据相关法规的要求建立了《募集资金管理制度》,并已严格贯彻执行。因此,在现有管理模式下,公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金。

四、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

本次交易中,上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份,募集不超过183,213.3933万元配套资金。若本次募集配套资金失败,上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款、发行债券等方式融资。

上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好,并符合公司债券的发行条件,本次重组后,上市公司有能力以新增银行借款或债券融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然而,从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑,以股权融资方式注入资金,更有利于上市公司的可持续发展,更有利于提高本次重组的整合绩效。

第七节上市公司2013年度利润分配对本次交易发行股份的影响

2014年3月3日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于2013年度利润分配及分红派息的议案》。本次分红派息议案为以2013年末公司总股本57,423.75万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),总计派息5,742.38万元。

鉴于该利润分配及分红派息事项发生于本次交易定价基准日之后,根据深圳证券交易所的相关规则和《发行股份购买资产协议》,待该议案经公司2013年度股东大会审议通过并实施完毕后,公司股票将除息,本次交易中股份发行价格将相应下调0.1元/股,即调整为12.59元/股,股份发行数量也将做相应调整。

第六章财务会计信息

第一节交易标的财务报表

一、上海天马

普华永道对上海天马报告期的财务报表发表了标准无保留审计意见,并出具了普华永道中天审字(2014)第22187号审计报告。上海天马的主要财务报表信息如下:

(一)合并资产负债表

单位:万元

(二)合并利润表

单位:万元