证券时报多媒体数字报

证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2014-032

宏达高科控股股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月28日以电话和电子邮件方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第六次会议的通知》。2014年5月8日上午十点，在浙江省海宁市许村镇建设路118号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第五届董事会第六次会议。

本次会议应到董事9位，实到董事9位；公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》；

公司独立董事杨兆华先生于2014年4月22日向公司申请辞去公司独立董事职务及董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员职务。具体见公司2014年4月23日在巨潮资讯网站发布的《关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2014-024）。

由公司第五届董事会提名委员会提名，提名陶永诚先生为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事简历见附件1），独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。

公司独立董事对上述议案发表的独立意见，《独立董事候选人声明》和《独立董事提名人声明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度的议案》；

《关于变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度的公告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》；

公司决定于 2014年5月26日在浙江省海宁市许村镇建设路118号，公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。具体内容请见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》的《宏达高科控股股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

备查文件：

1、宏达高科控股股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

2、宏达高科控股股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

宏达高科控股股份有限公司

董事会

二〇一四年五月八日

附件1：

第五届董事会独立董事候选人简历

陶永诚先生:1972年生，博士学历，中国籍，无境外永久居留权。现任浙江金融职业学院教授/系主任。曾先后担任浙江银行学校讲师、浙江金融职业学院科研处副处长，中国银行业协会培训部副主任（挂职1年）。自2011年8月起，兼任浙江玉环农村合作银行（非上市）独立董事。

陶永诚先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。最近五年陶永诚先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2014-034

宏达高科控股股份有限公司

关于变更部分募投项目实施方式、

调整内部投资结构及投资进度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司非公开发行股票募投项目实施情况及研发中心建设的实际需要等因素，拟变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度。公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度的议案》，同意公司变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度，该事项尚需公司2014年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

一、非公开发行股票募集资金概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1729号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,542.37万股，发行价为每股人民币11.80元，共计募集资金30,000.00万元，坐扣承销和保荐费用800.00万元后的募集资金为29,200.00万元，已由主承销商中德证券有限责任公司于2013年3月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用481.00万元后，公司本次募集资金净额为28,719.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕38号）。

（二）募集资金投资项目及原实施计划

金额单位：万元

二、变更部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构的具体内容

（一）超声诊断设备产业化升级项目调整具体内容及原因

本项目原投资总额为10,261.33万元，其中建设投资7,692.11万元、预备费413.53万元、铺底流动资金2,155.69万元。本次拟减少部分项目投资金额共计3,495.00万元，调整后本项目投资金额为6,766.33万元。调整前后本项目投资金额明细如下：

金额单位：万元

根据调整后的可行性分析报告：本项目全部达产后年销售收入2.08亿元、净利润为6,026.11万元，具有良好的盈利能力。以上业绩数据为公司基于当前市场环境预测产生，能否实现取决于外部的宏观环境、客户市场需求、价格等均未发生重大不利变化，以及公司生产、销售、管理及服务能力的不断提升，以上经济指标属于项目规划数据，不代表公司未来的业绩承诺，请投资者注意投资风险。

本项目调整具体内容及原因如下：

1、减少“建筑工程费用”投资390.00万元。其中2、3层建设设计费50.00万元、场地装修费340.00万元。2、3层建设的设计装修已基本完成，建设设计由公司内部讨论完成，节约了设计费；根据已发生的实际装修费用，公司调整场地装修费预算为100.00万元，从而该部分投资可减少340.00万元。

2、减少“设备购置费用”投资2,527.00万元，其中：

（1）EMC实验室798.00万元、安全实验室300.00万元。由于公司所处的坪山新区国家生物产业基地生物医药企业加速器园区配套设施逐步完善，位于该园区的深圳市医疗器械检测中心坪山分部将于2014年底建成，考虑到该中心距离公司较近，公司拟通过委托深圳市医疗器械检测中心坪山分部进行相关实验，并减少相关投资。

（2）各产品生产线中对“ICT/ATE测试”、“ICT测试制具”的投资合计1,149.00万元。由于生产线全面实施ICT/ATE测试，首先需要设备生产商对研发、工程等部门进行培训、建立相关规范，然后对所有产品重新设计、验证，最后进行产线调试、试产，整个过程需要较长的周期，技术人力资源投入较大。为保证项目进度，同时根据设备制造商建议，公司调整优化了技术路线，减少了各产品生产线中对ICT/ATE测试和ICT测试制具的投资。

（3）彩超推车式生产线和黑白各系列产品生产线中“BGA返修台”的投资合计120.00万元。原规划每条生产线配备BGA返修台，分别完成生产中各自的BGA返修。根据实际生产运行情况，BGA实际返修量较小。为提高设备使用效率，公司将彩超便携式生产线中规划的BGA返修台调整配置到焊接补件中，并由专人负责统一返修，减少了生产线人工，因而降低了对该部分设备的投资。

（4）空调系统100.00万元和空气压缩机系统30.00万元。原规划空调系统预算120.00万元。公司通过使用其他资金已完成空气压缩机系统及初步完成了空调系统配置。

（5）库房及环境控制系统30.00万元。库房及环境控制系统已基本完成。原规划50.00万元预算，根据实际支出情况，调整预算为20.00万元，故可节约投资30.00万元。

3、减少“无形资产”投资425.00万元。其中：

（1）客户（供应商）管理系统45.00万元、BR商业智能系统130.00万元和升级U9 ERP系统145.00万元。根据用友软件公司上述产品最新报价及作为其战略合作伙伴客户等优惠政策，经双方商谈确定，公司调减了该部分预算。

（2）其他软件105.00万元。原规划其他软件200.00万元预算，主要考虑购买生产管理人员相关办公软件及实施ICT/ATE测试过程中针对产品相关编程的软件费用，因本项目实施ICT/ATE测试技术路线调整，仅保留管理办公软件购买费用95.00万元预算即可。

4、减少“预备费”投资153.00万元。根据项目上述调整，项目总投资减少，并相应减少预备费用投入。

（二）研发中心建设项目变更实施方式、调整内部投资结构的具体内容及原因

本项目原投资总额为9,655.21万元，主要资金投向包括模具设计验证、测试验证设备、换能器系统、信息化平台建设、研发材料、合作开发、知识产权、产品注册认证费等。公司经审慎的可行性分析，本项目拟由原计划在深圳市南山区租赁房产变更为在该区购置房产供研发中心办公，增加房产购置和装修费投资6,100.00万元，同时拟减少本项目其他投资金额共计2,605.00万元，调整后本项目投资总额为13,150.21万元。调整前后本项目投资金额明细如下：

金额单位：万元

本项目具体调整内容及原因如下：

1、增加房产购置和装修费投资6,100.00万元。本次项目由原计划租赁场地调整为购置房产供研发中心办公，以加大研发中心在深圳市区人才的集聚与新技术新产品的开发力度，更好地利用深圳市公共科技资源。资金来源为本项目和超声诊断设备产业化升级项目调减的募集资金投资金额，因该项投资存在标的房产涨价风险，若计划投资额度不足时，由募投项目实施方使用自有资金补足。

2、减少模具设计验证费183.00万元，其中：

（1）推车式彩超模具设计费80.00万元、便携式彩超模具设计费50.00万元。由于彩超推车式和便携式模具已完成设计，根据实际发生的设计费用，可减少相关设计费的投入。

（2）WED-100模具设计及验证费13.00万元、诊断系列探头模具设计验证费40.00万元。上述两项投资已通过使用其他资金完成。

3、减少“测试验证设备”投资1,364.50万元。其中：

（1）ICT/ATE测试111.20万元、ICT测试制具42.00万元。根据设备制造商建议，研发中心购买上述设备主要是进行产线ICT/ATE测试相关工艺技术研发，对测试速度的要求不高，可以调减设备配置4模组为2模组，既可达到工艺技术研发的目的，又可节约成本。

（2）EMC实验室851.30万元、安全实验室350.00万元和激光器10.00万元。由于EMC实验室建设对楼层高度（在扣除管道等占用高度后）有至少要大于7.5米的特殊要求，经过多次考察，在南山适宜区域无论是租赁场地或购买房产都难以找到合适的实施场所；同时，深圳市医疗器械检测中心同发路分部与拟购置房产的距离较近，综合考虑后公司决定取消上述实验室建设投资，利用附近已有资源满足项目需求，充分发挥资金效用。

4、减少“换能器系统”项投资108.64万元。其中，声场测试系统88.00万元、针式水听器8.40万元、水听器前置放大器7.26万元、超声功率计4.98万元。公司通过共用测试验证设备中的相关设备，减少该部分设备的投资，从而优化资金使用。

5、减少“信息化平台”投资113.00万元，其中：

（1）QUARTUS Ⅱ为30.00万元，经与ALTERA公司协商并确认，公司作为战略合作客户可免费使用该设计软件。

（2）KEIL PK166为33.00万元，由于产品研发技术方案优化调整，将不需要使用该软件。

（3）应用系统50.00万元。根据用友软件公司上述产品最新报价及公司作为其战略合作伙伴客户等优惠政策，公司调减了该部分预算。

6、减少“研发材料费用”450.00万元。研发中心项目实施过程中，公司通过对相关项目技术方案进一步优化，可在原规划预算基础上节约450.00万元。

7、减少“场地租赁费用”投资385.86万元。目前公司已支付场地租赁费约75.60万元，根据公司购置房产及投入使用的进度，现有租赁场地计划租赁至2015年6月，公司预计还将支付约78.54万元场地租赁费，扣除上述租赁费后，原场地租赁费用可节约385.86万元。

三、拟调整募投项目投资进度的具体内容

募投项目进度调整的原因：

1、超声诊断设备产业化升级项目：2013年彩超研发取得突破，新技术的应用使产品更具竞争力，同时，对生产工艺也提出了新的要求，使工艺验证时间比原计划延长。为使产业化技术得到充分验证，保证升级质量，项目延期至2015年12月。

2、超声治疗设备产业化项目（一期）：项目实施后，市场销售准备期比原计划加长，根据以销定产、逐渐扩大产业化规模的原则，调整项目完成时间至2015年4月。

3、研发中心建设项目：项目由租赁房产建设调整为购买房产建设，综合考虑房屋过户、内部设计、装修、设施配套及新增人员招聘等因素的影响，项目延期至2016年6月。

四、本次调整对公司的影响

本次调整为公司部分募投项目实施方式变更、内部投资结构及投资进度的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对原有项目的实施造成实质性的影响，与公司现有生产、研发的能力与现阶段公司的生产经营状况相匹配。

募投项目内部投资结构的调整，是落实公司发展战略的需要，是为公司业务发展开展产品研制改造、研发关键技术和核心部件提供强有力的保障，进一步提升公司核心竞争力的需要。

五、相关审核及批准程序

1、董事会审议情况及独立董事的意见

公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度的议案》，同意公司变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度，该事项尚需公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

公司独立董事就本次变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度发表如下独立意见：公司此次调整为公司部分募投项目实施方式变更、内部投资结构及投资进度的调整，符合项目建设的实际情况，是公司根据发展战略需要，坚持审慎投资的原则做出的调整，符合公司募投项目的实际情况和对发展战略的规划。本次调整不存在募集资金投资项目实施主体的变更，不存在损害股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此我们同意此次募投项目相关事项的调整。

2、监事会的意见

公司第五届监事会第五次会议审议了《关于变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度的议案》。监事会认为：本次变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度，是根据募投项目的实际情况做出的，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度。

3、保荐机构中德证券有限责任公司的核查意见

宏达高科本次变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度的相关议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准；公司独立董事发表了明确的同意意见，监事会也出具了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。宏达高科本次变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司对宏达高科本次募投项目调整实施计划无异议。

六、备查文件：

1、宏达高科控股股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

2、宏达高科控股股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

3、宏达高科控股股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；

4、中德证券有限责任公司关于宏达高科控股股份有限公司募集资金投资项目相关事项的核查意见。

特此公告。

宏达高科控股股份有限公司董事会

二〇一四年五月八日

证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2014-035

宏达高科控股股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议决议，公司决定于2014年5月26日（星期一）召开公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性说明：

1、本次股东大会召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、公司第五届董事会第六次会议于2014年5月8日上午召开，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开时间：

会议召开时间为：2014年5月26日下午15：00开始

（四）会议召开方式：

会议采取现场投票的方式。

（五）会议召开地点：浙江省海宁市许村镇建设路118号公司会议室

（六）股权登记日：2014年5月22日

（七）出席对象：

1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；

2、凡2014年5月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的提案由公司第五届董事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议的议案如下：

1、审议《关于补选公司独立董事的议案》；

2、审议《关于变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度的议案》。

（三）2014年第一次临时股东大会所有提案内容详见公司2014年5月9日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第五届董事会第六次会议决议公告及相关公告。

三、会议登记办法

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

5、登记时间： 2014年5月23日上午9:00至11:30，下午14:00至17:00，上述资料应于登记时间截止前送达公司董事会；

6、登记地点：浙江省海宁市许村镇建设路118号公司董事会秘书办公室。

四、股东投票其他注意事项

本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他

1、会议联系方式

联系人：朱海东 汪 婵

联系电话：0573—87550882

传 真：0573—87566616

2、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

六、备查文件

1、宏达高科控股股份有限公司第五届董事会第六次会议决议。

特此公告。

宏达高科控股股份有限公司

董事会

二〇一四年五月八日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席宏达高科控股股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本公司（本人）进行投票，指示如下：

1、上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”，若反对请在对应栏附注：中划“×”，若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签字:

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托日期：2014年【 】月【 】日

委托书有效期限：自签署日起至本次股东大会结束止。

证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2014-033

宏达高科控股股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2014年4月28日通过书面方式向各监事发出，会议于2014年5月8日在公司会议室召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。会议由监事会主席张建福先生主持，会议审议并通过如下决议：

一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度的议案》。发表审核意见如下：

经认真审核，监事会认为本次变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度，是根据募投项目的实际情况做出的，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司变更部分募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度。同意该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

备查文件：

一、宏达高科控股股份有限公司第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

宏达高科控股股份有限公司

监事会

二〇一四年五月八日