证券时报多媒体数字报

证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2014-022

九牧王股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无修改或否决议案的情况

●本次会议无新增议案提交表决

●本次会议采取现场投票表决方式

一、会议召开情况

1、会议召开时间：2014年5月8日（星期四）上午9:00

2、会议召开地点：厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式召开。

4、会议召集人：九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

5、会议主持人：公司董事长林聪颖先生。

6、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、会议出席情况

1、参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共5人，代表股份450,000,000股，占公司股份总数的77.79%。

2、公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书吴徽荣先生出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次会议。

三、议案表决情况

1、审议通过了《2013年年度报告》全文及摘要。

该项议案的表决结果为：

同意450,000,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

该项议案的表决结果为：

同意450,000,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

3、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

该项议案的表决结果为：

同意450,000,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

4、审议通过了《2013年度财务决算报告》。

该项议案的表决结果为：

同意450,000,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

5、审议通过了《关于2013年度利润分配的预案》。

该项议案的表决结果为：

同意450,000,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

6、审议通过了《关于2014年续聘会计师事务所的议案》。

该项议案的表决结果为：

同意450,000,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

7、审议通过了《关于授权董事长、总经理办理银行授信申请的议案》。

该项议案的表决结果为：

同意450,000,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

8、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

该项议案的表决结果为：

同意450,000,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

四、律师见证情况

北京市君泽君律师事务所律师对本次股东大会进行现场见证并出具了法律意见书。法律意见书的结论为：公司2013年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

1、九牧王股份有限公司2013年度股东大会决议；

2、北京市君泽君律师事务所关于九牧王股份有限公司2013年度股东大会的法律意见。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一四年五月八日

证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2014-023

九牧王股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为使《公司章程》更加符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会同意对《公司章程》进行修订。

本次《公司章程》修订的具体内容如下（其中下划线字体部分为从旧条款中删除或修改的内容，楷体加粗字体部分为修订后的新条款中增加或修改的内容）：

本次修订后，《公司章程》条款由二百一十七条增加到二百一十九条。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一四年五月八日

证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2014-024

九牧王股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）相关调整事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度业绩无法满足《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期的业绩考核指标，且公司预计2014年度业绩仍无法满足激励计划股票期权/限制性股票第三个行权/解锁期的业绩考核指标，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）相关调整事项的议案》，一致同意将首次授予和预留部分授予激励对象的已获授但尚未获准行权的第二个行权期及第三个行权期的全部股票期权共计3,825,150份作废，同时按激励对象购买价回购并注销上述激励对象已获授但尚未解锁的第二个解锁期及第三个解锁期的全部限制性股票3,825,150股。上述激励对象已获准行权但尚未行使的第一个行权期的股票期权仍可根据激励计划的规定在行权期内进行行权。

公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止。因此本次激励计划相关调整事项无需提交股东大会审议。

现对有关事项说明如下：

一、公司激励计划实施情况简述

1、2012年2月3日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了股权激励计划备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年4月6日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年5月21日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2012年6月1日分别召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司计划将股票期权与限制性股票授出，授予日为2012年6月1日，其中授予143名激励对象576.25万份股票期权，行权价格为21.13元/股，授予143名激励对象576.25万股限制性股票，授予价格为9.74元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

5、因1名激励对象在首次限制性股票授予实施过程中自愿放弃认购获授的3.5万股限制性股票，公司首次限制性股票实际授予142名激励对象572.75万股限制性股票。2012年6月20日，公司完成了首次授予的572.75万股限制性股票的登记手续。

6、公司于2012年12月12日分别召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留股票期权与限制性股票授出，授予日为2012年12月12日，其中授予19名激励对象60万份股票期权，行权价格为15.69元/股，授予19名激励对象60万股限制性股票，授予价格为7.45元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授股票期权和限制性股票。

7、2013年3月14日，公司完成了授予的60万股预留限制性股票的登记手续。

8、2013年5月17日，公司分别召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整股票期权授予数量与回购注销部分限制性股票的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及限制性股票第一期解锁的议案》。鉴于16名激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，公司同意将上述16人已获授但尚未获准行权的股票期权共计62.7万份作废；因其中1名激励对象在首次限制性股票授予实施过程中自愿放弃认购获授的3.5万股限制性股票，公司决定回购并注销其余15人已获授但尚未解锁的限制性股票共计59.2万股。同时，由于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的股票期权第一个行权期行权和限制性股票第一期解锁的条件满足，公司同意128名激励对象自授予日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即自2013年6月3日起至2014年5月30日可行权共计1,551,150份股票期权；公司股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第一期解锁数量为1,551,150股，占公司股本总额的0.27%。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。

9、2013年5月28日，上述已离职激励对象所持有的限制性股票59.2万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2013年5月30日予以注销。

10、2013年6月5日，公司于2012年6月1日首次授予的限制性股票第一期解锁并上市流通。

11、2013年11月26日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权授予数量与回购注销部分限制性股票的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期可行权及限制性股票第一期解锁的议案》。鉴于6名激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，公司决定将上述6人已获准行权但尚未行使的股票期权67,800份终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权203,200份作废；同意由公司回购并注销上述6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计203,200股。同时，由于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予的预留部分股票期权第一个行权期行权和限制性股票第一期解锁的条件满足，公司同意16名激励对象自授予日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即自2013年12月12日起至2014年12月11日可行权共计15.6万份股票期权；公司股票期权与限制性股票激励计划中预留限制性股票第一期解锁数量为15.6万股。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。

12、2013年12月5日，上述6名已离职激励对象所持有的限制性股票203,200股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2013年12月6日予以注销。

13、2013年12月12日，公司于2012年12月12日授予的预留限制性股票第一期156,000股解锁并上市流通。

二、公司股权激励计划股票期权/限制性股票行权/解锁条件

根据公司激励计划的相关规定，预留股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件达成的具体情况如下：

1、经核查，公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、经核查，本次可行权/解锁激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划首次授予的股票期权（包括预留部分），在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

（3）个人业绩考核要求

根据公司制定的《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为一般；若激励对象上一年度个人绩效考核为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额行权当期激励股份。否则，按以下办法处理：?

行权期考核若为D档即绩效表现为一般，则激励对象只能行权当期激励股份的50%；

行权期考核若为E档即绩效表现为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

4、限制性股票的解锁条件

限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。

首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标（包括预留部分）如下表所示：

若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

限制性股票的个人考核与处理方式同期权的考核与处理方式。

三、调整事由及调整依据

根据公司激励计划的规定，公司授予的股票期权/限制性股票分三期行权/解锁：

1、根据公司2013年度报告，2013年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润523,831,102.08元，较2010年度增长45.57%，低于激励计划第二期股票期权/限制性股票行权/解锁条件设定的80%的增长率；2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.75%，低于激励计划第二期股票期权/限制性股票行权/解锁条件设定的12%的收益率。因此公司激励计划股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期的业绩考核指标未达标，不满足行权/解锁条件。

2、公司预计2014年度业绩仍无法满足激励计划股票期权/限制性股票第三个行权/解锁期的业绩考核指标。

鉴于上述原因，经审慎研究，公司同意将首次授予和预留部分授予激励对象的已获授但尚未获准行权的第二个行权期及第三个行权期的全部股票期权作废，同时按激励对象购买价回购并注销上述激励对象已获授但尚未解锁的第二个解锁期及第三个解锁期的全部限制性股票。

四、调整方式

公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止。

1、本次回购注销限制性股票的具体情况

公司董事会同意按激励对象购买价回购并注销激励对象已获授但尚未解锁的第二个解锁期及第三个解锁期的全部限制性股票共计3,825,150股，其中包括公司首次授予124名激励对象的第二个解锁期及第三个解锁期的限制性股票3,461,150股及授予16名激励对象的第二个解锁期及第三个解锁期的预留限制性股票364,000股。具体情况如下：

2、本次作废的股票期权具体情况

公司董事会同意将激励对象全部已获授但尚未获准行权的第二个行权期及第三个行权期的全部股票期权3,825,150份作废，其中包括公司首次授予124名激励对象的第二个行权期及第三个行权期的股票期权3,461,150及授予16名激励对象的第二个行权期及第三个行权期的预留股票期权364,000份。上述激励对象已获准行权但尚未行使的第一个行权期的股票期权仍可根据激励计划的规定在行权期内进行行权。

具体情况如下：

五、本次回购注销限制性股票后股本结构变动表

六、本次激励计划相关调整事项对公司的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司激励计划的成本在管理费用中列支。公司将在等待期/锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，对激励计划的成本在有效期内进行摊销。截至2014年4月30日，应摊销计入此前各期的费用已按规定摊销。

根据《企业会计准则》的规定，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额，其中，加速行权是指假定后续行权条件可满足情况下的费用。因此，公司需加速确认后续期间的成本费用共计555.13万元人民币，但不会对公司的财务状况产生实质性影响。

同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，研究其他有效的激励计划，适时重新推出激励计划。在此期间，公司仍会通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式来调动核心业务（技术）骨干的积极性、创造性，以此达到预期的激励效果，促进公司持续、健康、稳定的发展。

七、独立董事意见

鉴于公司2013年度业绩无法满足激励计划股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期的业绩考核指标，且公司预计2014年度业绩无法满足激励计划股票期权/限制性股票第三个行权/解锁期的业绩考核指标，对此，我们认为：

1、公司对激励计划进行相关调整的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定；

2、公司本次激励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司按激励对象购买价回购并注销激励对象已获授但尚未解锁的第二个解锁期及第三个解锁期的全部限制性股票，并将激励对象已获授但尚未获准行权的第二个行权期及第三个行权期的全部股票期权作废。

八、监事会审核意见

鉴于公司2013年度业绩无法满足激励计划股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期的业绩考核指标，且公司预计2014年度业绩无法满足激励计划股票期权/限制性股票第三个行权/解锁期的业绩考核指标，监事会同意公司按激励对象购买价回购并注销激励对象已获授但尚未解锁的第二个解锁期及第三个解锁期的全部限制性股票，并将激励对象已获授但尚未获准行权的第二个行权期及第三个行权期的全部股票期权作废。

九、律师意见

北京市君泽君律师事务所律师认为：公司董事会决定作废注销首次授予和预留部分授予的股票期权中第二个可行权期和第三个可行权期的全部股票期权，并回购注销首次授予和预留部分授予的限制性股票中第二个解锁期内和第三个解锁期内的全部限制性股票，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及股东大会的授权，合法、有效。

十、备查文件

1、第二届董事会第八次会议决议；

2、第二届监事会第七次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一四年五月八日