证券时报多媒体数字报

证券代码:000050 股票简称:深天马A 公告编号:2014-022

天马微电子股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于2014年4月21日(星期一)以书面方式发出,会议于2014年4月29日(星期二)以现场方式召开。公司董事会成员9人,实际行使表决权的董事9人,分别为:由镭先生、朱军先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项:

一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

该议案涉及关联交易事项,关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

(一)本次发行股份的种类和面值

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

本次发行股票的种类为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(二)本次股份发行的方式

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

(三)发行对象

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

本次发行股份购买资产的发行对象为中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、上海张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司。

(四)发行价格与定价依据

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组的公司首次董事会决议公告日,即2013年11月12日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日深天马股票的交易均价,即12.69元/股。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。

(五)发行数量

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产的最终交易价格计算。根据《评估报告》,截至评估基准日,标的资产的评估值合计为549,640.18万元,本次发行股份的总数量为43,312.8585万股人民币普通股(A股)。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整,则发行股份数量也随之进行调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

(六)本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

本次发行股份拟购买的标的资产如下:

(1) 上海中航光电子有限公司100%股权;

(2) 深圳中航光电子有限公司100%股权;

(3) 上海天马微电子有限公司70%股权;

(4) 武汉天马微电子有限公司90%股权;

(5) 成都天马微电子有限公司40%股权。

标的资产的评估值合计为549,640.18万元,参照标的资产的评估值并结合市场定价的原则,经各方协商一致同意,标的资产的价格共计为549,640.18万元。

(七)评估基准日至资产交割日期间损益的归属

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

标的资产在评估基准日(不含评估基准日当日)至资产交割日(含当日)期间产生的盈利和收益归公司享有,亏损及损失由认购方承担,认购方应以现金方式向公司补足亏损部分。

评估基准日至资产交割日期间,如上海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司、上海天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公司有向股东分派现金红利的事项,则认购方应在交割日,以所获派现金红利同等金额的现金,向公司进行补偿。

(八)标的资产的过户及违约责任

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

根据公司与本次发行股份购买资产的发行对象签署的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》,各发行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割,各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的工商变更登记手续,公司应当给予必要的协助。

根据上述《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》,任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

(九)限售期

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

上海张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

(十)上市地点

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

(十一)发行前公司滚存未分配利润安排

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。

(十二)决议有效期

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司配套募集资金的议案》

该议案涉及关联交易事项,关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

(一)发行股票的种类和面值

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(二)发行的方式

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

本次配套融资发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行A股股票。

(三)定价基准日、发行价格及定价方式

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

本次配套融资发行的定价基准日为本次配套融资发行股票的董事会决议公告日,即2013年11月12日。本次配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,即发行价格不低于12.69元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。

定价基准日尚需公司股东大会批准,最终发行价格将在本次配套融资发行获得中国证监会发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次配套融资发行的保荐机构(主承销商)协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。

(四)发行数量

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

本次配套融资的金额不超过183,213.3933万元,按照本次配套融资上限183,213.3933万元和本次发行的底价12.69元/股计算,本次配套融资发行的股票数量为不超过14,437.6196万股。如果公司股票在定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,则本次配套融资发行的发行数量需要作相应调整。

董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

(五)发行对象及认购方式

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

本次配套融资发行的发行对象不超过10名符合条件的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者,证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。

(六)配套融资金额

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%,即不超过183,213.3933万元。

(七)限售期

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

(八)募集资金用途

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

本次拟募集配套资金不超过183,213.3933万元,其中:106,105.1400万元将用于偿还标的公司部分长期借款,剩余资金将用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金。

(九)上市地点

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

(十)滚存利润安排

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润,将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

(十一)决议有效期

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次配套融资的核准文件,则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于天马微电子股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

该议案涉及关联交易事项,关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

同意公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、上海张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

该议案涉及关联交易事项,关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

该议案涉及关联交易事项,关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联资产评估”)对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估,并出具了编号为中联评报字[2013]号第[1105]号、第[1106]号、第[1107]号、第[1108]号、第[1109]号的《资产评估报告书》。

公司董事会认为:

1、公司聘请中联资产评估承担此次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。中联资产评估作为本次拟购买资产的评估机构,具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外,公司与中联资产评估无其他关联关系,具有独立性。同时,中联资产评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

2、评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次拟购买资产的交易价格将参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值,结合市场定价原则、由各方协商确定,拟购买资产的交易价格是公允的。

综上所述,公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

六、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》

该议案涉及关联交易事项,关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

为本次重大资产重组之目的,公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易所涉及的标的公司进行了审计,分别出具了审计报告。

公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的资产进行了评估,分别出具了资产评估报告。

公司根据本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表及备考盈利预测报告。公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对上述备考财务报表和备考盈利预测报告进行审计和审核,出具了《备考合并财务报表审计报告》和《备考盈利预测审核报告》。

公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产盈利预测报告进行了审核,分别出具了《盈利预测审核报告》。

为本次重组出具的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于修订公司章程的议案》

表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定,为进一步完善公司的利润分配政策,并结合公司发展的实际情况, 对《公司章程》中关于利润分配相关条款进行修订,《公司章程》修订如下:

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求,结合公司的实际情况,同意对《募集资金使用管理制度》中募集资金的存放、闲置募集资金的使用及管理等相关条款进行修订,修订后的《募集资金使用管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

九、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权

同意关于召开2014年第一次临时股东大会的事宜,股东大会通知内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一四年五月九日

证券代码:000050 股票简称:深天马A 公告编号:2014-023

天马微电子股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于2014年4月21日(星期一)以书面方式发出。会议于2014年4月29日(星期二)以现场方式召开。公司监事会成员5人,实际行使表决权的监事5人,分别为陈宏良先生、盛帆先生、徐斌先生、赵军先生、刘伟先生,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下事项:

一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

(一)本次发行股份的种类和面值

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

本次发行股票的种类为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(二)本次股份发行的方式

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

(三)发行对象

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

本次发行股份购买资产的发行对象为中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、上海张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司。

(四)发行价格与定价依据

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组的公司首次董事会决议公告日,即2013年11月12日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日深天马股票的交易均价,即12.69元/股。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。

(五)发行数量

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产的最终交易价格计算。根据《评估报告》,截至评估基准日,标的资产的评估值合计为549,640.18万元,本次发行股份的总数量为43,312.8585万股人民币普通股(A股)。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整,则发行股份数量也随之进行调整。监事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

(六)本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

本次发行股份拟购买的标的资产如下:

(1) 上海中航光电子有限公司100%股权;

(2) 深圳中航光电子有限公司100%股权;

(3) 上海天马微电子有限公司70%股权;

(4) 武汉天马微电子有限公司90%股权;

(5) 成都天马微电子有限公司40%股权。

标的资产的评估值合计为549,640.18万元,参照标的资产的评估值并结合市场定价的原则,经各方协商一致同意,标的资产的价格共计为549,640.18万元。

(七)评估基准日至资产交割日期间损益的归属

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

标的资产在评估基准日(不含评估基准日当日)至资产交割日(含当日)期间产生的盈利和收益归公司享有,亏损及损失由认购方承担,认购方应以现金方式向公司补足亏损部分。

评估基准日至资产交割日期间,如上海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司、上海天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公司有向股东分派现金红利的事项,则认购方应在交割日,以所获派现金红利同等金额的现金,向公司进行补偿。

(八)标的资产的过户及违约责任

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

根据公司与本次发行股份购买资产的发行对象签署的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》,各发行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割,各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的工商变更登记手续,公司应当给予必要的协助。

根据上述《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》,任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

(九)限售期

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

上海张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

(十)上市地点

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

(十一)发行前公司滚存未分配利润安排

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。

(十二)决议有效期

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司配套募集资金的议案》

(一) 发行股票的种类和面值

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(二)发行的方式

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

本次配套融资发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行A股股票。

(三)定价基准日、发行价格及定价方式

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

本次配套融资发行的定价基准日为本次配套融资发行股票的董事会决议公告日,即2013年11月12日。本次配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,即发行价格不低于12.69元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。

定价基准日尚需公司股东大会批准,最终发行价格将在本次配套融资发行获得中国证监会发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次配套融资发行的保荐机构(主承销商)协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。

(四)发行数量

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

本次配套融资的金额不超过183,213.3933万元,按照本次配套融资上限183,213.3933万元和本次发行的底价12.69元/股计算,本次配套融资发行的股票数量不超过14,437.6196万股。如果公司股票在定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,则本次配套融资发行的发行数量需要作相应调整。

董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

(五)发行对象及认购方式

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

本次配套融资发行的发行对象不超过10名符合条件的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者,证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。

(六)配套融资金额

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%,即不超过183,213.3933万元。

(七)限售期

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

(八)募集资金用途

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

本次拟募集配套资金不超过183,213.3933万元,其中:106,105.1400万元将用于偿还标的公司部分长期借款,剩余资金将用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金。

(九)上市地点

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

(十)滚存利润安排

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润,将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

(十一)决议有效期

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次配套融资的核准文件,则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

为本次重大资产重组之目的,公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易所涉及的标的公司进行了审计,分别出具了审计报告。

公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的资产进行了评估,分别出具了资产评估报告。

公司根据本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表及备考盈利预测报告。公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对上述备考财务报表和备考盈利预测报告进行审计和审核,出具了《备考合并财务报表审计报告》和《备考盈利预测审核报告》。

公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产盈利预测报告进行了审核,分别出具了《盈利预测审核报告》。

为本次重组出具的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于天马微电子股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

同意公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、上海张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

六、审议通过《关于公司监事会关于本次重组相关事宜的意见》

表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票

监事会经过审议,认为:

1.公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案切实可行,本次重组有利于公司业务的发展,有利于公司保持独立性,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益,同意提请股东大会审议。

2.董事会有关决议的程序合法。由于本次发行股份购买资产暨关联交易方案已构成关联交易,本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决,独立董事已经事前认可并发表了相关独立董事意见,符合国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定。

3.公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问,上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》等报告具备独立性。同时,本次拟拟购买资产的价格以相关评估机构出具的《资产评估报告》作为依据,并经各方协商确定,符合相关法律法规的规定。

特此公告。

天马微电子股份有限公司监事会

二○一四年五月九日

股票简称:深天马A 股票代码:000050 公告编号:2014-024

天马微电子股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次:天马微电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会

2、会议召集人:公司董事会

3、会议召开的合法合规性说明:公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间

(1)现场会议召开时间:2014年5月26日(星期一)下午2:30

(2)网络投票时间:2014年5月25-26日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年5月26日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年5月25日下午3:00—5月26日下午3:00。

5、会议召开方式:

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

(1)2014年5月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、现场会议地点:深圳市南山区马家龙工业城64栋东7楼会议室

二、会议审议事项????

1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案;

2、关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案;

3、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案;(需逐项审议)

3.1本次发行股份的种类和面值

3.2本次股份发行的方式

3.3发行对象

3.4发行价格与定价依据

3.5发行数量

3.6本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格

3.7评估基准日至资产交割日期间损益的归属

3.8标的资产的过户及违约责任

3.9限售期

3.10上市地点

3.11发行前滚存未分配利润安排

3.12决议有效期

4、关于公司配套募集资金的议案;(需逐项审议)

4.1发行股票的种类和面值

4.2发行的方式

4.3定价基准日、发行价格及定价方式

4.4发行数量

4.5发行对象及认购方式

4.6配套融资金额

4.7限售期

4.8募集资金用途

4.9上市地点

4.10滚存利润安排

4.11 决议有效期

5、本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;

6、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案;

7、关于《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案;

8、关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案;

9、关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案;

10、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案;

11、关于修订公司章程的议案。

上述第1、2、5、6、10项议案经公司2013年11月1日召开的第七届董事会第五次会议审议通过,其他议案经公司2014年4月29日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。

三、会议登记办法???

1、登记方式:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记;路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

2、登记时间:2014年5月22日、23日(上午8:30-12:00,下午13:30-18:00)

3、登记地点:广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋7楼天马微电子股份有限公司证券管理部。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序:

本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。

1、通过深交所交易系统进行网络投票的程序

(1)投票代码:360050

(2)投票简称:天马投票

(3)投票时间:2014年5月26日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00

(4)在投票当日,天马投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

(5)通过交易系统进行网络投票的操作程序:

A、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

B、在“委托价格”项下输入申报价格,100 元代表总议案,1.00元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

注:在股东对总议案表决时,如果股东先对各议案投票表决,然后对总议案投票表决,以股东已投票表决的各议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对各议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

C、在“委托数量”项下,填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

D、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

E、不符合上述要求的表决申报无效,视为未参与投票。

2、通过互联网投票的身份认证与投票程序:

(1)投资者进行投票的时间:

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月25日下午3:00至2014年5月26日下午3:00。

(2)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码的股东可登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区;点击“申请密码”,填写相关信息并设置服务密码;如申请成功,系统会返回一个“激活校验码”。

B、激活服务密码:投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。

服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192

(3)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址:

A、登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“天马微电子股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知”;

B、进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录;

C、进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

D、确认并发送投票结果。

3、网络投票其他注意事项

(1)网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

(2)股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

五、其他事项???

1、会议联系方式:

联系人:刘长清、蒋涛

联系电话:总机: 0755-26094288

直线: 0755-86225886?26094882

传真: 0755-86225774 86225772

地址:广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋7楼天马微电子股份有限公司证券管理部。

邮编:518052

2、与会股东食宿和交通费用自理。

六、备查文件

1、《第七届董事会第五次会议决议公告》

2、《第七届董事会第八次会议决议公告》

特此公告。

附件:授权委托书

天马微电子股份有限公司董事会

二○一四年五月九日

（下转B10版）