证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年，王忠胜任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：

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  截至本摘要出具之日，王忠胜持有亿帆药业１．４４％股权。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业１．４４％股权外，王忠胜未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （十）缪昌峰

  １、基本信息

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年，缪昌峰任职情况如下：

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  截至本摘要出具之日，缪昌峰持有徐州市广通安全防护用品有限公司８５．１５％股权、上海川海信息科技有限公司４０％股权和徐州市运达矿业新材料有限公司８．７８％股权。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业１．３３％股权外，缪昌峰还持有徐州市广通安全防护用品有限公司８５．１５％股权、上海川海科技有限公司４０％股权、徐州市劳力达橡塑制品有限公司２３％股权和徐州市运达矿业新材料有限公司８．７８％股权。上述４家企业的基本情况如下：

  （１）徐州市广通安全防护用品有限公司

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  （２）上海川海科技有限公司

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  （３）徐州市劳力达橡塑制品有限公司

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  （４）徐州市运达矿业新材料有限公司

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  二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》第１０．１．６条的规定，程先锋视同为上市公司的关联人。

  其他９名交易对方与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，鑫富药业将根据业务和管理需求，按照《公司章程》等规范运作规定相应调整董事及高级管理人员，具体董事及高级管理人员候选人详见《报告书》“第十二章、四、重组完成后上市公司的公司治理安排”。

  三、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明

  根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告出具之日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四章 交易标的情况

  一、交易标的概况

  本次交易的交易标的为：１、程先锋持有的亿帆生物１００％股权；２、程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等１０名自然人合计持有的亿帆药业１００％股权。

  二、标的公司之一——亿帆生物

  （一）基本情况

  公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人独资）

  注册地：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口

  主要办公地点：合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口

  法定代表人：程先锋

  注册资本：１３，０１５万元

  成立日期：２００３年１１月２６日

  经营期限：２００３年１１月２６日至２０９９年１１月２６日

  经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品批发（许可证有效期至２０１４年１２月３１日）；预包装食品批发（许可证有效期至２０１５年１１月１２日）；化工原料与产品（不含危险品）、包转材料、机械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）

  营业执照注册号：３４０１２３０００００４８４１

  税务登记证号码：皖税合西字３４０１２３７５６８０５８１０号

  组织机构代码：７５６８０５８１－０

  （二）历史沿革

  １、２００３年１１月２６日成立

  亿帆生物前身为合肥亿帆医药经营有限公司，成立于２００３年１１月２６日，系由程先锋、合肥亿帆医药科技有限公司和肥西县医药公司以货币共同出资８０万元设立。

  ２００３年６月１６日，肥西县发展计划委员会以计字［２００３］３４号《关于同意成立“合肥亿帆医药经营有限公司”的批复》同意设立“合肥亿帆医药经营有限公司”，其中肥西县医药公司投资１２万元，引资６８万元。２００３年１１月１７日，肥西县医药公司根据肥药字［２００３］第０６６号《关于决定投资入股合肥亿帆医药经营有限公司的通知》决定投资１２万元入股合肥亿帆医药经营有限公司，同时引入程先锋投资４８万元、合肥亿帆医药科技有限公司投资２０万元。合肥亿帆医药经营有限公司设立时出资经安徽证大会计师事务所出具的皖正大验字（２００３）９４２号《验资报告》审验。

  ２００３年１１月２６日，亿帆生物完成了设立的工商登记。

  亿帆生物成立时注册资本为８０万元，其股权结构如下：

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  ２、２００７年６月股权转让

  ２００７年６月３０日，合肥亿帆医药科技有限公司将其持有的亿帆生物２５％股权转让给程先锋，股权转让价格为每元注册资本１元。

  ２００７年１１月２９日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让完成后，亿帆生物股权结构如下：

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  ３、２００７年１１月股权转让

  ２００７年１１月２５日，肥西县医药公司将其持有的亿帆生物１５％股权转让给程先锋，股权转让价格为每元注册资本１元。２００８年４月２２日，肥西县发展计划委员会同意本次股权转让。２０１３年７月８日，肥西县人民政府出具《肥西县人民政府关于同意并转报省政府确认合肥亿帆生物医药有限公司国有股权变动合法性的请示》，确认肥西县医药公司股权转让时已履行审批及工商变更登记手续，股权转让不存在任何纠纷，不存在国有资产流失情况。合肥市人民政府于２０１３年１１月１８日向安徽省人民政府提交了《合肥市人民政府关于对合肥亿帆生物医药有限公司国有股权变动合法性进行确认的请示》（合政【２０１３】１９２号），认为该次国有股权变动结果真实、有效，不存在争议或潜在的法律纠纷，不存在国有资产流失情形。安徽省人民政府办公厅于２０１３年１２月３日下发了《安徽省人民政府办公厅关于合肥亿帆生物医药有限公司国有股权变动有关事项的批复》（皖政办秘【２０１３】１８２号），同意合肥市人民政府关于亿帆生物国有股权变动合法性的审核意见。

  ２００８年５月２０日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让完成后，程先锋持有亿帆生物１００％股权。

  ４、２００８年５月增资

  ２００８年５月１５日，程先锋以货币对亿帆生物增资４２８万元，增资价格为每元注册资本１元。本次增资经安徽永证会计师事务所出具的安徽永证［２００８］验字１２９号《验资报告》审验。

  ２００８年６月２日，亿帆生物完成了本次增资的工商变更登记。

  本次增资完成后，亿帆生物注册资本为５０８万元，程先锋持有其１００％股权。

  ５、２００９年６月股权转让

  ２００９年６月１５日，程先锋将其持有的亿帆生物２％股权转让给张明兵。

  ２００９年６月１８日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让，张明兵未实际支付股权转让款；本次股权转让系程先锋委托张明兵持有亿帆生物２％股权，程先锋仍为该２％股权的实际持有人。

  本次股权转让后，程先锋仍实际持有亿帆生物１００％股权。

  ６、２００９年９月至２００９年１２月三次增资

  ２００９年９月３０日、２００９年１１月３０日和２００９年１２月１６日，程先锋和张明兵按其各自持股比例以货币对亿帆生物进行了三次增资，三次增资金额分别为５００万元、１，０００万元和１，００７万元，增资价格均为每元注册资本１元，三次增资分别经安徽永证会计师事务所（普通合伙）出具的安徽永证［２００９］验字２２１号、安徽永证［２００９］验字２８７号《验资报告》和安徽永证［２００９］验字３０５号《验资报告》审验。亿帆生物分别于２００９年１０月１３日、２００９年１２月２日和２００９年１２月２１日完成了各次增资的工商变更登记。

  三次增资过程中，名义上张明兵分别增资１０万元、２０万元和２０．１４万元，但增资款项来源于程先锋，实际上该部分增资系程先锋增资，增资所形成的股权委托张明兵持有。

  三次增资完成后，亿帆生物注册资本３，０１５万元，程先锋实际持有亿帆生物１００％股权。

  ７、２００９年１２月股权转让

  经全体股东同意，２００９年１２月２３日，程先锋将其持有的亿帆生物５１％股权转让给安徽省绿健医药有限公司，将其持有的亿帆生物４７％股权转让给高维群；名义股东张明兵将其持有的２％股权转让给高维群。

  ２００９年１２月２６日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让，受让方安徽省绿健医药有限公司和高维群未支付股权转让款。根据程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群于２００９年１２月２３日签订的《委托持股协议》，程先锋分别委托安徽省绿健医药有限公司和高维群持有亿帆生物５１％股权和４９％股权。

  本次股权转让完成后，程先锋与张明兵解除了委托持股关系，程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群形成了委托持股关系，程先锋仍实际持有亿帆生物１００％股权。亿帆生物的名义股东、实际股东持股情况如下：

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  ８、２０１０年１１月股权转让

  ２０１０年１１月８日，安徽省绿健医药有限公司将其持有的亿帆生物５１％股权转让给高维群。

  ２０１０年１１月９日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让，受让方高维群未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋将原由安徽省绿健医药有限公司委托持有的５１％股权委托高维群持有。

  本次股权转让完成后，程先锋与安徽省绿健医药有限公司解除了委托持股关系，程先锋委托高维群持有亿帆生物１００％股权，程先锋仍实际持有亿帆生物１００％股权。

  ９、２０１２年１１月增资

  ２０１２年１１月６日，程先锋以货币对亿帆生物增资１０，０００万元，增资价格为每元注册资本１元。本次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的国浩皖验字［２０１２］３１４Ｃ１５号《验资报告》审验。

  ２０１２年１１月９日，亿帆生物完成了本次增资的工商变更登记。

  本次增资完成后，亿帆生物注册资本１３，０１５万元，名义股东高维群原持有亿帆生物的股权由１００％稀释为２３．１７％，程先锋直接持有亿帆生物７６．８３％的股权，名义股东、实际股东持股情况如下：

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  １０、２０１３年６月股权转让

  ２０１３年５月２８日，高维群将其持有的亿帆生物２３．１７％股权转让给程先锋。

  本次股权转让，受让方程先锋未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋与高维群解除委托持股关系。

  ２０１３年６月２８日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。至此，亿帆生物１００％股权登记在实际股东程先锋名下。

  １１、历次股权代持说明

  （１）程先锋委托张明兵、高维群、绿健医药代持亿帆生物股权的原因及变换代持人的原因

  １）２００９年６月至２００９年１２月，程先锋委托张明兵代持２％亿帆生物股权的原因

  程先锋通过亿帆生物和亿帆药业分别从事医药流通和制药业务。２００９年６月之前，程先锋直接持有亿帆生物１００％股权和亿帆药业８０％股权，并通过亿帆生物持有亿帆药业２０％股权。为分别独立发展医药流通和制药业务，并为亿帆药业引入新股东创造条件，２００９年６月亿帆生物将其持有的亿帆药业２０％股权转让给程先锋，转让后程先锋直接持有亿帆药业１００％股权。由于《公司法》规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，为了办理亿帆药业股权转让变更登记，程先锋委托张明兵代持２％亿帆生物股权。

  在亿帆生物退出后，２００９年６月亿帆药业即以实质换股形式收购新陇海，并引入了新股东张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、张云祥和缪昌峰等７人。自２００９年独立发展以来，亿帆生物和亿帆药业均实现了较大的发展，亿帆生物的营业收入从２００９年度的２０，５９１．８７万元增加至２０１２年度的７９，６４８．１９万元，亿帆药业的营业收入从２００９年度的２，１８１．８３万元增加至２０１２年度的１０，８７７．０６万元。

  ２）２００９年１２月至２０１０年１１月，程先锋委托绿健医药代持５１％亿帆生物股权，委托高维群代持４９％亿帆生物股权的原因

  ①１００％股权委托的原因：经过多年的发展，至２００９年，亿帆生物已经基本完成了安徽省内的销售渠道建设；公司自２００９年起开始逐步建设省外销售渠道，在全国范围内进行业务布局。同时随着亿帆生物的业务发展，程先锋作为亿帆生物的唯一股东，与业务不直接相关的社会性事务增多，占用了大量的时间和资源。为了减少省内的社会性事务，专注于亿帆生物全国业务布局，程先锋将１００％亿帆生物股权委托他人持有。

  ２００９年以来，亿帆生物逐步建立了省外销售渠道，省外销售金额大幅增加，从２００９年度的２，２２０．８２万元增加至２０１２年度的３７，３９０．０１万元，省外销售占公司全部销售的比例大幅提升，从２００９年度的１０．７８％增加至２０１２年度的４６．９４％。

  ②委托绿健医药代持５１％股权的原因：绿健医药实际控制人丁建为程先锋朋友。当时绿健医药主要从事面向个体药店、个体诊所为主的药品配送业务，与亿帆生物从事面向医院的药品配送业务不竞争。基于个人感情信任和业务不竞争的情况，程先锋将５１％的股权委托绿健医药代持。同时，由于亿帆生物和绿健医药同属于医药流通行业，绿健医药控股亿帆生物对外具有一定的可信度。

  ③委托高维群代持４９％股权的原因：自亿帆生物成立以来，高维群一直任职于亿帆生物，程先锋对高维群的信任度较高。

  ３）２０１０年１１月程先锋将原由绿健医药代持的５１％股权委托高维群代持的原因

  ２０１０年１１月，绿健医药因业务发展需要，拟引进战略投资者，进而需要明晰公司的资产权属状况，向程先锋提出解除代持关系。而程先锋委托他人持有１００％股权的理由依旧，基于对高维群的信任，将原委托绿健医药持有的５１％亿帆生物股权委托高维群持有，由高维群代为持有亿帆生物１００％的股权。

  ４）２０１３年６月解除代持的原因

  ２０１３年６月，为使公司股权结构和控制关系清晰化、明确化，程先锋解除委托高维群代持关系，亿帆生物的１００％股权登记至程先锋名下。

  （２）程先锋与张明兵、高维群、绿健医药之间的关系

  张明兵、高维群均为亿帆生物的员工，自亿帆生物成立以来一直任职于亿帆生物，张明兵曾先后任亿帆生物副总经理、监事；高维群则一直在亿帆生物的行政部工作。

  程先锋与绿健医药之间无关联关系，与绿健医药的实际控制人丁建属于朋友关系。

  （３）股权代持解除过程中不存在未交税款或其他违规行为

  亿帆生物历史沿革中曾存在委托持股的情形，委托持股情形已解除，实际出资人与名义股东对委托持股真实性以及委托持股期间亿帆生物全部股权实际所有权人为程先锋不存在争议和纠纷。

  委托持股过程中的股权代持形成及解除行为虽以签署股权转让协议和在工商部门申请变更登记的形式实施，但实际上未发生股权转让价款的支付或收取，受托股权的所有权实质上并未发生转移，故上述行为不属于实质上的股权转让情形，股权代持受托方和委托方无需就股权代持形成及解除行为缴纳所得税。

  亿帆生物股权代持形成及解除行为系委托方和各受托方的真实意思表示且已经相关各方确认，不存在规避法律、行政法规的强制性规定的情形，故亿帆生物股权代持形成及解除过程中不存在其他违规行为。

  同时，程先锋就上述委托持股形成与解除事项出具了承诺函，承诺：“若因合肥亿帆生物医药有限公司历史沿革过程中的委托持股行为被税务部门要求缴纳税款的，由本人承担。”

  （三）股权结构及控制关系情况

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  （四）亿帆生物董事、监事、高级管理人员情况

  亿帆生物的执行董事为程先锋先生、监事为张明兵先生；高级管理人员包括总经理程先锋先生、副总经理许国汉先生、高维连先生、周本余先生（兼财务负责人）、叶依群先生、陈鹤先生和彭广兵先生。

  关于亿帆生物董事、监事、高级管理人员情况详见《报告书》“第四章、二、（四）亿帆生物董事、监事、高级管理人员情况”。

  （五）下属子公司情况

  亿帆设备为亿帆生物全资子公司，成立于２００９年１０月１３日，注册资本、实收资本均为５０８万元，注册地址为合肥市经开区锦绣大道与青龙潭路交叉口，主营业务为医疗器械的销售。

  经瑞华审计，亿帆设备报告期内主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （六）员工及其社会保障情况

  １、员工情况

  截至２０１３年末，亿帆生物员工结构如下：

  （１）专业结构

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  （２）教育程度结构

  ■

  （３）年龄结构

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  ２、社会保障情况

  根据亿帆生物及其子公司所在地社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，亿帆生物及其子公司依法及时足额缴纳各项社会保险费、住房公积金，不存在因违反社会保险、住房公积金有关法律、法规受到相关行政处罚的情形。

  （七）主营业务发展情况

  １、主营业务情况

  医药行业分为医药制造行业和医药商业（医药流通行业）。医药制造企业主要从事药品、医疗器械等产品的研发、生产，以及自产商品的销售；医药流通企业主要从事药品、医疗器械等产品的销售。

  亿帆生物属于医药流通行业。医药流通行业通常包括药品销售和医疗器械销售两大业务。其中，药品销售企业的业务模式主要为药品配送和药品代理。药品配送一般是向生产企业采购各类药品销售给指定医院，药品代理一般是取得生产企业某一药品的经销权并按约定的销售区域或医院级别等进行销售，各级药品代理通常均采用买断式经销方式。自成立以来，亿帆生物一直主要从事药品配送和药品代理业务，未发生重大变化。

  关于亿帆生物的主营业务情况详见《报告书》之“第四章、二、（七）主营业务发展情况”。

  ２、主要资产及权属情况

  （１）固定资产情况

  亿帆生物主要固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、装修费、办公设备、辅助设备和电子设备。截至２０１３年末，亿帆生物固定资产账面原值为１，９４４．８５万元，净值为１，３９８．６１万元，未计提减值准备。

  （２）主要资质情况

  亿帆生物的资质主要为药品经营许可证、医疗器械生产企业许可证、药品经营质量管理规范认证证书（ＧＳＰ证书）等。

  （３）土地使用权

  截至本摘要出具之日，亿帆生物拥有的土地使用权情况如下：

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  亿帆生物下属子公司亿帆设备主要从事医疗器械的代理销售，自身不从事生产经营，截至本摘要出具之日，亿帆设备未拥有土地使用权。

  （４）房产情况

  截至本摘要出具之日，亿帆生物拥有的房屋所有权情况如下：

  ■

  截至本摘要出具之日，亿帆设备无房屋所有权。

  （５）房产租赁情况

  根据亿帆设备与亿帆生物于２０１１年８月３０日签署的《办公楼租赁合同》，亿帆生物将位于合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口壹处房屋免费出租给亿帆设备，租赁期限自２０１１年８月３０日至２０１６年８月３０日。

  （６）商标权及专利情况

  １）商标

  截至本摘要出具之日，亿帆生物拥有注册商标５项，具体情况详见《报告书》之“第四章、二、（七）、１１、（６）、１）商标”。

  ２）专利

  截至本摘要出具之日，亿帆生物共拥有３项专利，具体情况详见《报告书》之“第四章、二、（七）、１１、（６）、２）专利”。

  （７）主要特许经营权情况

  １）亿帆生物主要特许经营权情况

  亿帆生物为医药流通企业，其相关业务运作主要需要国家监管部门颁发的药品经营许可证和药品经营质量管理规范认证证书（ＧＳＰ证书）。亿帆生物的子公司为医疗器械销售公司，其相关业务运作需要国家监管部门颁发的医疗器械经营企业许可证。

  ２）特定代理合作生产厂商ＧＭＰ认证情况

  ①沈阳金龙药业有限公司

  沈阳金龙药业有限公司已取得辽宁省食品药品监督管理局于２０１３年８月１７日颁发的新版药品ＧＭＰ证书，证书编号为ＬＮ２０１２０００５，到期日为２０１７年８月１６日。

  ②河北智同生物制药有限公司

  河北智同生物制药有限公司已取得国家食品药品监督管理总局于２０１３年１０月３１日颁发的新版药品ＧＭＰ证书，证书编号为ＣＮ２０１３０３３９，到期日为２０１８年１０月３０日。

  ③江苏晨牌药业集团股份有限公司

  江苏晨牌药业集团股份有限公司已取得国家食品药品监督管理总局于２０１３年１０月３１日颁发的新版药品ＧＭＰ证书，证书编号为ＣＮ２０１３０３７２，到期日为２０１８年１０月３０日。

  ④海南海灵化学制药有限公司已取得国家食品药品监督管理总局于２０１３年１２月３０日颁发的新版药品ＧＭＰ证书，证书编号为ＣＮ２０１３０５７２，到期日为２０１８年１２月２９日。

  ３）相关特许经营权续展情况

  ①药品经营许可证

  亿帆生物的药品经营许可证将于２０１４年１２月３１日到期。

  截至本摘要出具之日，亿帆生物符合国家食品药品监督管理局令第６号《药品经营许可证管理办法》对续办药品经营许可证的相关要求。亿帆生物和亿帆营销计划在药品经营许可证到期前６个月内，将相关申请材料准备齐全，并向主管机构提出续办申请、提交相关申请材料。预计证书到期可成功续办。

  ②医疗器械经营企业许可证

  亿帆生物子公司亿帆设备的医疗器械经营企业许可证将于２０１４年９月２０日到期。

  截至本摘要出具之日，亿帆设备符合国家食品药品监督管理局令第１５号《医疗器械经营企业许可证管理办法》对续办医疗器械经营企业许可证的相关要求。亿帆设备计划在医疗器械经营企业许可证到期前６个月内，将相关申请材料准备齐全，并向主管机构提出续办申请、提交相关申请材料。预计证书到期可成功续办。

  ③药品经营质量管理规范认证证书（ＧＳＰ证书）

  亿帆生物的药品经营质量管理规范认证证书将于２０１４年１１月３０日到期。

  截至本摘要出具之日，亿帆生物符合卫生部令９０号《药品经营质量管理规范》的相关要求，并符合国食药监市［２００３］２５号《关于印发药品经营质量管理规范认证管理办法的通知》对续认证药品经营质量管理规范认证的相关要求。亿帆生物和亿帆营销计划在药品经营质量管理规范认证证书到期前６个月内，将相关申请材料准备齐全，并向主管机构提出续认证申请、提交相关申请材料。预计证书到期前能够完成续认证。

  （８）许可他人使用自己所有的资产的情况

  亿帆生物共有６项商标、４项专利许可他人使用，具体情况详见详见《报告书》之“第四章、二、（七）、１１、（８）许可他人使用自己所有的资产情况”。

  （９）被许可使用他人资产的情况

  亿帆生物共有１项商标、１项专利被许可使用，具体情况详见《报告书》之“第四章、二、（七）、１１、（９）被许可使用他人资产的情况”。

  （六）对外担保及主要负债情况

  １、对外担保情况

  截至本摘要出具之日，亿帆生物不存在对外担保情况。

  ２、主要负债情况

  截至２０１３年末，亿帆生物负债总额２５，９６７．５４万元，其中流动负债为２５，９６７．５４万元，占负债总额的１００％。

  （九）历史财务数据

  亿帆生物报告期内经审计的主要合并财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  亿帆生物的主要业务为药品配送和药品代理。其中，药品配送的毛利率较低，通常在５％以下；而药品代理的毛利率较高，通常在２５％以上。

  亿帆生物药品配送占主营业务收入的比例由２０１１年的７４．３７％下降到２０１２年的５７．３９％，而药品代理占主营业务收入的比例由２０１１年的２４．３５％上升到２０１２年的４１．５６％；２０１３年，亿帆生物药品配送占主营业务收入的比例已降至３２．８７％，而药品代理占主营业务收入的比例已升至６６．９３％。

  （十）亿帆生物股权评估结果（２０１３年４月３０日为基准日）

  本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位在２０１３年４月３０日的价值进行评估。

  采用收益法，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币１４７，８５２．００万元。

  采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币２１，３３２．３９万元。

  本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。

  具体评估方法及参数的选取等详见《报告书》“第四章、二、（十）亿帆生物股权评估结果（２０１３年４月３０日为基准日）”。

  （十一）亿帆生物股权评估结果（２０１３年１２月３１日为基准日）

  本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位在２０１３年１２月３１日的价值进行评估。

  采用收益法，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币１６１，０８０．００万元。

  采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币２８，３１７．０７万元。

  本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。

  具体评估方法及参数的选取等详见《报告书》“第四章、二、（十一）亿帆生物股权评估结果（以２０１３年１２月３１日为基准日）”。

  （十二）本次交易完成后的股权结构

  本次交易完成后，鑫富药业将持有亿帆生物１００％的股权，其股权结构如下：

  ■

  （十三）其他事项

  ２０１２年１０月５日，亿帆生物与亿帆营销签署《协议书》，将其拥有的吡拉西坦注射液（康容）独家总经销权分为安徽省区域的总经销权和安徽省以外的其他区域的总经销权，亿帆生物将安徽省以外的其他区域的总经销权转让给亿帆营销。亿帆营销２０１３年度支付亿帆生物６００万元，２０１４年起每年支付亿帆生物７５０万元。亿帆生物和亿帆营销年度销售吡拉西坦数量合计达到１，０００万瓶后，亿帆营销继续委托生产的，按每瓶（１００ｍｌ／瓶）１元和每瓶（５０ｍｌ／瓶）０．５元，向亿帆生物另行支付。

  三、标的公司之二——亿帆药业

  （一）基本情况

  公司名称：合肥亿帆药业有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地：合肥市肥西县紫蓬镇工业聚集区

  主要办公地点：合肥市经济技术开发区翡翠路３９９号

  法定代表人：程先锋

  注册资本：４，３４６．４３万元

  成立日期：２００８年８月１日

  经营期限：２００８年８月１日至２０２９年７月３０日

  经营范围：药品、保健品的研发

  营业执照注册号：３４０１２３００００１３８０９

  税务登记证号码：皖税合西字３４０１２３６７７５９５１９Ｘ号

  组织机构代码：６７７５９５１９－Ｘ

  （二）历史沿革

  １、２００８年８月１日成立

  亿帆药业系由程先锋、亿帆生物以货币共同出资，于２００８年８月１日在合肥市肥西县工商行政管理局注册成立的有限责任公司。成立时，亿帆药业的注册资本为５００万元，实收资本为１００万元。本次出资经安徽永证会计师事务所出具的安徽永证［２００８］验字１７７号《验资报告》验证。

  亿帆药业成立时的股权结构如下：

  ■

  ２、２００９年６月缴纳成立时第二期出资及股权转让

  ２００９年４月１日，程先锋、亿帆生物按各自认缴的出资比例以货币缴纳出资３００万元。本次出资经中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所出具的中磊皖验字［２００９］第００７号《验资报告》验证。本次出资缴纳完成后，亿帆药业注册资本５００万元，实收资本４００万元，股权结构如下：

  ■

  ２００９年６月１日，亿帆生物将其持有的２０％股权转让给程先锋，股权转让价格为每元注册资本０．８元。本次股权转让完成后，亿帆药业注册资本为５００万元，实收资本４００万元，程先锋持有亿帆药业１００％股权。

  ２００９年６月１８日，亿帆药业完成了本次出资缴纳及股权转让的工商变更登记。

  ３、２００９年６月缴纳成立时剩余出资及增资

  ２００９年６月７日，程先锋、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、张云祥和缪昌峰等８人签署增资协议，约定８人以货币向亿帆药业增资１，３００万元，增资价格为每元注册资本１元。同时，程先锋缴纳成立时剩余出资１００万元。本次增资及程先锋剩余出资缴纳经中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所出具的中磊皖验字［２００９］第０１６号《验资报告》验证。

  ２００９年７月１４日，亿帆药业完成了本次增资及剩余出资缴纳的工商变更登记。

  本次增资及剩余出资缴纳完成后，亿帆药业注册资本、实收资本均为１，８００万元，其股权结构如下：

  ■

  ４、２００９年１２月增资

  经全体股东同意，２００９年１２月２８日程先锋以货币认缴亿帆药业新增注册资本７００万元，增资价格为每元注册资本１．１２元。本次增资经国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所出具的浩华皖验字［２００９］第００７号《验资报告》验证。

  ２００９年１２月２９日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。

  本次增资完成后，亿帆药业的注册资本为２，５００万元，其股权结构如下：

  ■

  ５、２０１１年１２月增资

  经全体股东同意，２０１１年１２月２８日程先锋、张云祥及新股东张颖霆、王忠胜以货币分别认缴亿帆药业新增注册资本９３．７５万元、１８７．５０万元、２８１．２５万元和６２．５０万元，增资价格为每元注册资本３元。本次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的国浩皖验字［２０１１］第０１９号《验资报告》验证。

  ２０１１年１２月３１日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。

  本次增资完成后，亿帆药业的注册资本为３，１２５万元，其股权结构如下：

  ■

  ６、２０１２年１０月资本公积金定向转增注册资本

  经全体股东同意，２０１２年１０月亿帆药业以资本公积金转增注册资本１，２２１．４３万元，增资价格为每元注册资本１元，转增所形成的权益由程先锋单独享有。本次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的国浩皖验字［２０１２］３１４Ｃ１４号《验资报告》验证。

  亿帆药业其他股东同意本次资本公积金转增股本由程先锋单独享有的原因主要是，亿帆药业自２００８年成立以后借助程先锋良好的经营管理能力和对医药行业发展方向的把握，短期内即通过公司收购和产品扩张取得了较快的发展，在医药行业具备了一定的竞争优势，其他股东对程先锋的个人能力、在亿帆药业业务发展的贡献度以及在亿帆药业发展远景中所起到的主导作用均表示认可与支持，故一致同意本次资本公积转增股本全部由程先锋单独享有。

  ２０１２年１０月２９日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。

  本次增资后，亿帆药业注册资本为４，３６４．４３万元，其股权结构如下：

  ■

  ７、亿帆药业历史沿革中各股东的出资来源

  亿帆药业历史沿革中各股东的出资来源如下表所示：

  ■

  注：２０１２年１０月注册资本增加系法定资本公积金转增注册资本，不涉及货币出资；亿帆生物历史上对亿帆药业出资形成的股权已经全部转让给程先锋。

  张云祥目前持有亿帆药业２７７．５万元的出资额，其所持亿帆药业股权均系其自有资金出资而取得，在行使股东权利时均为张云祥自身的意思表示，不存在为他人代持亿帆药业股权的情形。

  （三）股权结构及控制关系情况

  ■

  （四）亿帆药业董事、监事、高级管理人员情况

  亿帆药业的董事会由３名董事组成，分别为程先锋先生、张艾忠先生和曹仕美先生；监事会由３名监事组成，分别为李祥慈先生、张洪文先生和钱莉苹女士；高级管理人员包括总经理程先锋先生、副总经理张艾忠先生、曹仕美先生和王忠胜先生、财务总监计跃华先生和董事会秘书金林满。

  关于亿帆生物董事、监事、高级管理人员情况详见《报告书》“第四章、三、（四）亿帆药业董事、监事、高级管理人员情况”。

  （五）下属子公司情况

  １、合肥亿帆药业营销有限公司

  亿帆营销为亿帆药业全资子公司，成立于２０１０年８月５日，注册资本、实收资本均为３００万元，注册地址为合肥经济技术开发区森林大道，主营业务为医药产品的销售及配送。

  经瑞华审计，亿帆营销报告期内主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ２、湖南芙蓉制药有限公司

  芙蓉制药为亿帆药业全资子公司，成立于１９８７年９月２１日，注册资本、实收资本均为８００万元，注册地址为岳阳经济技术开发区王家畈路１０５号，主营业务为尿素原料药的生产与销售。

  经瑞华审计，芙蓉制药报告期内主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ３、安徽省雪枫药业有限公司

  雪枫药业为亿帆药业控股子公司，亿帆药业持股比例为６７．８５％。雪枫药业成立于１９９０年５月７日，注册资本、实收资本均为１１２万元，注册地址为宿州市符离镇中华路１４号，主营业务为祛风止痛片、咳嗽枇杷糖浆、止泻灵颗粒等中成药的生产与销售。

  经瑞华审计，雪枫药业报告期内主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  亿帆药业自２０１２年９月完成对雪枫药业的收购，故雪枫药业自２０１２年９月开始纳入亿帆药业的合并报表范围，上述表格中２０１２年的财务数据为雪枫药业纳入亿帆药业合并报告范围内的财务数据。

  ４、新疆希望制药有限公司

  希望制药为亿帆药业全资子公司，成立于１９９５年８月１７日，注册资本、实收资本均为１１３万元，注册地址为福海县城北工业园区０２号，主营业务为苦豆子油搽剂的生产与销售。

  经瑞华审计，希望制药报告期内主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  亿帆药业自２０１１年１２月完成对希望制药的收购，故希望制药自２０１１年１２月开始纳入亿帆药业的合并报表范围，上述表格中２０１１年的财务数据为希望制药纳入亿帆药业合并报告范围内的财务数据。

  ５、安徽新陇海药业有限公司

  新陇海为亿帆药业全资子公司，成立于２００７年３月３０日，注册资本、实收资本均为１，５００万元，注册地址为安徽省萧县龙城镇交通路２４８号，主营业务为尿素维Ｅ乳膏、普乐安片等制剂、片剂的生产与销售。

  经瑞华审计，新陇海报告期内主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ６、宿州亿帆药业有限公司

  宿州亿帆为亿帆药业全资子公司，成立于２０１３年３月２１日，注册资本、实收资本均为３，０００万元，注册地址为安徽省宿州经济开发区金江路北侧，目前尚未开展生产经营。

  经瑞华审计，截至２０１３年１２月３１日宿州亿帆总资产、净资产分别为３，０１３．６４万元、３，００２．５０万元，从成立至２０１３年末盈利２．５０万元。

  （六）员工及其社会保障情况

  １、员工情况

  截至２０１３年末，亿帆药业员工结构如下：

  （１）专业结构

  ■

  （２）教育程度结构

  ■

  （３）年龄结构

  ■

  ２、社会保障情况

  根据亿帆药业及其子公司所在地社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，亿帆药业及其子公司依法及时足额缴纳各项社会保险费、住房公积金，不存在因违反社会保险、住房公积金有关法律、法规受到相关行政处罚的情形。

  （七）主营业务发展情况

  １、主营业务情况

  亿帆药业为控股型公司，不直接从事生产经营业务，主要通过子公司从事医药产品的研发、生产和销售，产品覆盖化学药品、中药、原料药等领域，从事片剂、胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、乳膏剂、溶液剂、搽剂、酊剂、原料药、辅料、中药提取等生产，产品聚焦皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等六大治疗领域。子公司亿帆营销除销售亿帆药业其他子公司的药品外，还代理其他品种。亿帆药业主要自产药品的分类和用途如下：

  ■

  关于亿帆药业主营业务情况详见《报告书》“第四章、三、（七）主营业务发展情况”。

  ２、主要资产及权属情况

  （１）固定资产情况

  亿帆药业主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备。截至２０１３年１２月３１日，亿帆药业固定资产账面原值为４，５９７．３７万元，净值为２，４７３．１４万元，减值准备为１９２．１７万元，账面价值为２，２８０．９６万元。

  （２）主要资质情况

  亿帆药业的资质主要为药品经营许可证、药品生产许可证、ＧＳＰ证书、ＧＭＰ证书、生产批文等。

  （３）土地使用权

  截至本摘要出具之日，亿帆药业未拥有土地使用权；其下属子公司土地使用权情况如下：

  １）芙蓉制药

  ■

  ２）雪枫药业

  ■

  ３）新陇海

  ■

  （４）房产情况

  截至本摘要出具之日，亿帆药业一处建筑面积为６，０８２．８６平方米的仓库尚未得所有权证，亿帆药业在办理相关产权证书的过程中，肥西县紫蓬镇人民政府于２０１２年１０月３１日向亿帆药业下发了《关于要求企业尽快搬迁的函》（紫政［２０１２］１０３号），告知亿帆药业因规划调整原因，需对该土地进行征收，并对地上建筑物进行拆迁。因此，上述建筑物的房屋所有权证无法进行办理。目前，对于上述待拆迁建筑物的评估工作已经完成，具体搬迁计划及相关补偿措施，亿帆药业与政府相关部门正在协商过程中。

  截至本摘要出具之日，肥西县政府已委托相关评估机构完成了上述待拆迁建筑物的评估工作，评估价值为８０３．７５万元。参考前述评估价值，亿帆药业与政府相关部门正在就具体搬迁计划及房屋补偿费、周转补偿费和奖励性补偿费等相关补偿费用进行协商。协商期间，该仓库由亿帆药业继续使用。

  亿帆药业所处的合肥桃花工业园区及周边地区厂房、仓库供给充足，目前，亿帆药业已着手在上述地区物色合适的仓库。

  因此，该拆迁事宜不会对亿帆药业的生产经营造成重大影响。

  本次评估对亿帆药业分别采用了收益法和资产基础法进行了评估，最终取收益法的评估结果。在评估时，对上述事项考虑如下：

  亿帆药业属于控股型公司，本身不进行生产、销售等经营活动，亿帆药业的仓库目前提供给子公司亿帆营销使用。在对亿帆营销采用收益法评估时，已考虑了拆迁事项对亿帆营销正常经营活动的影响，并在预测时，考虑了搬迁后所产生的相应租赁费用；在对亿帆药业进行收益法评估时，该处房产作为非经营性资产处理并予以加回，金额为８０２．７６万元，与前述政府委托之评估机构评估的价值相比，差异较小。

  因此，该拆迁事宜不会对亿帆药业的评估值造成重大影响。

  基于该情况，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等１０人对亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属物的相关事项承诺如下：１、将敦促亿帆药业尽快与合肥经济技术开发区桃花工业园管理委员会达成补偿安排，提前做好搬迁准备工作，采取租用其他公司仓库等措施避免搬迁工作对本次交易和亿帆药业的正常经营活动构成影响；２、如因拆迁工作影响本次交易和亿帆药业的正常经营活动，导致亿帆药业产生额外支出及（或）损失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等１０人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向亿帆药业进行补偿。

  其下属子公司房屋所有权情况如下：

  １）芙蓉制药

  ■

  ２）雪枫药业

  ■

  注：上述房产的所有权人为雪枫药业的前身安徽省雪枫制药厂，目前正在办理所有权人名称变更手续。

  ３）新陇海

  ■

  截至本摘要出具之日，新陇海尚有约５，６００平方米房屋建筑物未取得产权证书，新陇海已将相关办理产权证书的资料报送至主管部门萧县房地产管理局，产权证书办理事宜正在履行审核、批准程序。根据萧县房地产管理局于２０１４年４月２８日出具的《关于安徽新陇海药业有限公司房屋所有权产权证书办理有关情况的说明》，“房屋所有权证书正在办理过程中，办证无障碍，相关产证未办理之前新陇海可以继续使用”。

  本次评估对新陇海分别采用了收益法和资产基础法进行了评估，最终取收益法的评估结果。权属证书办理过程发生的登记费用对新陇海的整体自由现金流影响甚微，不会对新陇海的评估值造成重大影响。

  为保证上市公司利益，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等１０名就上述瑕疵房产的规范问题，作出承诺如下：１、将根据上述瑕疵房产的不同情形，切实采取措施规范、完善上述房产的产权手续，敦促新陇海积极协调有关政府主管部门，办理相应的房屋产权证书，于本次重组的资产交割日前办理完毕，完成瑕疵房产的规范工作；２、如上述期限内未能完成房屋产权证书的办理，则由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等１０人按照所持亿帆药业的股权比例，在资产交割日起３０日内按本次评估基准日相关资产的评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给新陇海使用；３、如因上述房屋建筑物无法办理房产证书而导致新陇海产生额外支出及（或）损失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等１０人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向新陇海进行补偿。

  （５）房产租赁情况

  １）亿帆药业与亿帆营销

  亿帆营销于２０１３年３月８日与合肥桃花科技创业服务中心签订《房屋租赁合同》，自２０１３年３月８日起至２０１４年３月７日租用其位于翡翠路３９９号一、二、三楼房屋，使用方为亿帆药业和亿帆营销，面积为１，１７６平方米，一年房租、综合服务费合计２１．１７万元。

  ２）希望制药

  希望制药于２０１１年１１月２５日与福海县希望投资管理有限公司签订《租赁协议》，自２０１１年１２月１日至２０１４年１１月３０日租用其位于福海县城北工业区０２号房屋，面积约１，６００平方米，年租金为３６万元。

  （６）主要商标权及专利情况

  １）商标

  截至本摘要出具之日，亿帆药业及其子公司共拥有注册商标１６项，具体情况详见《报告书》之“第四章、三、（七）、１０、（６）、１）商标”。

  ２）专利

  截至本摘要出具之日，亿帆药业及其子公司共拥有１３项专利，具体情况详见《报告书》之“第四章、三、（七）、１０、（６）、２）专利”。

  （７）特许经营权

  亿帆药业及其子公司拥有的特许经营权主要为药品生产许可证、药品经营许可证、ＧＳＰ证书、ＧＭＰ证书、生产批文等，上述特许经营权及续展的具体情况详见《报告书》“第四章、三、（五）、１０、（７）”。

  （８）许可他人使用自己所有的资产的情况

  截至本摘要出具之日，亿帆药业不存在许可他人使用自己所有资产的情况。

  （９）被许可使用他人资产的情况

  ■

  （八）对外担保及主要负债情况

  １、对外担保情况

  （１）２０１４年４月４日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证合同》，为亿帆生物与华夏银行股份有限公司合肥分行签订的编号为ＨＦ１７２０１２０１４００６０的《银行承兑协议》提供保证担保，担保金额为５００万元，期限自２０１４年４月４日至２０１４年７月４日。该《银行承兑协议》项下的债务尚未到期。

  （２）２０１４年４月１１日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证合同》，为亿帆生物与华夏银行股份有限公司合肥分行签订的编号为ＨＦ１７２０１２０１４００６２的《银行承兑协议》提供保证担保，担保金额为５００万元，期限自２０１４年４月１１日至２０１４年７月１１日。该《银行承兑协议》项下的债务尚未到期。

  （３）２０１４年４月２２日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证合同》，为亿帆生物与华夏银行股份有限公司合肥分行签订的编号为ＨＦ１７２０１２０１４００６８的《银行承兑协议》提供保证担保，担保金额为５００万元，期限自２０１４年４月２２日至２０１４年７月２２日。该《银行承兑协议》项下的债务尚未到期。

  除上述情况外，截至本摘要出具之日，亿帆药业及其子公司不存在其他对外担保情况。

  ２、主要负债情况

  截至２０１３年末，亿帆药业负债总额２，８８８．７８万元，其中流动负债为２，５５４．４９万元，占负债总额的８８．４３％

  （九）历史财务数据

  亿帆药业报告期内经审计的主要合并财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （十）亿帆药业股权评估结果（２０１３年４月３０日为基准日）

  本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位在２０１３年４月３０日的价值进行评估。

  采用收益法估值，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币２６，７４８．２８万元。

  采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币１０，８３３．１３万元。

  本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。

  具体评估方法及参数的选取等详见《报告书》“第四章、三、（十）亿帆药业股权评估结果（２０１３年４月３０日为基准日）”。

  （十一）亿帆药业股权评估结果（２０１３年１２月３１日为基准日）

  本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位在２０１３年１２月３１日的价值进行评估。

  采用收益法估值，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币３０，５８４．００万元。

  采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币１３，３０２．８４万元。

  具体评估方法及参数的选取等详见《报告书》“第四章、三、（十一）亿帆药业股权评估结果（２０１３年１２月３１日为基准日）”。

  （十二）本次交易完成后的股权结构

  本次交易完成后，鑫富药业将持有亿帆药业１００％的股权，其股权结构如下：

  ■

  四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

  本次交易中，程先锋转让其持有的亿帆生物１００％股权不涉及需取得其他股东的同意及公司章程规定的股权转让前置条件；程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等１０人一同转让其各自持有的亿帆药业的股权（合计１００％股权）已经全体股东同意。

  五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  除因本次交易而进行资产评估外，亿帆生物和亿帆药业最近三年不存在其他资产评估情况。

  最近三年，亿帆生物和亿帆药业不存在股权交易和改制情况。

  关于最近三年亿帆生物增资情况详见本章之“二、（二）历史沿革”；关于最近三年亿帆药业增资情况详见本章之“三、（二）历史沿革”。

  六、本次交易是否涉及债权债务转移

  本次交易系上市公司收购亿帆生物和亿帆药业各１００％股权，本次交易不涉及债权债务转移问题。

  七、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

  本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

  八、标的公司的独立性

  标的公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

  标的公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的采购和产品销售系统。标的公司拥有的资产权属清晰、完整。

  标的公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除标的公司（含子公司）外的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领取薪酬。公司财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业兼职。

  标的公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。标的公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

  标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形。

  目前，标的公司控股股东、实际控制人程先锋没有控制或投资其他企业，标的公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  九、持有标的公司５％以上股权的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况

  （一）避免同业竞争的承诺

  为避免实际控制人与上市公司之间将来发生同业竞争，标的公司控股股东、实际控制人程先锋承诺：

  “１、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司鑫富药业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何业务。

  ２、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本人将利用在该等企业中的控制地位，通过委派人员（包括但不限于董事、总经理）等方式保证该等企业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与鑫富药业进行同业竞争。

  ３、在本人控制鑫富药业期间本承诺函有效，本人愿意对违反上述承诺而给鑫富药业造成的经济损失承担全部赔偿责任”。

  （二）有关股份锁定的承诺

  标的公司控股股东、实际控制人程先锋承诺：“１、本人取得的鑫富药业股份在下述（１）、（２）孰长期限内不得转让：（１）自本次发行的股份上市之日起３６个月内；（２）自本次发行的股份上市之日起至本人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。２、本人因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（１）、（２）孰长期限限制。３、锁定期限届满后，本人将依届时有效的法律和深圳证券交易所的规则转让本人持有的股份”。

  标的公司其他持有５％以上股权的股东张颖霆、张云祥及作为股东的标的公司董事、监事、高级管理人员张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文和王忠胜承诺：“１、自鑫富药业本次发行的股份上市之日起１２个月内，本人不转让因本次交易取得的鑫富药业股份；２、在上述锁定期限届满后，本人将依届时有效的法律和深圳证券交易所的规则转让本人持有的股份”。

  十、标的资产与标的资产股东近１２个月曾任职单位（除标的资产及其控股子公司）的业务往来情况

  报告期内，亿帆生物与标的资产股东近１２个月任职单位之间无业务及其他资金往来。

  报告期内，亿帆药业与股东张颖霆任职单位四川上善医药营销有限公司、及与股东李晓祥任职单位安徽省新星药物开发有限责任公司存在业务往来；除此以外，亿帆药业与标的资产股东近１２个月任职单位无业务及其他资金往来。

  关于业务往来的具体情况详见《报告书》“第四章、十、标的资产与标的资产股东近１２个月曾任职单位（除标的资产及其控股子公司）的业务往来情况”。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易概况

  本次交易系上市公司向自然人程先锋发行股份购买其持有的亿帆生物１００％股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等１０名自然人发行股份购买其合计持有的亿帆药业１００％股权。

  本次交易完成后，鑫富药业全资控股亿帆生物和亿帆药业。

  二、发行股份的具体情况

  （一）发行股份的价格及定价原则，以及按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价

  本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决议公告日，暨２０１３年７月２５日。

  按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价为７．９４元／股。

  经交易双方友好协商，本次发行股份的价格为７．９４元／股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

  （二）拟发行股份的种类、每股面值

  拟发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次交易，上市公司发行股份总数为２１９，８９９，２４３股，占本次发行后上市公司股份总数的４９．９４％。本次股份发行向各交易对方的发行数量具体如下：

  ■

  本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行数量将作相应调整。

  （四）特定对象所认购股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺

  根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定安排如下：

  程先锋取得的上市公司股份在下述（１）、（２）孰长期限内不得转让：（１）自本次发行的股份上市之日起３６个月内；（２）自本次发行的股份上市之日起至程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（１）、（２）孰长期限限制。

  除程先锋以外的其他９名交易对方取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起１２个月内不得转让。

  三、本次交易前后主要财务数据

  根据经瑞华审计的财务报表，本公司本次发行前后主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ＊注：（１）交易前上市总股本以截至２０１３年１２月３１日鑫富药业总股本为计算依据，即２２，０４２万股。（２）备考合并的总股本以发行后总股本４４，０３１．９２万股计算。

  四、本次交易前后的股本结构

  本次交易前，本公司的总股本为２２，０４２万股。假定本次交易发行２１，９８９．９２万股Ａ股股份，本次交易前后本公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  五、本次交易将导致上市公司控制权发生变化

  本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。

  第六章 财务会计信息

  一、交易标的简要财务报表

  审计机构对亿帆生物和亿帆药业２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日的资产负债表，２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的利润表、现金流量表及所有者权益变动表进行了审计。审计机构出具了标准无保留意见的瑞华审字［２０１４］３４０１００３０号审计报告和瑞华审字［２０１４］３４０１００３１号审计报告。

  （一）亿帆生物

  １、合并资产负债表

  表：资产负债表 单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  表：利润表 单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  表：现金流量表 单位：元

  ■

  （二）亿帆药业

  １、合并资产负债表

  表：合并资产负债表 单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  表：合并利润表 单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  表：合并现金流量表 单位：元

  ■

  二、上市公司备考财务报表

  （一）备考合并财务报表的编制基础

  本公司拟向特定对象购买资产，根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司本次的交易行为构成了重大资产重组。本备考财务报表按照以下基础编制：

  １、假设本次购买资产之重组完成后形成的架构在２０１２年１月１日已存在且持续至本财务报表之资产负债表日。

  ２、本公司以发行股份的方式购买拟收购资产的股权，本次重组完成后程先锋等亿帆生物、亿帆药业原股东将新增持有公司４９．９４％股权，其中程先锋将持有公司４７．２６％股权，公司根据《企业会计准则第２０号－企业合并》、《企业会计准则讲解（２０１０）》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）的相关规定，程先锋认购本公司定向发行的股份并取得本公司控制权，本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照购买法的原则进行处理，确认商誉或当期损益。

  ３、亿帆生物、亿帆药业的资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并前的账面价值进行确认和计量；本公司的可辨认资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并日确定的公允价值进行合并，合并成本大于本公司可辨认净资产公允价值的差确认为商誉。

  ４、由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于２０１３年１２月３１日的状况测算）和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。

  ５、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是亿帆生物、亿帆药业在合并前的留存收益和其他权益余额。

  ６、备考财务报表中权益性工具的金额是亿帆生物、亿帆药业合并前的实收资本以及假定在确定本次合并成本过程中新增实收资本之和。但是，备考财务报表中的权益结构反映的是合并后本公司的权益结构（即发行在外的权益性证券数量和种类），包括本公司本次为了合并亿帆生物、亿帆药业而发行的权益。

  ７、考虑到本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。

  ８、本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部２００６年２月颁布的《企业会计准则—基本准则》和３８项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”，下同）的规定编制。

  （二）审计意见

  瑞华审计了公司编制的备考财务报表，包括２０１３年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１３年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。瑞华认为：

  “我们认为，上述备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了浙江杭州鑫富药业股份有限公司２０１３年１２月３１日的备考财务状况以及２０１３年度的备考经营成果。”

  （三）备考合并资产负债表

  表：合并资产负债表 单位：元

  ■

  （四）备考合并利润表

  表：合并利润表 单位：元

  ■

  三、交易标的盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  标的公司２０１４年度盈利预测是以标的公司２０１３年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与标的公司实际采用的相关会计政策一致。

  （二）盈利预测假设

  盈利预测报告基于以下重要假设：

  １、标的公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  ２、标的公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  ３、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  ４、标的公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

  ５、标的公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  ６、标的公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

  ７、标的公司资产不存在产权纠纷；在盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

  ８、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  （三）审核意见

  瑞华审核了标的公司编制的２０１４年度盈利预测报告。瑞华的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》。瑞华认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“标的公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。

  由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）盈利预测表

  １、亿帆生物的盈利预测表

  单位：万元

  ■

  ２、亿帆药业的盈利预测表

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  因本公司发行股份购买亿帆生物、亿帆药业股权的重大资产重组所涉交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本备考盈利预测报告系为本公司发行股份购买亿帆生物、亿帆药业股权之目的而编制。

  １、本公司２０１４年度备考合并盈利预测是以本公司２０１３年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的备考财务报表（包括本公司、亿帆生物及亿帆药业）的经营业绩为基础，在充分考虑本公司、亿帆生物及亿帆药业现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，假设本公司通过发行股份实现对亿帆生物及亿帆药业企业合并的公司架构，于２０１２年１月１日业已存在，公司按照此架构持续经营编制了２０１４年度的备考合并盈利预测。

  ２、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

  ３、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

  （二）盈利预测假设

  本公司２０１４年度备考合并盈利预测是基于下列基本假设编制的：

  １、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  ２、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  ３、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  ４、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

  ５、本公司组织结构、股权结构、治理结构无重大变化；

  ６、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  ７、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

  ８、本公司资产不存在产权纠纷；

  ９、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  （三）审核意见

  瑞华审核了公司编制的２０１４年度备考合并盈利预测报告。瑞华的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》。瑞华认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测报告中披露的编制基础的规定进行了列报。

  由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）盈利预测表

  单位：万元

  ■

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  二○一四年五月七日