证券时报多媒体数字报

  第一节 重要声明与提示

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“齐翔腾达”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)及其他政府机关对本公司可转换公司债券(以下简称“可转债”)上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2014年4月16日刊载于《中国证券报》、《证券时报》的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站(http:// www.cninfo.com.cn)的募集说明书全文。

  第二节 概览

  (一)可转换公司债券简称:齐翔转债

  (二)可转换公司债券代码:128005

  (三)可转换公司债券发行量:124,000万元(1,240万张)

  (四)可转换公司债券上市量:124,000万元(1,240万张)

  (五)可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

  (六)可转换公司债券上市时间:2014年5月13日

  (七)可转换公司债券存续的起止日期:即自2014年4月18日至2019年4月17日

  (八)可转换公司债券转股的起止日期:即自2014年10月27日至2019年4月17日

  (九)可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  (十)可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  (十一)保荐机构(联席主承销商):华泰联合证券有限责任公司

  联席主承销商:中信证券股份有限公司

  (十二)可转换公司债券的担保情况:齐翔集团于2013年8月28日出具《担保函》,为公司本次发行12.40亿元可转换公司债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人齐翔集团支付的费用

  (十三)本次可转换公司债券的信用级别:AA,公司本次发行的可转债上市后,鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级

  (十四)本次可转换公司债券的资信评估机构:鹏元资信评估有限公司

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]261号文核准,公司于2014年4月18日公开发行了1,240万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额124,000万元。发行方式采用向发行人原股东100%优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

  经深圳证券交易所深证上[2014]160号文同意,公司124,000万元可转换公司债券将于2014年5月13日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“齐翔转债”,债券代码“128005”。

  本公司已于2014年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  公司法定名称:淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  公司英文名称:ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD

  注册地址:山东省淄博市临淄区胶厂南路1号

  法定代表人:车成聚

  总股本:560,649,600.00元

  股票上市地:深圳证券交易所

  股票代码:002408

  成立时间:2002年1月4日

  上市时间:2010年5月18日

  企业法人营业执照注册号:370300228122121

  税务登记号码:370305734705165

  组织机构代码:73470516-5

  电 话:0533-7547767

  传 真:0533-7547782

  经营范围:前置许可经营项目:工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重物质、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷、丁二烯(以上范围安全生产许可证有效期至2014年6月19日),货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营)

  一般经营项目:包装物销售,外供新鲜水(工业用)、蒸汽,代收电费,钢材、建材、机电设备及配件、劳保用品销售,机电仪器维修,合成橡胶生产销售(以上经营范围需审批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营)。

  主营业务:自成立以来,一直专注于对原料碳四进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售。

  二、发行人的历史沿革

  (一)上市以前的股权变动

  发行人的前身为淄博齐翔腾达化工有限公司,发行人是以基准日2007年9月30日淄博齐翔腾达化工有限公司经审计确认的账面净资产280,309,869.06元为基础,按2.3052:1的比例折为股份121,600,000股,差额部分158,709,869.06元计入资本公积,整体变更为淄博齐翔腾达化工股份有限公司。发起人为齐翔集团、车成聚、鑫方家、旭光兆宇、山东富丰、联汇和盛、理想科技。2007年10月31日,淄博市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》(注册号为370300228122121),法定代表人为车成聚先生。

  2008年2月27日召开的2007年度股东大会通过了《2007年度利润分配方案及资本公积转增股本方案》,以公司2007年底总股本12,160万股为基数,以资本公积按每10股转增6股的比例向全体股东转增股本。转股后公司总股本增至19,456万股。

  (二)首次公开发行股票上市

  经中国证监会证监发行字[2010]506号文核准,齐翔腾达于2010年5月4日首次向社会公开发行人民币普通股(A股)6,500万股,每股面值为人民币1元,每股发行价为人民币28.88元,并于2010年5月18日在深圳证券交易所挂牌上市,证劵简称“齐翔腾达”,证券代码“002408”。首次公开发行完成后公司总股本为25,956万股。

  (三)上市后的股本变动

  2011年4月21日,经2010年度股东大会审议通过,公司实施2010年度利润分配方案,以公司总股本259,560,000股为基数,向全体股东每10股派5元现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股,总股本增加至467,208,000股。

  2012年5月9日,经2011年度股东大会审议通过,公司实施2011年度利润分配方案,以公司总股本467,208,000股为基数,向全体股东每10股派3元人民币现金,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,总股本增加至560,649,600股。

  三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  截至2014年3月31日,公司股本结构如下:

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  截至2014年3月31日,公司前十名股东的持股情况如下表:

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  四、发行人的主要经营情况

  1、经营范围

  根据淄博市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号370300228122121),公司的经营范围为:“前置许可经营项目:工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重物质、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷、丁二烯(以上范围安全生产许可证有效期至2014年6月19日),货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营)一般经营项目:包装物销售,外供新鲜水(工业用)、蒸汽,代收电费,钢材、建材、机电设备及配件、劳保用品销售,机电仪器维修,合成橡胶生产销售(以上经营范围需审批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营)”。

  2、主营业务

  本公司属于精细化工行业。自成立以来,一直专注于对原料碳四进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售,已形成碳四丁烯组分综合利用产品线(产品包括甲乙酮、丁二烯、稀土顺丁橡胶等)、异丁烯组分综合利用产品线(产品包括MTBE、叔丁醇、高纯度异丁烯等)和丁烷组分综合利用产品线(产品为顺酐等)三条产品线,形成以甲乙酮为主导,甲乙酮、丁二烯、MTBE、叔丁醇和高纯度异丁烯等为主要产品组合的产品结构。

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  3、主要产品

  公司提供的产品主要包括甲乙酮、丁二烯、稀土顺丁橡胶、MTBE、叔丁醇、高纯度异丁烯、顺酐等。

  4、设立以来主营业务、产品和服务的变化情况

  公司自设立以来,主营业务未发生变更。

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量:1,240万张

  2、向原股东发行的数量:9,200,646张

  3、发行价格:按票面金额平价发行

  4、可转换公司债券的面值:100元人民币

  5、募集资金总额:124,000万元人民币

  6、发行方式:本次发行的齐翔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的100%,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为75%:25%。根据实际申购结果,对网上和网下预设的发行数量之间进行适当回拨,以实现网上申购中签率不低于网下配售比例情况下趋于一致的原则。

  7、配售比例:原股东优先配售9,200,646张,占本次发行总量的74.20%;优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为7,120张,占本次发行总量的0.06%;通过网下对机构投资者定价配售发行数量为3,192,234张,占本次发行总量的25.74%。

  8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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  9、发行费用总额及项目

  本次发行费用共计2,191.20万元,具体包括:

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  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为124,000 万元,共1,240万张,原股东优先配售9,200,646张,占本次发行总量的74.20%。网上向一般社会公众投资者发售的齐翔转债为7,120张,占本次发行总量的0.06%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为1,869,220张,中签率为0.380908%。本次网下实际发行数量为3,192,234张,占本次发行总量的25.74%。网下机构投资者的有效申购数量为838,730,000张,网下实际配售比例为0.380603%。承销团包销可转换公司债券的数量为0张。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费及登记费1,900.4万元(总承销保荐费为1,880万元,债券登记费12.4万元)后的余额122,099.6万元已由保荐机构(联席主承销商)于2014年4月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户(具体账号见第六节)。致同会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资,并出具了致同验字(2014)第110ZA0097号《验资报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行核准情况:本次可转债发行及上市相关安排已经公司2013年4月22日召开的第二届董事会第十七次会议和2013年5月16日召开的2012年度股东大会审议通过。本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]261号”文核准。

  2、证券类型:可转换公司债券。

  3、发行规模:12.40亿元人民币。

  4、发行数量:1,240万张。

  5、发行价格:按面值发行。

  6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为124,000万元(含发行费用),募集资金净额为121,808.8万元。

  7、募集资金用途:本次募集资金在扣除发行费用后计划用于45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目。

  8、募集资金专项存储账户:

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  二、本次可转换公司债券发行条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转债预计募集资金总额124,000万元。

  3、票面金额和发行价格

  本次可转债按面值发行,每张面值人民币100元。

  4、债券期限

  根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的期限为自发行之日起5年。即2014年4月18日至2019年4月17日。

  5、债券利率

  本次发行的可转债第一年到第五年的票面利率分别为:第一年0.8%、第二年1.3%、第三年1.8%、第四年2.3%、第五年2.3%。

  6、付息的期限和方式

  (1)年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率。

  (2)付息方式

  A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  B、付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

  如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  C、付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止,即2014年10月27日至2019年4月17日。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格为14.34元,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价,同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与联合主承销商协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内,如果公司A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,该计息年度不应再行使赎回权。

  若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足 3,000 万元时,公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

  12、回售条款

  (1)有条件回售

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%(含当期利息)的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%(含当期利息)的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  (1)发行方式

  ①向原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(即2014年4月17日,T-1日)收市后登记在册的发行人原股东。

  ②网下发行:根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

  ③网上发行:中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构(法律法规禁止购买者除外)。

  (2)发行对象

  本可转债向股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的100%。

  16、债券持有人会议相关事项

  (1)债券持有人的权利和义务

  债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务,监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下:

  ①债券持有人权利

  A.出席或者委派代表出席债券持有人会议;

  B.取得债券收益;

  C.依法转让所持有债券;

  D.法律法规规定的其他权利。

  债券持有人可单独行使权利,也可通过债券持有人会议行使权利。

  ②债券持有人义务

  A.遵守募集说明书的约定;

  B.缴纳债券认购款项及规定的费用;

  C.遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  D.法律法规规定的其他义务。

  (2)债券持有人会议的召集

  ①在本次可转债存续期内,发生下列事项之一的,公司董事会应当召开债券持有人会议:

  A.公司拟变更募集说明书的约定;

  B.公司不能按期支付本次债券本息;

  C.公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

  D.保证人或者担保物发生重大变化;

  E.其他影响债券持有人重大权益的事项。

  ②债券持有人会议由公司董事会负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时,公司董事会应自其知悉该等事项之日起60日内召集债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

  ③如公司董事会未能按本会议规则的规定履行其职责,发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议,并履行会议召集人的职责。

  (3)债券持有人会议的议案

  ①除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。

  ②提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

  ③单独或合计持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。

  除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  (3)债券持有人会议的召开

  债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能履行职责时,由董事长授权董事履行相应职责;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上(不含50%)选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

  (4)债券持有人会议的表决和决议

  ①向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

  ②债券持有人会议作出的决议,须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上(不含50%)表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中涉及须经有权机构批准的事项,经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人(包括未参加会议的债券持有人、明示不同意见的债券持有人和投弃权票的债券持有人)具有同等效力和约束力。

  17、本次募集资金用途

  公司计划本次通过发行可转债募集资金总额(含发行费用)不超过124,000万元。本次募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目的投资建设:

  ■

  在募集资金到位前,公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设,待募集资金到位后予以置换。

  18、担保事项

  齐翔集团于2013年8月28日出具《担保函》,为公司本次发行12.40亿元可转换公司债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人齐翔集团支付的费用。

  19、本次发行可转债方案的有效期限

  公司本次发行可转债方案的有效期为一年,自本方案通过股东大会审议之日起计算。

  第七节 发行人的资信及担保事项

  一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

  本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级,信用等级为AA。

  二、可转换公司债券的担保情况

  齐翔集团于2013年8月28日出具《担保函》,为公司本次发行12.40亿元可转换公司债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人齐翔集团支付的费用。

  第八节 偿债措施

  本公司主体资信优良,各项偿债指标良好,同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景,现金获取能力较强,融资渠道顺畅,因此,公司有充足的偿债能力,可保证本次可转债的本息偿付。

  鹏元资信评估有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级,出具了信用评级报告,确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为AA级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

  公司各项偿债指标良好,具体如下:

  ■

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债(速动资产为流动资产扣除存货)

  资产负债率=总负债/总资产

  利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息费用

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

  同时,公司还将采取以下措施保证偿债能力:

  1、公司经营状况良好,盈利能力较强,为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持。

  2、公司银企关系良好,并具有良好的银行资信状况,银行融资能力充足。与各大商业银行均建立了密切的信贷合作关系。

  3、本次可转债募集资金投资项目具有良好的获利能力。陆续建成投产后,本公司整体盈利能力将进一步增强,也将进一步提高公司的偿债能力。

  4、公司注重不断开拓新的融资渠道,以保持资本结构的灵活性,同时降低融资成本。

  第九节 财务会计资料

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2010-2012年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅,并出具了“致同专字(2013)第110ZA1987号”无保留意见的审阅报告;致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年财务报表出具了“致同审字(2014)第110ZA0166号”标准无保留意见的审计报告。2014年1-3月的会计报表未经审计。

  一、最近三年及一期主要财务指标

  1、主要财务指标

  ■

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债(速动资产为流动资产扣除存货)

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  资产负债率=总负债/总资产

  每股净资产=期末净资产/期末股本总额

  每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

  (2014年1季度周转率相关指标未做年化处理)

  2、净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)的规定,公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益计算如下:

  ■

  3、非经常性损益

  根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定,公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:2011-2013非经常性损益明细表已经致同审核,并出具了致同专字(2014)第110ZA0211号非经常性损益审核报告,2014年1季度非经常性损益明细未经审计。

  二、财务信息查阅

  投资者欲了解本公司详细的财务资料,敬请查阅公司年度报告。本公司刊登最近三年及一期财务报告的报刊为《中国证券报》、《证券时报》,投资者也可浏览深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告

  三、本次可转换公司债券转股的影响

  如本可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增加约12.40亿元,总股本增加约8,647.14万股。

  第十节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化;

  2、所处行业或市场发生重大变化;

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

  4、重大投资;

  5、重大资产(股权)收购、出售;

  6、发行人住所变更;

  7、重大诉讼、仲裁案件;

  8、重大会计政策变动;

  9、会计师事务所变动;

  10、发生新的重大负债或重大债项变化;

  11、发行人资信情况发生变化;

  12、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  保荐机构:华泰联合证券有限责任公司

  地址:深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦26层

  法定代表人:吴晓东

  保荐代表人:广宏毅、张春安

  项目协办人:吴梅山

  经办人员:唐为、秦琳、董瑞超、王正航、张波、邹成凤

  电 话:0755-8249 2397

  传 真:0755-8249 3959

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构华泰联合证券认为:淄博齐翔腾达化工股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  2014年4月29日