证券时报多媒体数字报

  步步高商业连锁股份有限公司

  支付现金及发行股份购买资产预案

  董事会声明

  公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  与本次支付现金及发行股份购买资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次支付现金及发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本次支付现金及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关部门的授权、批准或核准。

  交易对方声明

  本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金山山商业有限公司和深圳市年利达创业投资有限公司已出具承诺函，保证其为本次支付现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易情况概要

  本公司于2014年5月8日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份。其中，步步高向交易对方发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金用以购买南海成长持有的南城百货5%股份。

  本次交易完成后，本公司的控股股东仍为步步高集团，实际控制人仍为王填先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。

  本次交易完成后，本公司的股权分布仍符合深交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。

  本次交易不安排配套融资。

  二、本次支付现金及发行股份购买资产的预估作价情况

  截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2013年12月31日为基准日，公司及相关中介机构对本次拟收购资产的价值进行了预估，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：标的资产的账面价值系截至2013年12月31日标的公司合并财务报表归属于母公司所有者权益的账面价值。

  本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的账面价值、预估价值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

  2014年5月4日，南城百货实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。扣除上述利润分配金额后，本次交易的交易价格预计为157,578万元。本次交易的最终交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值，扣除上述南城百货利润分配金额后，由交易各方协商确定。

  三、本次交易中的现金支付及股份发行

  （一）本次交易中的现金支付

  本次交易中，步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式购买南海成长持有的南城百货5%的股份。根据标的资产的预估值初步估算，湘潭步步高需支付现金约7,878.90万元。

  （二）本次交易中的股份发行

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。

  3、发行股份的定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即步步高第四届董事会第三次会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.98元/股。

  2014年4月18日，步步高2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。待本次利润分配实施完毕后，本次发行的最终发行价格将进行相应调整。

  本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。

  4、发行数量

  以2013年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为160,530万元，扣除南城百货2013年度利润分配金额和相关支付现金金额后，步步高本次向交易对方非公开发行股票的总数预计为10,708.09万股。

  在本次发行定价基准日至发行日期内，若步步高因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，发行数量将按相关规定进行调整。

  通过本次交易，各交易对方持有步步高股份情况如下：

  ■

  最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  5、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

  6、本次发行股份锁定期

  交易对方承诺，自本次发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

  交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

  本次支付现金及发行股份购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  7、评估基准日至交割日标的资产损益的归属安排

  自本次交易的评估基准日2013年12月31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由步步高享有和承担。

  8、发行前滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易不构成重大资产重组

  步步高与南城百货2013年末资产总额、资产净额及2013年度营业收入的对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：南城百货的财务数据未经审计，步步高的财务数据经审计。

  本次交易的交易金额预计为157,578万元，南城百货的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  同时，本次交易涉及发行股份，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易完成后利润补偿的原则性安排

  本次交易标的资产预估值以收益法评估结果确定，其中标的资产2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的预计净利润分别为11,058万元、12,115万元和13,327万元。

  在本次交易实施完毕后三年内，标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，经具有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以股份补偿或现金补偿的方式对步步高、湘潭步步高进行补偿。交易各方将就南城百货实际盈利数不足利润预测数的具体补偿方式签订明确可行的补偿协议。

  七、本次交易的条件

  2014年5月8日，步步高第四届董事会第三次会议审议通过《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》，同意公司与交易对方进行本次交易。

  本次交易的最终实施尚需满足以下条件：

  1、待标的资产的审计、评估工作结束后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

  2、公司股东大会审议批准本次交易事项；

  3、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；

  4、中国证监会核准本次交易事项。

  以上交易条件能否实现存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  八、公司股票的停复牌安排

  公司股票（证券简称：步步高，证券代码：002251）已于2014年3月24日停牌。根据中国证监会和深交所的相关规定，公司股票将于本预案及本公司董事会关于本次支付现金及发行股份购买资产相关决议公告后复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  九、待补充披露的信息提示

  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。

  本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露支付现金及发行股份购买资产报告书并提交股东大会审议。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据、标的资产实际盈利数不足利润预测数的具体补偿方式将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估和盈利预测结果存在差异。

  重大风险提示

  投资者在评价本次支付现金及发行股份购买资产事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易无法获得相关批准的风险

  本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，中国证监会核准本次交易事项。

  本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的审查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的审查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

  二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作，本次交易存在因公司在审议本次支付现金及发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  三、交易方案调整的风险

  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本预案披露的标的资产交易方案仅为本次交易各方根据标的资产预估值达成的初步方案，最终交易方案将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露，因此本次交易方案存在需要调整的风险。

  四、标的资产的最终审计、评估结果与本次披露的信息存在差异的风险

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资料对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。本预案披露后，公司将组织审计、评估机构尽快完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作并出具正式报告，届时最终确认的标的资产历史财务数据、盈利预测数据和资产评估结果可能与本预案披露的信息存在差异。标的资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据及最终资产评估结果将在本次支付现金及发行股份购买资产的正式方案中予以披露。

  五、标的资产预估值增值较高的风险

  本次交易标的资产在评估基准日2013年12月31日的净资产为52,970.76万元，预估值为160,530万元，预估增值203.05%。该预估值是公司及中介机构根据标的公司现有经营情况并基于一定的宏观经济、市场环境、持续经营及管理水平等多种假设条件，结合标的公司及所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的粗略估测，存在一定的不确定性。根据初步估算，标的资产的预估值较评估基准日账面净资产值的增值幅度较大，请投资者关注预估值增值较高的风险，做出适当判断。

  六、标的资产盈利预测未能实现的风险

  本次交易对方将与公司及其子公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于目前我国宏观经济增速放缓，零售行业的市场竞争不断加剧，同时，盈利预测期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到相关利润补偿协议中约定业绩承诺的风险。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他披露的信息资料适当判断并在此基础上进行投资决策。

  七、标的公司部分门店租赁物业到期及租金上涨的风险

  标的公司主要从事商品零售连锁经营，所开门店主要以租赁物业为主。标的公司与出租人协商签订租约时租期一般为10-20年，在租赁合同中一般约定在同等条件下有优先续租权。虽然标的公司业务稳定，合法经营，按时支付租金，与出租方合作良好，相关租赁物业的租赁期届满后续签的可能性较大。但由于房产价格的持续攀升及租金上涨，标的公司无法保证将以原条款续订租约，甚至可能发生无法续租的情形。无法续租产生的搬迁成本以及租金上涨均会增加标的公司经营成本，从而对重组后标的公司盈利带来不利影响。

  八、市场竞争风险

  零售业是我国较早开放、市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展和人均可支配收入的不断提高，国内商品零售行业进入了快速扩张阶段，标的公司所处市场的竞争格局也在快速变化，区域商品零售市场的竞争对手数量和范围不断扩大。以上因素将使步步高存在因市场竞争日趋激烈而导致经营业绩下滑的风险。

  九、经济周期变化带来的风险

  零售业的发展在很大程度上依托于宏观经济是否持续发展、居民可支配收入是否稳定增长等因素。

  标的公司连锁商品零售门店集中于广西。根据统计部门信息，2001年以来，广西地区生产总值增长率均高于全国平均水平，2011年、2012年和2013年广西地区生产总值分别比上年增长12.3%、11.2%和10.2%。在广西经济高速发展的同时，广西居民收入也不断增长。未来如果我国宏观经济出现波动，将影响广西经济的发展速度，从而对收购后标的公司的经营业绩造成不利影响。

  十、产业政策风险

  国家近年来颁布的关于零售业产业政策的文件主要有《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》和《国内贸易发展“十二五”规划》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也受益于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司规模的扩张和业绩的持续增长带来一定不利影响。

  十一、收购完成后的管理风险

  本次交易前，公司的商品零售业务主要集中于湖南、江西区域，本次交易完成后，广西区域也将成为公司的主要市场之一，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面将给公司带来一定挑战。

  同时，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。

  十二、股票价格波动的风险

  本次交易将对公司未来的业务结构、财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。

  针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  释义

  在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  ■

  注：本预案中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  中文名称：步步高商业连锁股份有限公司

  英文名称：Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd.

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：步步高

  股票代码：002251

  法定代表人：王填

  董事会秘书：师茜

  证券事务代表：苏辉杰

  成立时间：2003年12月11日

  注册资本：597,115,871元

  营业执照注册号：430000000008554

  税务登记证号码：430302755843372

  注册地址：湘潭市韶山西路309号步步高大厦

  办公地址：湘潭市韶山西路309号步步高大厦

  邮政编码：411100

  电话号码：0731-52322517

  传真号码：0731-52339867

  互联网网址：www.bbg.com.cn

  电子信箱：bbgshiqian@163.com

  经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运，仓储保管，商品配送，柜台租赁服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车及电动车的销售；首饰的零售；废弃资源和废旧材料的回收（不含危险及放射性废物）；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。

  二、公司设立及历次股权变动情况

  （一）公司设立

  公司前身系湘潭开源商业有限责任公司，于2003年12月11日在湘潭市工商行政管理局登记成立，2003年12月29日更名为步步高商业连锁有限责任公司。2004年12月6日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意步步高商业连锁有限责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函》（湘金政办函[2004]22号）文件批准，步步高商业连锁有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（开元所[2004]内审字第278号），截至2004年6月30日，步步高商业连锁有限责任公司的净资产为91,079,206元，按1：1的比例折为91,079,206股。公司发起人为湘潭步步高投资集团有限公司、北京伟朋创益商务咨询有限责任公司、花垣县金属化工有限责任公司、周韶辉、李晓红，分别持有公司93.13%、3.05%、0.76%、1.53%、1.53%的股份。

  2004年12月30日，公司在湖南省工商行政管理局登记注册并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4300002006268），注册资本91,079,206元。

  公司设立时的股本结构如下：

  ■

  （二）公司设立后的历次股权变动情况

  1、2007年6月，公司股权转让

  2007年6月，步步高集团分别与张海霞、李晓红签订《股份转让协议》，将其持有的公司20,370,568股和100万股股份转让给自然人张海霞和李晓红。

  2007年8月，公司在湖南省工商行政管理局完成了工商备案登记。

  本次股份转让后，公司的股本结构如下：

  ■

  2、2007年6月，公司增资

  2007年6月16日，公司临时股东大会决议同意步步高集团以物流中心房产、土地使用权及相关负债对公司进行增资。

  根据公司与步步高集团2007年6月16日签订的《步步高商业连锁股份有限公司增资扩股协议》，步步高集团以其自有资产对公司进行增资。根据广东恒信德律会计师事务所2007年5月12日出具的《评估报告书》（恒德赣评字[2007]第018号），本次增资资产以评估基准日2007年4月30日的净资产评估值作价29,769,231.40元，折为9,100,794股。湖南开元有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并于2007年8月30日出具《验资报告》（开元所内验字[2007]第025号）。

  2007年8月31日，公司在湖南省工商行政管理局取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：430000000008554），注册资本变更为10,018万元。

  本次增资后，公司的股本结构如下：

  ■

  3、2007年9月，公司股权转让

  2007年9月，公司股东张海霞将其持有的公司股份100万股转让给自然人王禹。

  2007年10月22日，公司在湖南省工商行政管理局完成了工商备案登记。

  本次股份转让后，公司的股本结构如下：

  ■

  4、2008年6月，公司首次公开发行股票上市

  经中国证监会“证监许可[2008]733号”《关于核准步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上[2008]84号”《关于步步高商业连锁股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，公司通过网上发行和网下配售共发行3,500万股股票，总股本增加为13,518万股。

  2008年6月19日，公司在深圳证券交易所上市。2008年9月19日，网下配售股份上市后，公司的股本结构如下：

  ■

  5、2009年4月，公司送股及资本公积金转增股本

  公司第二届董事会第十次会议和2008年年度股东大会审议通过了关于公司《2008年度利润分配及公积金转增预案》，公司以2008年年末总股本135,180,000股为基数，向全体股东每10股送4股并派发现金股利1元；同时以资本公积转增股本，转增比例为每10股转增6股。

  2009年4月17日，公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本由135,180,000股变更为270,360,000股。

  本次变更后，公司的股本结构如下：

  ■

  6、2013年3月，公司非公开发行股票

  经中国证监会“证监许可[2012]1349号”《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行股票56,395,891股，本次发行完成后，公司总股本由270,360,000股变更为326,755,891股。

  本次发行后，公司的股本结构如下：

  ■

  7、2013年5月，公司资本公积金转增股本

  公司第三届董事会第二十次会议和2012年年度股东大会审议通过了关于公司《2012年度利润分配及公积金转增预案》，公司以2012年年末总股本270,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元；同时以资本公积转增股本，转增比例为每10股转增10股。

  鉴于公司2013年3月非公开发行股票新增的56,395,891股股份于2013年3月29日上市，本次利润分配以非公开发行完成后的总股本326,755,891股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.619253元；同时以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增8.274066股。

  2013年7月4日，公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本由326,755,891股变更为597,115,871股。

  本次变更后，公司的股本结构如下：

  ■

  三、最近三年控股权变动情况

  最近三年公司控股权未发生变动，控股股东为步步高集团，实际控制人为王填先生。

  截至2014年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  四、最近三年主营业务发展情况步步高主营业务为商品零售业务，以超市、百货等零售业态方式为广大消费者提供商品零售服务。步步高自2003年起步于湖南省湘潭市，2008年6月在深圳证券交易所上市，目前已发展成为湖南省零售龙头企业。截至2013年末，公司拥有门店153家。2013年公司实现营业收入113.88亿元，实现净利润4.15亿元。

  最近三年，公司主营业务收入分行业情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年，公司主营业务毛利分行业情况如下：

  单位：万元

  ■

  五、最近三年主要财务数据

  公司最近三年经审计合并财务报表主要数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  六、控股股东及实际控制人概况

  （一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  截至本预案签署日，公司的控股股东为步步高集团，实际控制人为王填先生，股权控制关系如下：

  ■

  (下转B6版)