证券时报多媒体数字报

证券代码:002019    证券简称:鑫富药业  公告编号:2014-028

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

第五届董事会第十五次(临时)会议决议暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司股票自2014年5月12日开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

浙江杭州鑫富药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次(临时)会议于2014年5月1日以ERP办公系统和邮件方式发出通知,并于2014年5月4日以专人送达方式发出补充通知,于2014年5月7日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事6名,实际参加表决的董事6名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以专人送达方式进行了审议表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

根据公司2013年第二次临时股东大会的授权以及公司第五届董事会第十四次(临时)会议审议通过的《关于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》,董事会对本次重大资产重组涉及的相关事项进行了审议,以投票表决方式形成以下决议:

(一)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产重组事项的议案》。

本次重大资产重组的资产评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“中铭国际”)以2013年4月30日为基准日出具的合肥亿帆生物医药有限公司(以下简称“亿帆生物”)《资产评估报告》(中铭评报字【2013】第9006号)和合肥亿帆药业有限公司(以下简称“亿帆药业”)《资产评估报告》(中铭评报字【2013】第9007号)均已过有效期,中铭国际以2013年12月31日为基准日对标的资产重新进行了评估。

根据中铭国际出具的(中铭评报字【2014】第9008号)《资产评估报告》,截至2013年12月31日,亿帆生物100%股权的评估值为161,080.00万元,较之亿帆生物截至2013年4月30日的评估值增加13,228万元;根据中铭国际出具的(中铭评报字【2014】第9009号)《资产评估报告》,截至2013年12月31日,亿帆药业100%股权的评估值为30,584.00万元,较之亿帆药业截至2013年4月30日的评估值数增加3,836万元。

鉴于本次重大资产重组拟收购的标的资产价值未发生不利于公司及股东利益的变化,董事会同意亿帆生物100%股权的交易价格仍为147,852万元,亿帆药业100%股权的交易价格仍为26,748.28万元。

同时,董事会同意按照公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及公司五届董事会第十一次(临时)会议通过的《关于本次重大资产重组方案根据调整事项进行相应调整的议案》继续推进本次重大资产重组。

(二)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于鑫富药业与亿帆生物的股东程先锋签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议(三)>,与亿帆药业的股东程先锋等10名交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议(二)>的议案》。

同意公司与程先锋签署附生效条件的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议(三)》;同意公司与亿帆药业的股东程先锋等10名交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》。

(三)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于鑫富药业与程先锋签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议(三)>的议案》。

同意公司与程先锋就本次重大资产重组中盈利预测补偿事项签署《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议(三)》。

(四)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于批准<浙江杭州鑫富药业股份有限公司备考财务报表>和<浙江杭州鑫富药业股份有限公司2014年度备考合并盈利预测报告>的议案》。

公司根据本次重组事项的推进要求,重新编制了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司备考财务报表》和《浙江杭州鑫富药业股份有限公司2014年度备考合并盈利预测报告》。

(五)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

公司董事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

(六)会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定,公司结合自身实际情况,对现行《公司章程》进行修订,详见《公司章程》修正案。

本议案需提交公司下次股东大会审议。

以上议案中涉及关联交易的议案公司均无需回避表决的关联董事。

三、备查文件

1、《公司第五届董事会第十五次(临时)会议决议》

2、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事对第五届董事会第十五次(临时)会议有关议案发表的独立意见》

3、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》

4、《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 》

5、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的:《备考盈利预测审核报告》(瑞华核字【2014】34010019号)和《备考审计报告》(瑞华专审字【2014】34010010号)

6、中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的:合肥亿帆生物医药有限公司《资产评估报告》(中铭评报字【2014】第9008号)和合肥亿帆药业有限公司《资产评估报告》(中铭评报字【2014】第9009号)

7、《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会

2014年5月12日

证券代码:002019    证券简称:鑫富药业  公告编号:2014-029

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

第五届监事会第十一次(临时)会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江杭州鑫富药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十一次(临时)会议于2014年5月1日以电子邮件、ERP办公系统方式发出通知,并于2014年5月4日以专人送达方式发出补充通知,于2014年5月7日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下,以专人送达方式进行了审议表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议,以投票表决方式形成以下决议:

(一)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产重组事项的议案》。

(二)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于鑫富药业与亿帆生物的股东程先锋签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议(三)>,与亿帆药业的股东程先锋等10名交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议(二)>的议案》。

(三)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于鑫富药业与程先锋签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议(三)>的议案》。

(四)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于批准<浙江杭州鑫富药业股份有限公司备考财务报表>和<浙江杭州鑫富药业股份有限公司2014年度备考合并盈利预测报告>的议案》。

(五)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

三、备查文件

《公司第五届监事会第十一次(临时)会议决议》。

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司监事会

2014年5月12日

证券代码:002019   证券简称:鑫富药业   公告编号:2014-030

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

关于持股5%以上股东股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司(以下简称“本公司”或“鑫富药业”)的股东林关羽先生在本公司重大资产重组完成后,持有本公司股份比例将低于5%。具体情况如下:

一、股份变动情况

1、股份变动内容

林关羽先生持有本公司股份在本公司重大资产重组完成后,其持股比例将降至4.96%。

2、股份变动原因

(1)林关羽先生2013年通过大宗交易减持本公司股票2,466,967股。

(2)为促进上市公司的健康可持续发展,鑫富药业决定实施重大资产重组,真正实现做大做强,最大限度地保护全体股东和债权人的利益。由于本次重大资产重组方案拟以向特定对象发行股份购买资产方式进行,公司总股本将由22,042万股增加到44,031.92万股,林关羽先生持有本公司股份比例会随总股本的扩大而下降。

3、重大资产重组完成后持股情况

二、其他相关说明

1、本次权益变动未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定;

2、本次权益变动没有违反相关法律、法规、规章、业务规则的规定;

3、本次权益变动后,林关羽先生持有鑫富药业股份数量变为19,400,901股,占重组完成后鑫富药业总股本的4.41%;

4、林关羽先生为获取个人投资所需资金,于2013年8月14日将其持有的本公司16,400,000股限售股股票(占公司股份总数的7.44%)与中信证券股份有限公司进行了为期1年的股票质押式回购交易,该笔质押已经在中信证券股份有限公司办理了相关手续。2013年12月26日,林关羽先生已将其质押的公司股份1,640.00万股中的400.00万股(占公司总股本的1.81%)解除质押。相关股权解除质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。截至本公告日,林关羽先生累计质押的公司股份合计1,240.00万股,占其持有公司股份的60.78%,占公司总股本的5.63%。

除上述股票质押式回购业务外,林关羽所持有鑫富药业的股份不存在股份被质押、冻结等情况。

5、本公司此次重大资产重组还需提交本公司股东大会审议,并提交中国证监会审核,取得相关批准或核准的时间存在不确定性。

三、备查文件

林关羽先生递交的《告知函》。

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会

2014年5月12日

浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产暨关联交易的

事前认可意见

浙江杭州鑫富药业股份有限公司(以下简称“鑫富药业”、“公司”)拟采用发行股份的方式向程先锋购买其持有的合肥亿帆生物医药有限公司100%的股权;向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10人购买其合计持有的合肥亿帆药业有限公司100%的股权(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。鑫富药业拟于2014年5月7日召开第五届董事会第十五次(临时)会议,审议以下议案:

一、《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产重组事项的议案》;

二、《关于鑫富药业与亿帆生物的股东程先锋签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议(三)>,与亿帆药业的股东程先锋等10名交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议(二)>的议案》;

三、《关于鑫富药业与程先锋签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议(三)>的议案》;

四、《关于批准<浙江杭州鑫富药业股份有限公司备考财务报表>和<浙江杭州鑫富药业股份有限公司2014年度备考合并盈利预测报告>的议案》;

五、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》;

六、《关于修改<公司章程>的议案》。

本次重大资产重组根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定构成关联交易,鑫富药业已经向本人提交了关于前述交易的相关资料(包括与前述交易相关事项的议案)。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司本次交易的相关事项进行了事前审议,现发表事前认可意见如下:

我们作为公司的独立董事,认真审核了本次交易有关议案的文本。我们认为,鉴于本次重大资产重组拟收购资产为优质资产,具备良好的发展前景,盈利能力较强,继续推进本次重大资产重组符合公司未来发展的要求,有利于提高公司的盈利能力,符合中国证监会关于重大资产重组的要求,符合公司经营管理需要,不存在损害公司及股东利益的情形,我们同意将上述议案提交董事会审议。

独立董事签名:汪 钊 刘梅娟

2014年5月1日

浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事

对第五届董事会第十五次(临时)会议有关议案

发表的独立意见

浙江杭州鑫富药业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2014年5月7日召开第五届董事会第十五次(临时)会议,会议审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产重组事项的议案》等相关议案。

一、独立董事对《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产重组事项的议案》的独立意见

作为公司独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,我们对公司本次重大资产重组的相关议案进行了认真审核,基于我们的独立判断,对本次交易相关事项发表独立意见如下:

1、本次重大资产重组的资产评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“中铭国际”)以2013年4月30日为基准日出具的合肥亿帆生物医药有限公司(以下简称“亿帆生物”)《资产评估报告》(中铭评报字【2013】第9006号)和合肥亿帆药业有限公司(以下简称“亿帆药业”)《资产评估报告》(中铭评报字【2013】第9007号)均已过有效期,中铭国际以2013年12月31日为基准日对标的资产重新进行了评估。

根据中铭国际出具的(中铭评报字【2014】第9008号)《资产评估报告》,截至2013年12月31日,亿帆生物100%股权的评估值为161,080.00万元,较之亿帆生物截至2013年4月30日的评估值增加13,228万元;根据中铭国际出具的(中铭评报字【2014】第9009号)《资产评估报告》,截至2013年12月31日,亿帆药业100%股权的评估值为30,584.00万元,较之亿帆药业截至2013年4月30日的评估值数增加3,836万元。

鉴于本次重大资产重组拟收购的标的资产在2013年12月31日的资产价值未发生不利于公司及股东利益的变化,因此鑫富药业不调整本次重组标的资产的交易价格,并按照公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及公司五届董事会第十一次会议通过的《关于本次重大资产重组方案根据调整事项进行相应调整的议案》继续推进本次重大资产重组,不会损害公司及股东的利益。

2、本次重大资产重组构成关联交易,但本次重大资产重组交易对方未向本公司委派董事,在本次交易完成前也不持有公司股份,故无需回避表决的关联董事。本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

二、独立董事对《关于修改<公司章程>的议案》的独立意见

公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,对《公司章程》中规定的利润分配政策进行了修改。公司本次对利润分配政策的修改,明确了利润分配的决策程序、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序以及利润分配政策的调整程序等内容,突出了现金分红的优先性,完善现金分红机制,强化回报意识,有利于保护投资者合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况,我们同意本次对《公司章程》的修改。

独立董事签名:汪 钊 刘梅娟

2014年5月7日