证券时报多媒体数字报

证券代码:601088 证券简称:中国神华 公告编号:临2014-024

中国神华能源股份有限公司

2013年度股东周年大会通知

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股权登记日:2014年5月28日(星期三)

● 会议方式:现场记名投票表决方式

● 会议召开时间:2014年6月27日(星期五)上午9时正

● 会议地点:北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅

● 是否提供网络投票:否

● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:是

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次:2013年度股东周年大会(“股东周年大会”)

(二)会议召集人:中国神华能源股份有限公司(“本公司”)董事会

(三)会议方式:现场记名投票表决方式

(四)会议召开时间:2014年6月27日(星期五)上午9时正

(五)会议地点:北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅

二、会议审议议案

(一)普通决议案

1、《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度董事会报告>的议案》

2、《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度监事会报告>的议案》

3、《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度财务报告>的议案》

4、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》

董事会提请股东周年大会审议批准:(1)2013年度利润分配预案:拟分配2013年度末期股息每股人民币0.91元(含税),共计约人民币181.0亿元(含税);(2)授权由张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组具体实施上述利润分配事宜,按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。

5、《关于公司董事、监事2013年度薪酬的议案》

董事会提请股东周年大会批准2013年度公司董事、监事薪酬预案:(1)执行董事薪酬总额是人民币3,160,374.36元;(2)非执行董事薪酬总额是人民币1,350,000元,其中独立非执行董事人民币1,350,000元,其他非执行董事由神华集团有限责任公司(“神华集团”)发放薪酬,在本公司不领取现金薪酬;(3)监事薪酬总额是人民币2,035,864.32元。

6、《关于续聘公司2014年度外部审计师的议案》

董事会提请股东周年大会批准聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤?关黄陈方会计师行担任公司2014年度国内、国际审计机构;并授权由张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成董事小组决定2014年度审计师酬金。

议案1-5具体内容请见公司2014年3月29日在上海证券交易所网站披露的2013年度报告。

(二)特别决议案

7、《关于授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》

董事会提请股东周年大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权,授权董事会根据市场情况和公司需要,决定单独或同时发行、配发不超过于该等决议案获股东周年大会通过时本公司已发行内资股(A股)或境外上市外资股(H股)各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律、法规,即使获得一般授权,如果发行内资股(A股)新股,仍需再次就增发内资股(A股)的具体事项提请股东大会审议批准。

授予董事会的具体授权内容包括但不限于:

(a)决定拟发行的新股类别、发行价格、时机、期间、数量、对象、募集资金投向及是否向现有股东配售;

(b)聘请与发行有关的中介机构,批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜;

(c)根据监管机构和公司上市地的要求签署和递交与发行有关的法定文件,履行相关的批准程序;

(d)批准公司在发行新股后,对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并履行有关登记、备案手续。

上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自股东周年大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日止:

(a)2014年度股东周年大会结束时;

(b)2013年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日;或

(c)股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

除非董事会于相关期间决定发行内资股(A股)或境外上市外资股(H股),而该等发行计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。

8、《关于授予董事会回购公司A股、H股股份一般授权的议案》

董事会提请股东周年大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权如下:

(1)授权董事会根据市场情况和公司需要,回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股(A股)的10%之内资股(A股)股份。根据中国境内相关法律、法规,如果回购内资股(A股),即使公司董事会获得上述一般授权,仍需再次就每次回购内资股(A股)的具体事项提请股东大会审议批准,但无需内资股(A股)股东或境外上市外资股(H股)股东类别股东会审议批准。

(2)授权董事会根据市场情况和公司需要,回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股(H股)的10%之境外上市外资股(H股)。

授予董事会的授权内容包括但不限于:

(a)决定回购时机、期限、价格及数量;

(b)通知债权人并进行公告;

(c)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续;

(d)履行相关的批准程序,向中国证券监督管理委员会备案;

(e)办理回购股份的注销事宜,对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自股东周年大会、内资股(A股)类别股东会及境外上市外资股(H股)类别股东会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日止:

(a)2014年度股东周年大会结束时;

(b)2013年度股东周年大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日;或

(c)股东大会或内资股(A股)类别股东会或境外上市外资股(H股)类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

除非董事会于相关期间决定回购内资股(A股)或境外上市外资股(H股),而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。

9、《关于授权董事会决定发行债务融资工具的议案》

董事会提请股东周年大会以特别决议批准授权董事会:

(1)决定公司发行债务融资工具,包括但不限于境内市场的短期融资券、中期票据、超短期融资券、公司债券、企业债券等,以及境外市场的人民币债券和外币债券等,不包括可转换为股权的债券。

(2)根据公司需要以及市场条件决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜,包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行债务融资工具的品种、金额、利率、期限、发行时间、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。

(3)如在境内交易所发行公司债券,还须符合以下条件:金额不超过人民币500亿元;期限不超过10年;可向公司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

(4)在本授权范围之内,董事会就债务融资工具发行的品种、金额、期限、募集资金用途作出决策后,可转授权予公司执行董事、总裁凌文博士及财务总监张克慧女士决定发行的其他事宜并具体实施。

(5)本议案所述授权于股东大会通过后,有效期为自2014年9月14日起,至2016年9月13日止。

(三)审议、听取本公司独立非执行董事述职报告(该报告无需表决)。

独立非执行董事述职报告请见与2013年度报告同时刊登的相关公告。

三、出席人员

(一)截至股权登记日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及股东代理人(H股股东请查询与本公告同时发布的H股通知相关内容)。

(二)符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者,可以授权委托代理人,该代理人不必是公司股东,授权委托书详见附件(一)。

(三)本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁及其他高级管理人员应当列席会议。

(四)监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、代理人

(一)凡有权出席本次股东周年大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人,代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

(二)股东须以书面形式委任代表,由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人,应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署,则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

A股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书,连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件交回本公司办公地址(北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座310室投资者关系部,邮政编码100011,传真010 5813-1814),方为有效。

(三)委派超过一位代表的股东,其代理人应以投票方式行使表决权。

五、出席股东周年大会登记程序

(一)欲出席本次股东周年大会的股东(亲身或其委任代表)应当于2014年6月6日(星期五)或该日以前,将出席股东周年大会的回执以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司,回执详见本公告附件(二)。

(二)股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人,其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席。

六、其它事项

(一)根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定,投资者参与融资融券业务所涉本公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人,登记于本公司的股东名册。由于投资者本人参与融资融券业务所涉本公司股票并不直接登记在股东名册上,本公司无法判断该等投资者的股东身份。投资者参与融资融券业务所涉股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下,以证券公司名义、为投资者的利益行使。因此,本公司建议融资融券投资者向开户的证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。建议转融通业务投资者按照《转融通业务监督管理试行办法》及转融通有关规定执行。

(二)与会股东(亲身或其委派的代表)出席本次股东周年大会的往返交通及食宿费自理。

(三)公司注册地址和办公地址:北京市东城区安定门西滨河路22号

邮政编码:100011

(四)会议联系方式

联系部门:投资者关系部

联系人:瞿君达

电话:010 5813-1088;5813-3363

传真:010 5813-1814

七、备查文件目录

(一)本公司第二届董事会第四十三次会议决议。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

2014年5月11日

附件:(一)2013年度股东周年大会授权委托书;

(二)2013年度股东周年大会出席回执。

附件(一)

2013年度股东周年大会授权委托书

本人(本公司) 是中国神华能源股份有限公司A股股东,兹委任大会主席(注2) 或

,代表本人(本公司)出席于2014年6月27日(星期五)上午9时正在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅举行的中国神华能源股份有限公司2013年度股东周年大会及其任何续会,并按以下指示代表本人(本公司)就2013年度股东周年大会通知所载的决议案投票。若无指示,则由本人(本公司)的代表可自行酌情投票表决。

附注:

1. 请阁下委派代表前,首先审阅中国神华能源股份有限公司2013年度股东周年大会通知。

2. 如拟委派大会主席以外之人士为代表,请将“大会主席或”字样删去,并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议,并于表决时代为投票。受委派代表无须为中国神华能源股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东,其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正,均须由签署人签字方可。

3. 就大会审议的议案,委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”框内划“√”,作出投票指示。如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示,否则除股东周年大会通知所载的决议案外,阁下之授权代表亦有权就正式提呈股东周年大会之任何决议案自行酌情投票。

4. 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人,则授权委托书必须盖上法人印章,或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署,则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

5. 倘属联名股份持有人,则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票(不论亲身或委派代表),等同于其为唯一有权投票者。若超过一位有关联名股份持有人亲身或委派代表出席大会,则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。

6. A股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书,连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至中国神华能源股份有限公司,地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座310室投资者关系部,邮政编码100011,传真010 5813-1814,方为有效。

7. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件(二)

2013年度股东周年大会出席回执

致 中国神华能源股份有限公司:

本人(本公司)(注1) (中/英文姓名)为中国神华能源股份有限公司A股股东。本人(本公司)拟出席(亲身或委派代表)于2014年6月27日(星期五)上午9时正在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅举行的中国神华能源股份有限公司2013年度股东周年大会,特此通知。

附注:

1. 请用正楷填上全名(中文或英文名)(需与公司股东名册上所载的相同)。

2. 已填妥及签署的回执,请于2014年6月6日(星期五)或之前以专人送递、邮寄或传真方式交回中国神华能源股份有限公司,地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座310室投资者关系部,邮政编码100011(传真010 5813-1814)。

证券代码:601088 证券简称:中国神华 公告编号:临2014-025

中国神华能源股份有限公司

2014年第一次A股类别股东会通知

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股权登记日:2014年5月28日(星期三)

● 会议召开时间:2014年6月27日(星期五)上午9时15分

● 会议地点:北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅

● 会议方式:现场记名投票表决方式

● 是否提供网络投票:否

● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:是

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次:2014年第一次A股类别股东会

(二)会议召集人:中国神华能源股份有限公司(“本公司”)董事会

(三)会议召开时间:2014年6月27日(星期五)上午9时15分

(四)会议地点:北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅

(五)会议方式:现场记名投票表决方式

二、会议审议议案

特别决议案:《关于授予董事会回购公司A股、H股股份一般授权的议案》

董事会提请本公司2013年度股东周年大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会以特别决议案批准授予公司董事会一般授权如下:

(1)授权董事会根据市场情况和公司需要,回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股(A股)的10%之内资股(A股)股份。根据中国境内相关法律、法规,如果回购内资股(A股),即使公司董事会获得上述一般授权,仍需再次就每次回购内资股(A股)的具体事项提请股东大会审议批准,但无需内资股(A股)股东或境外上市外资股(H股)股东类别股东会审议批准。

(2)授权董事会根据市场情况和公司需要,回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股(H股)的10%之境外上市外资股(H股)。

授予董事会的授权内容包括但不限于:

(a)决定回购时机、期限、价格及数量;

(b)通知债权人并进行公告;

(c)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续;

(d)履行相关的批准程序,向中国证券监督管理委员会备案;

(e)办理回购股份的注销事宜,对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自股东周年大会、内资股(A股)类别股东会及境外上市外资股(H股)类别股东会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日止:

(a)2014年度股东周年大会结束时;

(b)2013年度股东周年大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日;或

(c)股东大会或内资股(A股)类别股东会或境外上市外资股(H股)类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

除非董事会于相关期间决定回购内资股(A股)或境外上市外资股(H股),而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。

三、出席人员

(一)截至股权登记日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及股东代理人。

(二)符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者,可以授权委托代理人,该代理人不必是本公司股东,授权委托书详见附件(一)。

(三)本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁及其他高级管理人员应当列席会议。

(四)监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、代理人

(一)凡有权出席本次类别股东会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人,代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

(二)股东须以书面形式委任代表,由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人,应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署,则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

A股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书,连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件交回本公司办公地址(北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座310室投资者关系部,邮政编码100011,传真010 5813-1814),方为有效。

(三)委派超过一位代表的股东,其代理人应以投票方式行使表决权。

五、出席类别股东会登记程序

(一)欲出席本次类别股东会的股东(亲身或其委任代表)应当于2014年6月6日(星期五)或该日以前,将出席类别股东会的回执以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司,回执详见附件(二)。

(二)股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人,其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。

六、其它事项

(一)根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定,投资者参与融资融券业务所涉本公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人,登记于本公司的股东名册。由于投资者本人参与融资融券业务所涉本公司股票并不直接登记在股东名册上,本公司无法判断该等投资者的股东身份。投资者参与融资融券业务所涉股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下,以证券公司名义、为投资者的利益行使。因此,本公司建议融资融券投资者向开户的证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。建议转融通业务投资者按照《转融通业务监督管理试行办法》及转融通有关规定执行。

(二)与会股东(亲身或其委派的代表)出席本次股东会的往返交通及食宿费自理。

(三)公司注册地址和办公地址:北京市东城区安定门西滨河路22号

邮政编码:100011

(四)会议联系方式

联系部门:投资者关系部

联系人:瞿君达

电话:010 5813-1088;5813-3363

传真:010 5813-1814

七、备查文件目录

(一)本公司第二届董事会第四十三次会议决议。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

2014年5月11日

附件:(一)2014年第一次A股类别股东会股东授权委托书;

(二)2014年第一次A股类别股东会出席回执。

附件(一)

2014年第一次A股类别股东会授权委托书

本人(本公司) 是中国神华能源股份有限公司A股股东,兹委任大会主席(注2) 或

,代表本人(本公司)出席于2014年6月27日(星期五)上午9时15分在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅举行的中国神华能源股份有限公司2014年第一次A股类别股东会,并按以下指示代表本人(本公司)就2014年第一次A股类别股东会通知所载的决议案投票。若无指示,则由本人(本公司)的代表可自行酌情投票表决。

附注:

1. 请阁下委派代表前,首先审阅中国神华能源股份有限公司2014年第一次A股类别股东会通知。

2. 如拟委派大会主席以外之人士为代表,请将“大会主席或”字样删去,并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议,并于表决时代为投票。受委派代表无须为中国神华能源股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东,其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正,均须由签署人签字方可。

3. 上述审议事项,委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”方框内划“√”,作出投票指示。如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示,否则除A股类别股东会通知所载的决议案外,阁下之授权代表亦有权就正式提呈A股类别股东会之任何决议案自行酌情投票。

4. 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人,则授权委托书必须盖上法人印章,或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署,则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

5. 倘属联名股份持有人,则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票(不论亲身或委派代表),等同于其为唯一有权投票者。若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代表出席大会,则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。

6. A股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书,连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至中国神华能源股份有限公司,地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座310室投资者关系部,邮政编码100011,传真010 5813-1814,方为有效。

7. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件(二)

2014年第一次A股类别股东会出席回执

致 中国神华能源股份有限公司:

本人(本公司)(注1) (中/英文姓名)为中国神华能源股份有限公司A股股东。本人(本公司)拟出席(亲身或委派代表)于2014年6月27日(星期五)上午9时15分在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅举行的中国神华能源股份有限公司2014年第一次A股类别股东会,特此通知。

附注:

1. 请用正楷填上全名(中文或英文名)(需与公司股东名册上所载的相同)。

2. 已填妥及签署的回执,请于2014年6月6日(星期五)或之前以专人送递、邮寄或传真方式交回中国神华能源股份有限公司,地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座310室投资者关系部,邮政编码100011(传真010 5813-1814)。