证券时报多媒体数字报

（上接B10版）

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额,超过部分将用于补充MCM公司流动资金。

募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展程度,先行以自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自有资金或自筹资金。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

(九)本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行成后,公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的比例共享。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

(十)决议的有效期

本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

本议案须并中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

三、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

《公司2014年非公开发行A股股票预案》的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

董事王吉先生作为关联董事,对该议案回避表决。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

公司《2014年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

董事王吉先生作为关联董事,对该议案回避表决。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

五、审议通过了《关于收购意大利Machining Centers Manufacturing S.p.A 80%股权的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

同意向特定对象非公开发行股份,部分募集资金用于购买Machining Centers Manufacturing S.p.A公司80%股权,并签署《股权购买协议》。

《关于收购意大利Machining Centers Manufacturing S.p.A 80%股权的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

六、审议通过了《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

为高效、有序地完成公司2014年非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的工作,拟提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次非发行股票的相关事宜,包括但不限于:

(1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定和实施本次发行的具体方案;修订、调整本次发行的发行条款,包括但不限于发行数量、发行时机等事宜;

(2)聘请中介机构,办理本次发行申请的申报事宜,以及在本次发行完成后,办理本次发行股票的上市事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

(3)如监管部门对发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

(4)本次发行完成后,根据本次发行的结果,办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记事宜;

(5)在本次发行完成后,办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

(6)办理与本次发行有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

七、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划(2014-2016)的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

公司《未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

八、审议通过了《关于签订附条件生效的认购股份协议的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

日发集团基于对公司本次非公开发行股票募集资金项目市场前景的良好预期及对公司长远发展的支持,拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行A股股票,本次非公开发行股票中不低于150万股的股票。双方经协商,达成如下合同:

1、认购数量:认购本次非公开发行股票中不低于150万股的股票。

2、认购方式:以现金方式认购。

3、认购价格和定价原则:认购价格不低于公司董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(每股人民币20.84元)。日发集团不参与市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,与其他特定投资者以相同价格认购。如果公司股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的,则发行价格进行相应调整。日发集团不参与本次发行的询价,其认购价格按照与其他发行对象相同的价格进行认购。

4、支付方式:日发集团在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到公司发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内,以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。

5、锁定安排:日发集团承诺其所认购的公司本次非公开发行的股票, 自发行结束之日起36个月内不转让。

6、生效条件

本合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在以下条件全部满足时生效:

(1)公司董事会及股东大会审议通过本合同;

(2)日发集团认购本次非公开发行股份获得其内部必要的授权及批准;

(3)公司本次非公开发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准,包括但不限于中国证监会的批准或核准;

(4)若公司本次非公开发行导致日发集团触发要约收购义务,则应获得中国证监会豁免日发集团邀约收购义务的核准。

董事王吉先生作为关联董事,对该议案回避表决。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

特此公告。

浙江日发精密机械股份有限公司董事会

二○一四年五月十二日

证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2014-031

浙江日发精密机械股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年5月8日在公司三楼会议室进行了第五届监事会第十一次会议(以下简称“会议”)。会议通知已于2014年4月20日以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以现场方式召开。会议由公司监事会主席董益光先生召集和主持,公司应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议,表决通过了以下议案:

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真自查、逐项论证,董事会认为公司符合非公开发行股票的条件,具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

二、经逐项表决,审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

本项议案涉及公司控股股东浙江日发控股集团有限公司(以下简称“日发集团”)认购本次发行的股票,构成关联交易,在逐项表决以下事项时,公司关联监事董益光先生回避表决。具体内容如下:

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

(二)发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

(三)发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者,范围包括控股股东日发集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票,其中日发集团拟认购的股份数不低于150万股,除日发集团外,在获得本次发行的核准文件后,公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定,根据发行对象认购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

(四)发行价格与定价依据

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日(2014年5月12日)。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即20.84元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项,本次发行价格下限将相应调整。

在此基础上,本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

(五)发行数量

公司本次拟发行A股股票的数量不超过1,680万股(含1,680万股),其中日发集团拟认购不低于150万股。在本次拟发行股份数量的范围内,董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。

表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

(六)股份限售期的安排

日发集团认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让;本次发行对象中的其他投资者认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

(七)上市地点

在股份限售期满后,本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

(八)本次非公开发行股票之募集资金用途

公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过3.50亿元(含发行费用),将用于以下项目:

注:按照2014年4月30日人民币兑欧元中间价8.5033计算。

(1)购买MCM公司80%的股权。根据日发精机与MCM公司股东签订的股权转让协议,该等股权的交易价格为1,264万欧元。本次交易完成后,MCM公司将成为公司的控股子公司。

(2)增资补充MCM公司补充流动资金。公司收购MCM公司80%的股权后,计划对MCM公司增资2,500万欧元。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额,超过部分将用于补充MCM公司流动资金。

募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展程度,先行以自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自有资金或自筹资金。

表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

(九)本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行成后,公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的比例共享。

表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

(十)决议的有效期

本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

本议案须并中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

三、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

监事董益光先生作为关联监事,对该议案回避表决。

表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

监事董益光先生作为关联监事,对该议案回避表决。

表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

五、审议通过了《关于收购意大利Machining Centers Manufacturing S.p.A 80%股权的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

公司与MCM公司签订《股权收购协议》符合公司发展规划和生产经营的需要,是合理的,也是必要的。该项目的实施,将进一步增强公司的核心竞争力,有利于全体股东的利益。项目内容及表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规、部门规章制度。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

六、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划(2014-2016)的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

七、审议通过了《关于签订附条件生效的认购股份协议的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

公司监事会对公司与日发集团签订股份认购合同暨关联交易事项进行了核查、审议,监事会认为:

1、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定,符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定,价格公允合理。

2、公司第五届董事会第十二次会议审议该事项时,相关关联董事均回避表决,表决程序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。

监事董益光先生作为关联监事,对该议案回避表决。

表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

特此公告!

浙江日发精密机械股份有限公司监事会

二○一四年五月十二日

证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2014-032

浙江日发精密机械股份有限公司

关于收购意大利Machining Centers Manufacturing S.p.A 80%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示:

1、浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购意大利Machining Centers Manufacturing S.p.A公司(以下简称“MCM公司”)80%的股权。公司拟通过非公开发行股份募集资金,募集资金用于完成本次收购,公司将根据实际情况在股东大会批准后以自有或自筹资金先行支付对价,并在募集资金到位之后予以置换。鉴于MCM公司2013年度实现营业收入44,935.37万元人民币(未经审计),超过公司同期经审计营业收入的50%,已构成重大资产重组标准。因此,若中国证监会未核准非公开发行方案,公司将会向中国证监会报送重大资产重组申请。若中国证监会均未核准公司重大资产重组申请的,公司控股股东日发集团承诺将购回MCM公司80%股权,回购价格为公司收购MCM公司80%股权最终交割价格及与因此次收购产生的审计、评估、律师等所有费用之和。

2、根据公司与MCM签署的《股权购买协议》,在《股权购买协议》得到公司股东大会批准后,在约定的2014年7月15日交割日,MCM公司80%的股权经过公证人签署公证后给公司,公司以可动用资金,通过不可撤销、无条件电汇方式支付扣除交易价款20%金额后的价款1,011.2万欧元给MCM售股股东。交易价款的20%支付至托管账户,作为MCM售股股东履行其协议项下义务的保证。该笔尾款于交割日两年后向MCM售股股东支付其中的50%,即126.4万欧元;于交割日四年后向MCM售股股东支付剩余的126.4万欧元。若2014年7月15日及之前未能实现交割,公司或MCM售股股东均可终止协议。因此,本次收购能否最终完成具有不确定性。

一、概述

浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)一直秉承“专注主业、稳健经营”的发展战略,专业生产数控机床,产品数控化率100%,行业排名第一,产品市场定位为中高端普及型数控机床及加工中心。自上市以来,公司一直在寻求海外合适的数控机床企业,从而推进国际化发展进程。

公司拟收购的意大利Machining Centers Manufacturing S.p.A公司(以下简称“MCM公司”)是全球领先的卧式加工中心制造商,致力于高端数控机床。在企业定位上,两家企业理念一致,均致力于高端数控机床的研发、生产和销售;在技术和市场上,两家公司互补性明显。公司希望借此机会为公司核心竞争力带来持久的提升,并为公司未来几年的盈利增长奠定良好的基础。

二、交易对方基本情况

MCM公司创建于1978年,是由经验丰富的技术人员组成的团队发起成立,属于欧洲自动化产业最先进的企业,专注于设计、生产和销售加工中心。MCM公司总部和生产工厂位于意大利北部皮亚琴察( Piacenza )区内的小城镇威格索内(Vigolzone),距离米兰90公里,距都灵150公里。

经三十多年的发展和对机床技术的精益求精,MCM公司已成为全球领先的卧式加工中心制造商,其产品包括大型加工中心、重型机床和相关自动化配件,具有高精度、高柔性、高可靠度及高效率的卓越性能,赢得了法拉利发动机生产线、A380梦想客机的起落架钛合金滑轨一刀加工设备等一大批优质客户订单,在高端航空领域和汽车装配领域保持较高的品牌忠诚度和市场占有率。

MCM公司共有五名自然人股东,具体情况如下:

1、Giuseppe Bolledi先生:1939年12月28日出生于Ponte dell’Olio (PC),现住意大利via Papa Giovanni XXIII, Ponte dell’Olio (PC),持有MCM公司27.33%的股权。

2、Gabriele Gasperini先生:1940年5月14日出生于Travo (PC),现住意大利Via Vitali, 3,Piacenza,持有MCM公司27.33%的股权。

3、Albino Panigari先生:1950年11月13日出生于Fidenza (PR),现住意大利Via Combattenti, n.2,Vigolzone (PC),持有MCM公司27.33%的股权。

4、Piero Bernazzani先生:1939年9月17日出生于Vigolzone (PC),现住via Molino n.4,Vigolzone (PC),持有MCM公司9%的股权。

5、Franco Zanelli先生:1942年10月10日出生于Ponte dell’Olio,现住意大利Via Bionda 15,Ponte dell’Olio (PC),持有MCM公司9%的股权。

五名自然人股东均是MCM创建人,他们共同管理公司,在MCM合作工作时间达三十多年之久。

三、标的公司相关情况

1、标的公司基本信息

标的公司中文名:MCM股份公司(意大利)

标的公司意大利名称:Machining Centers Manufacturing S.p.A

住所:Vigolzone (PC), Via Celaschi 19, Italy

成立日期:1978年7月19日

总股份:5,455股

税标识号—REA号:01172010333 – PC -132149

经营范围:在意大利及海外生产、组装、销售机床及相关零部件

2、标的公司股权结构

MCM公司目前的股东结构如下:

3、标的公司业务情况

MCM公司主要从事高端数控机床,包括大型加工中心、重型机床和关键零部件的研发、生产和销售,服务于航空航天、军工、汽车和能源等领域的客户,公司客户包括空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机(全球第二大直升机厂家)、法拉利、戴姆勒、阿尔斯通,以及一些军工方面的武器厂家。MCM公司能够提供高转速及高精度加工中心和模块化刀库,能够满足各种商品类型的高复杂性要求,产品技术与生产能力均处于世界先进水平,可独立研发制造电主轴、换刀系统与回转工作台等。

在全球机床领域,MCM的产品始终保持在设计与研发的制高点上,满足高端客户在产品质量、技术、自动化、研发能力、生产效益与效率等方面的所有苛刻要求,提供自动化加工生产的全面解决方案,引领机床技术的发展方向。

3、标的公司财务状况

截至2013年12月31日,MCM公司资产总计为55,306.53万元人民币,所有者权益合计为14,066.55万元人民币。2013年度营业总收入为44,935.37万元人民币,净利润为370.75万元人民币。

以上数据未经审计,MCM公司经审计的财务数据可能与本公告披露的数据存在一定的差异。

四、股权转让协议的主要内容

(一)协议签署方:

卖方:MCM股东,包括Piero Bernazzani先生、Giuseppe Bolledi先生、Gabriele Gasperini先生、Albino Panigari先生和Franco Zanelli先生

买方:公司

(二)本次交易的前提条件

a.买方在下述情况下可以拒绝进一步执行协议直到解除或终止:

卖方的任一人没有依照协议在交割日及之前履行其必须的责任,或;

卖方中的任一人实质违反协议中的陈述,担保或约定,或;

本协议所述日期到交割日期间,出现对MCM公司或者其子公司运营和财务状况的任何重大不利变动。就本协议而言,任何重大不利变动是指会对或者常理情形下预计会对MCM公司及/或其任何子公司的业务或资产、运营、前景或状况(财务状况或其他状况)产生重大影响的任何变化、事件、发展及/或效果(单独或者一起)。

b.在以下情况下,买家可以拒绝继续进行交割,或有权放弃下述先决条件而继续交割:

根据反垄断法,适用于本协议拟定交易完成的任一等候期尚未期满。

与本协议拟定交易相关需要提交的申请和取得的同意未能提交、取得,以及该申请、同意不具备全部效力,前提是买家应及时要求所需同意,并为取得该同意做出最大努力(根据定义,“同意”是指根据反垄断法或其他法律规定的要求所需要取得的政府机构以及其他方的批准、核准,包括取得买方的股东大会批准)。

任一客户因MCM公司的控制权变动而撤销、终止与MCM公司间的购销协议。

(三)标的股权

MCM公司股东于交割日转让给买方的股权如下表所示:

(四)交易价格

标的股权转让价款共计1,264万欧元。

(五)支付方式

买方将以现金向卖方支付收购股权对价。

(六)标的股权的交割

卖方交付标的股权给买方,应经过公证人以合乎规定的形式签署公证,以确保买方根据意大利法律依法拥有本次交易所涉股权。

买方应该以及时可动用资金,通过不可撤销、无条件电汇方式支付扣除交易价款20%金额后的价款给卖方。

交易价款的20%支付至托管账户,作为卖方履行其于协议项下义务的保证。该笔尾款于交割日两年后向卖方支付其中的50%,即126.4万欧元;于交割日四年后向卖方支付剩余的126.4万元。

(七)交割日

如在2014年7月15日及之前未能实现交割,买方或卖方均可终止协议,且不影响双方的权利。

(八)卖方的声明和保证

在股权购买协议中,卖方在股权的所有权、授权股本、公司存续证明、子公司所有权、业务准则、工业产权、不动产、员工、环境保护等多方面做出来声明和保证。除工业产权、环境保护等部分声明及承诺不受以下36个月的限制外,其余卖方作出的上述声明和保证在交割日后继续有效,且在交割后36个月内仍可强制执行。前述期限(36个月)结束后,所述声明和保证无效,买方不得据此对卖方进行索赔。

(九)其他规定

买卖双方对公司剩余1,091股,即20%股权进行了如下约定:

买方向卖方设立期权(以下称“卖出期权”);同时卖方向买方,设立期权(称“买入期权”)。买卖双方均不可撤回此期权的交割。应在交割日两年后且在交割日五年内卖方将剩余20%股权交付给买方,买方将剩余20%股权316万欧元的交易价款支付给卖方。

五、交易定价依据

参考MCM公司2013年12月31日净资产情况,综合考量MCM公司的行业地位、市场影响力、客户资源等情况,由公司与MCM股东协商确定MCM公司80%股权的交易转让价款为1,264万欧元。

六、交易审批程序

1、公司董事会于2014年5月8日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于签订股权购买协议的议案》及非公开发行股票的相关议案,以非公开发行股份募集资金的方式收购MCM公司80%股权及增资补充流动资金。目前公司对MCM公司的财务尽调和法律尽调仍在进行中,待MCM公司2012年及2013年审计报告出具后,公司将再次召开董事会,对修订后非公开发行预案及可行性研究报告等议案进行审议,并召开公司股东大会审议股权收购协议及非公开发行股票的相关议案。

2、公司收购MCM公司80%股权不构成关联交易。本次收购MCM公司80%股权最终能否成功尚存在不确定性。公司将密切关注进展情况,根据股权收购进展情况,公司将按照《股票上市规则》履行相关审议程序并及时履行信息披露义务。

七、交易对公司的影响

1、本次交易有利于公司可贴近先进制造中心,提高研发实力,实现跨越式发展

目前公司正处于快速发展阶段,对先进机床制造技术与专业技术人才有着迫切的需求。MCM公司研发实力雄厚,在产品制造与生产管理软件等方面显著的技术优势帮助其获得了包括空客在内的众多全球知名客户。收购MCM后,可以吸收其现有的专业技术研发团队与多年积累的技术资料,提高公司研发能力。本次并购亦有利于增进公司内部的技术交流,促进技术革新,使公司贴近世界先进制造业的前沿,了解行业发展动态。同时,公司可以MCM公司所在的意大利为据点,从整个欧洲招募专业技术人才,为公司的研发团队源源不断的提供人力资源支持。本次收购MCM公司将使公司整体科研能力快速提高至世界领先水平,实现跨越式发展。

2、本次交易有利于公司可借助先进经验与技术,发展公司航空战略

为抢占航空航天装配领域的数字化成套装备市场,做好产业布局,公司2014年已成立了浙江日发航空数字装备有限责任公司。MCM客户分布领域广泛,尤以航空业为主,拥有空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机(全球第二大直升机厂家)在内的重量级客户,目前其销售总额中约一半来源于航空业。MCM公司的相关经验、客户资源与技术储备可以帮助公司快速获得发展航空数字化装备业务的战略资源,抢占市场先机。

3、MCM公司自身盈利能力仍有较大增长空间,本次交易有助于提升上市公司的盈利能力

本次并购完成后,通过有效的整合,MCM公司可以借助日发精机在中国国内的销售网络与售后服务机构快速打开中国高端机床市场。此外,MCM公司目前的委托加工资源集中于意大利,生产成本较高。随着全球委托加工资源的整合,相应的加工成本将有较大幅度的下降,进一步提高公司的盈利水平。并购MCM公司,将有效的分散上市公司的市场风险,贡献新的利润增长点,增厚公司的业绩。

八、交易风险提示

1、公司拟依据非公开发行的相关规定,向中国证监会申请非公开发行股份募集资金收购MCM公司80%股权以及增资补充流动资金。公司将根据实际情况在股东大会批准后以自有或自筹资金先行支付对价,并在募集资金到位之后予以置换。鉴于MCM公司2013年度实现营业收入44,935.37万元人民币(未经审计),超过公司同期经审计营业收入的50%,已构成重大资产重组标准。因此,若中国证监会未核准非公开发行方案,公司将会向中国证监会报送重大资产重组申请。若中国证监会均未核准公司重大资产重组申请的,公司控股股东日发集团承诺将购回MCM公司80%股权,回购价格为公司收购MCM公司80%股权最终交割价格及与因此次收购产生的审计、评估、律师等所有费用之和。

2、经营管理风险

公司通过本次非公开发行股票募集资金完成MCM公司股权收购后,公司业务规模将大幅增加,公司控股子公司、参股公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高,而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高,本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理,实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率,将可能对公司生产经营产生不利影响。

3、政策风险

公司目前从事的行业属于国家鼓励发展产业领域,若国家相关产业政策在未来进行调整或更改,行业标准和相关政策作出更加严格的规定,将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时,国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化,都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

4、审批风险

本次交易尚需经公司股东大会审议批准,存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

本次交易由于涉及境外并购,尚需要获得浙江省商务厅、浙江省发展和改革委员会、国家外汇管理局浙江省分局等有权部门的批准。同时,本次购买境外企业股权还需取得境外相关部门的批准。

敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

浙江日发精密机械股份有限公司董事会

二○一四年五月十二日

证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2014-033

浙江日发精密机械股份有限公司关于

控股股东认购非公开发行股票的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不超过十名特定投资者发行不超过 1,680 万股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”),募集资金用于收购Machining Centers Manufacturing S.p.A公司(以下简称“MCM公司”)80%股权,并对该公司增资补充流动资金。公司控股股东浙江日发控股集团有限公司(以下简称“日发集团”)拟以现金方式认购本次非公开发行股票中不少于150万股,上述认购行为构成了公司与日发集团之间的关联交易。 现将该关联交易事项说明如下:

一、关联交易基本情况

公司拟向包括公司控股股东日发集团在内的不超过十名特定投资者发行不超过 1,680 万股股票,募集资金总额不超过3.5亿元。日发集团认购的股份数量为本次非公开发行股票中不少于150万股。

二、关联方基本情况

公司名称:浙江日发控股集团有限公司

注册地点:杭州市西湖区玉古路173号19F

法定代表人:吴捷

注册资本:19,000 万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:批发、零售、技术开发、技术咨询:机械电子产品,电器及配件;实业投资;服务;受托企业资产管理;货物进出口(法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。

日发集团系公司控股股东,其实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族。

截至 2013年 12 月 31 日,日发集团的总资产为385,900万元,归属于母公司所有者的股东权益为99,004万元,2013年度实现归属于母公司所有者的净利润11,089万元。日发集团持有本公司股票109,797,746股,占本公司总股本的50.83%,为公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

日发集团拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票,认购数量为本次非公开发行股票中不少于150万股。

四、关联交易合同的主要内容

公司与日发集团于2014年5月7日签署了附条件生效的《认购股份协议书》,协议内容摘要如下:

(一)认购数量

本次非公开发行股票中不少于150万股。

(二)认购价格

日发集团认购价格不低于每股20.84元,即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%;其中,定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。日发集团不参与市场询价过程,但接受市场询价结果,与其他特定投资者以相同价格认购。

(三)认购方式

日发集团以现金方式认购。

(四)支付方式

日发集团在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内,以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

(五)限售期

日发集团承诺其所认购的本次非公开发行的股票,自发行结束之日起36个月内不转让。

(六)协议的生效条件和生效时间

协议经日发精机及日发集团双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部先决条件后生效:

1、日发精机董事会及股东大会批准本次非公开发行;

2、日发集团认购本次非公开发行股份获得其内部必要的授权及批准;

3、日发精机本次非公开发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准,包括但不限于中国证监会的批准或核准。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用之后拟用于收购MCM公司80%的股权,并对该公司增资以补充其流动资金。日发集团通过现金方式认购公司本次非公开发行股票中不少于150万股,有助于公司通过本次非公开发行股票募集资金顺利实施对MCM公司的收购,更有利于公司在经济形势低迷的背景下以合理的估值水平整合海外优质机床资源,加快实现国际化布局,全面提升公司的核心竞争能力及持续盈利能力,符合股东各方利益。

特此公告!

浙江日发精密机械股份有限公司

二○一四年五月十二日

浙江日发精密机械股份有限公司

独立董事关于本次非公开发行股票

相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定,我们作为浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,审阅了公司董事会提供的《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案,发表如下独立意见:

一、关于非公开发行方案、购买股权以及涉及关联交易有关事项的意见

本公司控股股东浙江日发控股集团有限公司拟认购本次非公开发行股票数额不低于150万股。公司本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%,本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。浙江日发控股集团有限公司不参与本次发行的询价,其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

我们认为:

1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,为公司的后续长期健康发展提供了资金保障,有助于公司通过本次非公开发行股票募集资金顺利实施对MCM公司的收购,更有利于公司在经济形势低迷的背景下以合理的估值水平整合海外优质机床资源,加快实现国际化布局,全面提升公司的核心竞争能力及持续盈利能力。日发集团认购公司非公开发行的股票有利于提升公司市场形象和维护股价稳定。

2、公司与日发集团签署的《认购股份协议书》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的认购价格公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。日发集团承诺:本次认购的非公开发行股票,自发行结束之日起36个月内不得转让。

3、本次发行完成后日发集团仍为公司的控股股东,本次发行未导致公司的实际控制人发生变化,且日发集团承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份,符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

4、在董事会审议有关关联交易议案时,关联董事已按有关规定回避表决,上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。

5、我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。同时,提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。

二、关于制定公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的意见

公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司制定的《未来三年股东回报规划(2014-2016年)》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字2012138号)等文件的要求,审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定,制定或修订的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

独立董事:于成廷 王仲辉 潘自强

二○一四年五月八日

浙江日发精密机械股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行股票

涉及关联交易的事前认可意见

浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟定于2014年5月8日召开第五届董事会第十二次会议,审议公司非公开发行股票相关议案。公司本次非公开发行股票的发行对象之一为公司控股股东浙江日发控股集团有限公司(以下简称“日发集团”),因此本次非公开发行涉及公司与日发集团之间的关联交易事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定,经审阅相关材料,现发表事前书面意见如下:

日发集团本次拟以现金认购的方式认购公司本次非公开发行的股票,日发集团的认购行为涉及关联交易。本次非公开发行股票的方案切实可行,符合公司既定的发展战略。该关联交易的实施也体现了控股股东对上市公司的支持和信心,有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第五届第十二次董事会会议审议。

浙江日发精密机械股份有限公司

未来三年股东回报规划(2014年-2016年)

为建立和健全浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)股东回报机制,增强利润分配政策的透明性和可操作性,切实保护投资者的合法权益,积极回报股东,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和浙江省证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字2012138号)等要求以及《公司章程》的规定,公司制定了《未来三年股东回报规划(2014-2016年)》。具体内容如下:

一、制定本规划考虑的因素

着眼于公司的长远可持续发展,公司综合考虑自身经营发展实际、现金流状况、战略规划、盈利能力、股东回报、资本成本、外部融资环境等情况,平衡投资者短期利益和长期回报,有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款,根据公司当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的建议和意见基础上,高度重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,确定合理的利润分配方案。

如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划时,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

三、未来三年(2014-2016年)的具体股东回报规划

1、分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配,也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红,任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。

3、公司股票股利分红的具体条件:公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整理利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策。公司在进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例不低于20%。

四、利润分配方案的决策程序:

1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,董事会形成专项决议后提交股东大会审议。

2、独立董事可以在征集中小股东的意见基础上提出利润分配预案,并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮件沟通及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保证社会公众股股东参与股东大会的权力,在审议利润分配方案时,为股东提供网络投票方式。

4、公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

5、公司利润分配政策的变更:如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响;或公司自身经营状况发生重大变化时;以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。

6、公司利润分配方案的实施:股东大会审议通过利润分配决议后的60日内,董事会必须实施利润分配方案。以现金方式派发股利时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

五、股东回报规划的制定周期和决策机制

1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不另行制定三年股东回报规划。

2、若因公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化,或现行的利润分配规划影响公司的可持续经营,以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定,确有必要对利润分配规划进行调整的,公司可以根据本规划的基本原则,重新制定未来三年的股东回报规划。调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

六、其他

1、本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

2、本股东回报规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。