证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

（二）控股股东概况

截至本预案签署日，步步高集团持有公司46.06%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：

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（三）实际控制人概况

王填先生持有步步高集团69.96%的股份，为公司实际控制人，其基本情况如下：

王填先生：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长、湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理、第十届及第十一届全国人大代表。现任公司董事长兼总裁、步步高集团董事、第十二届全国人大代表、湖南省工商联副主席。

第二节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份。其中，步步高向交易对方发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金用以购买南海成长持有的南城百货5%股份。本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%股份。上述南城百货6名股东为本次交易的交易对方。

截至本预案签署日，南城百货6名股东在南城百货的持股数量及持股比例如下：

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注：钟永利与钟永塔为兄弟关系；吴丽君与金山山的实际控制人、法定代表人吴德淮为姐弟关系；钟永利、钟永塔与吴丽君、吴德淮为表亲关系。除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

二、交易对方的具体情况

（一）钟永利

1、基本情况

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2、最近三年的任职情况

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3、控制的核心企业基本情况

截至本预案签署日，钟永利控制的企业包括南城百货、深圳市信南实业发展有限公司、深圳市永华创投资有限公司、深圳市信能环保科技有限公司、广西广乐投资有限公司。有关南城百货的基本情况参见本预案第五节相关内容，钟永利控制的其他企业的基本情况如下：

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（二）吴丽君

1、基本情况

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2、最近三年的任职情况

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3、控制的核心企业基本情况

截至本预案签署日，吴丽君未控制其他企业。

（三）南海成长

1、基本情况

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2、截至目前股权结构及实际控制人

（1）股权结构

截至本预案签署日，南海成长合伙人出资情况如下：

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（2）普通合伙人基本情况

①同创伟业

同创伟业成立于2000年6月26日，取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301103839281的《企业法人营业执照》，法定代表人为郑伟鹤，注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元，住所为深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2703A，经营范围为：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。

截至本预案签署日，同创伟业股东的出资情况如下：

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②郑伟鹤

郑伟鹤先生，硕士研究生学历，北京大学光华管理学院EMBA。曾任广东信达律师事务所合伙人。现任南海成长系列基金执行事务合伙人，同创伟业董事长，深圳同创伟业资产管理有限公司董事长，深圳市同创伟业南海资产管理有限公司执行董事，南城百货董事。

③黄荔

黄荔女士，博士学历，同创伟业董事、总经理，南海成长系列基金创始合伙人、天津私募股权协会发起人理事。曾任联合证券投资银行负责人、营运管理总经理、证券发行内核小组组长，国信证券投资银行综合管理总经理、证券发行内核小组成员。

3、主要业务发展情况

最近三年，南海成长主要从事股权投资业务。

4、下属企业情况

截至本预案签署日，除南城百货之外，南海成长其他主要对外投资情况如下：

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5、最近三年主要财务指标

（1）资产负债表主要数据（未经审计）

单位：万元

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（2）利润表主要数据（未经审计）

单位：万元

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（四）金山山

1、基本情况

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2、截至目前股权结构及实际控制人

截至本预案签署日，金山山出资情况如下：

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金山山的控股股东和实际控制人为吴德淮。

3、主要业务发展情况

最近三年，金山山的主营业务为股权投资管理。

4、下属企业情况

截至本预案签署日，除南城百货以外，金山山无其他控股、参股企业。

5、最近三年主要财务指标

（1）资产负债表主要数据（经审计）

单位：万元

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（2）利润表主要数据（经审计）

单位：万元

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（五）钟永塔

1、基本情况

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2、最近三年的任职情况

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3、控制的核心企业情况

截至预案签署日，钟永塔控制的企业情况如下：

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（六）年利达

1、基本情况

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2、截至目前股权结构及实际控制人

截止本预案签署日，年利达出资情况如下：

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年利达的控股股东和实际控制人为朱宝新。

3、主要业务发展情况

最近三年，年利达主要从事股权投资业务。

4、下属企业情况

截至预案签署日，除南城百货之外，年利达其他主要对外投资情况如下：

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5、最近三年主要财务指标

（1）资产负债表主要数据（未经审计）

单位：万元

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（2）利润表主要数据（未经审计）

单位：万元

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第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

步步高的主营业务为商品零售业务，自2003年起步于湖南省湘潭市，2008年6月在深圳证券交易所上市，目前已发展成为湖南省零售龙头企业。截至2013年末，公司拥有门店153家。2013年公司实现营业收入113.88亿元，实现净利润4.15亿元。

公司的发展战略为“立足于中小城市，以密集式、多业态、跨区域的发展模式，致力于成长为中国领先的多业态零售商”。公司于2005年开始进入江西省市场，目前在江西省的市场份额不断扩大。2013年，公司正式启动“大西南战略”，并正式进驻了川渝、广西地区。

在我国目前宏观经济整体向好、产业政策支持的背景下，公司正面临较好的发展机遇：

1、近年来，在国内经济的快速发展、城镇化进程加快、居民收入持续增长、消费升级的背景下，国内零售市场整体发展势头良好。

2、国家产业政策大力支持，先后出台了《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《关于深化流通体制改革 加快流通产业发展的意见》等一系列促进零售行业发展的产业政策。

3、在“中部崛起”、“西部战略”政策支持下，湖南、江西、四川、重庆、广西等地正处于工业化、城镇化进程加速和经济快速增长时期，目标市场的经济水平近年来有了较快的发展。公司主要定位于中小城市，未来城镇化进程加速为公司发展创造广阔业务空间。

4、公司于2013年底正式进军电子商务领域，“步步高商城”已上线运营，公司未来可以借助PC、手机APP、微购物商城等线上渠道，结合线下所有门店、仓储物流资源，实施全渠道、全业态、全品类的O2O战略，赢得新的发展机遇。

二、本次交易的目的

本次交易旨在落实公司“大西南战略”，通过强强联合实现跨区域快速扩张，在较短的时间内完成公司在广西地区的网络布局，进一步扩大公司的规模优势、增强公司的综合竞争力，进一步提升公司的持续盈利能力。

（一）通过强强联合，进一步增强公司的综合竞争力

标的公司南城百货的主营业务同为商品零售业务，且业务结构与本公司类似。南城百货自2001年成立至今，先后在南宁、桂林、柳州、梧州、玉林、河池、百色、昆明等地开设了38家门店，门店总经营面积超过45万平方米，现为广西地区零售龙头企业。2013年南城百货实现营业收入30.91亿元，净利润1.05亿元。根据中国连锁经营协会发布的连锁百强榜单，南城百货分别位列“2013年中国连锁百强”第96位、“2013年中国快速消费品连锁百强”第67位。

本次交易完成后，公司将直接持有标的公司95%的股份、通过全资子公司间接持有标的公司5%的股份。按截至2013年末本公司及南城百货门店家数模拟计算，本次交易完成后，公司的门店数量将增加约20%，门店数量达到191家。交易完成后，公司在湖南、广西两省均为零售龙头企业。

综上，本次交易的实施将迅速扩大公司的经营规模和市场份额，显著提升公司的市场地位和影响力，进一步增强公司的综合竞争力，为公司“大西南战略”的实施提供有力支撑。

（二）发挥协同效应，进一步提升公司的持续盈利能力

本次交易完成后，公司的规模优势、网点布局优势、渠道优势等将更加明显，对供应商的议价和定价能力将得以提高，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权；同时，在有效整合的基础上，通过发挥协同效应，本次交易将有利于公司降低综合营运成本。因此，本次交易有利于收购后公司盈利能力的进一步提升。

第四节 本次交易的具体方案

一、交易方案的主要内容

（一）交易方案概要

2014年5月8日，步步高、湘潭步步高与钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。同日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份。其中，步步高向交易对方发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金用以购买南海成长持有的南城百货5%的股份。

本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%股份。

（二）标的资产的交易价格、定价原则和支付方式

以2013年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为160,530万元。2014年5月4日，南城百货实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。扣除上述利润分配金额后，本次交易的交易价格预计为157,578万元。本次交易的最终交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值，扣除上述南城百货利润分配金额后，由交易各方协商确定。

本次交易中，湘潭步步高以现金支付对价，步步高以向特定对象非公开发行的股份支付对价。

（三）本次交易中的现金支付

本次交易中，步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式购买南海成长持有的南城百货5%的股份。根据标的资产的预估值初步估算，湘潭步步高需支付现金约7,878.90万元。

（四）本次交易中的股份发行

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。

3、发行股份的定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即步步高第四届董事会第三次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.98元/股。

2014年4月18日，步步高2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。待本次利润分配实施完毕后，本次发行的最终发行价格将进行相应调整。

本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。

4、发行数量

以2013年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为160,530万元，扣除南城百货2013年度利润分配金额和相关支付现金金额后，步步高本次向交易对方非公开发行股票的总数预计为10,708.09万股。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若步步高因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，发行数量将按相关规定进行调整。

通过本次交易，各交易对方持有步步高股份情况如下：

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最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

5、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

6、本次发行股份锁定期

交易对方承诺，自本次发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

本次支付现金及发行股份购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排

自本次交易的评估基准日2013年12月31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由步步高、湘潭步步高享有和承担。

8、发行前滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组

步步高与南城百货2013年度资产总额、资产净额及营业收入的对比情况如下：

单位：万元

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注：南城百货的财务数据未经审计，步步高的财务数据经审计。

本次交易的交易金额预计为157,578万元，南城百货的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前，步步高集团直接持有本公司46.06%的股份，为本公司的第一大股东，王填先生持有步步高集团69.96%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，步步高集团预计将直接持有公司39.06%的股份，步步高集团仍为公司控股股东，王填先生仍为公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

五、本次交易完成后利润补偿的原则性安排

本次交易标的资产预估值以收益法评估结果确定，其中标的资产2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的预计净利润分别为11,058万元、12,115万元和13,327万元。

在本次交易实施完毕后三年内，标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，经具有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以股份补偿或现金补偿的方式对步步高、湘潭步步高进行补偿。交易各方将就南城百货实际盈利数不足利润预测数的具体补偿方式签订明确可行的补偿协议。

六、本次交易实施尚需履行的审批手续

本次交易预案业经2014年5月8日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

1、待标的资产的审计、评估工作结束后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、公司股东大会审议批准本次交易事项；

3、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；

4、中国证监会核准本次交易事项。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定

《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。

本次交易前，上市公司与交易对方、标的公司均不存在关联关系。上市公司与标的公司的主营业务同为商品零售业务，包含超市、百货、电器等业态，且业务结构类似。鉴于上市公司与标的公司的业务相似度较高，双方具备在企业管理、服务提供、市场开拓等方面形成良好协同效应的基础。

按照预计交易金额157,578万元计算，本次上市公司向交易对方预计将发行10,708.09万股股份，本次发行后上市公司的总股本为70,419.68万股，新发行的股份占本次发行后总股本的比例为15.21%，不低于5%。本次发行完成后，步步高集团持有步步高39.06%的股份，仍为步步高的控股股东，王填先生仍为步步高的实际控制人。

本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

第五节 交易标的基本情况

一、标的资产范围

本次交易的标的资产为南城百货100%的股份，交易前南城百货的股权结构如下图所示：

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交易完成后，步步高持有南城百货95%的股份，湘潭步步高持有南城百货5%的股份。

二、标的公司的基本情况

（一）南城百货概况

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（二）历史沿革1、设立情况

南城百货前身深南城有限系由钟永利和吴丽君分别以货币资金540万元和 60万元出资设立的有限责任公司。广西诚信会计师事务所有限责任公司对深南城有限设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具[2001]诚验字823号《验资报告》。

2001年11月16日，深南城有限在南宁市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为（企）4501001008776的《企业法人营业执照》，注册资本为600万元。深南城有限设立时股权结构如下：

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2、2007年12月，深南城有限股权转让

2007年12月24日，经深南城有限股东会审议通过，钟永利分别向南海成长、年利达、金山山转让其所持深南城有限7.50%、2%、5%的股权。同日，钟永利就上述股权转让分别与南海成长、年利达、金山山签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，深南城有限股权结构如下：

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3、2008年5月和8月，设立股份公司及更名

2008年5月8日，经深南城有限2008年第一次临时股东会审议通过，深南城有限全体股东作为发起人，以经审计确认的截至2007年12月31日母公司账面净资产126,725,200.52元扣除2007年度利润分配30,000,000元后的余额96,725,200.52元为基准，按照1：0.8271的比例折合为股本8,000万元，其余部分计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。广东大华德律会计师事务所（普通合伙）对整体变更后股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具深华[2008]验字61号《验资报告》。

本次整体变更完成后，南城百货股权结构如下：

■

2008年7月15日，经南城百货2008年第一次临时股东大会审议通过，标的公司由南宁市南城百货股份有限公司更名为广西南城百货股份有限公司。2008年8月20日，换领了相应的《企业法人营业执照》。

4、2012年6月，南城百货第一次增资

2012年5月25日，经2011年年度股东大会审议通过，南城百货以2011年12月31日的股本8,000万元为基数，向全体股东分配现金股利7,200万元，同时分配股票股利4,000万元。本次利润分配完成后，南城百货注册资本从8,000万元增至12,000万元。2012年6月12日，大华出具大华验字[2012]061号《验资报告》对本次增资予以审验。本次增资完成后，南城百货的股权结构如下：

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5、2012年6月，南城百货第二次增资

2012年6月13日，经2012年第一次临时股东大会审议通过，钟永塔以货币资金4,407万元向南城百货增资，其中300万元计入注册资本，4,107万元计入资本公积（增资价格为14.69元/股，按2012年扣除非经常性损益后的净利润及增资后股本计算，本次增资的市盈率为15.30倍）。2012年6月19日，南城百货与钟永塔签订《增资扩股协议》。本次增资完成后，南城百货注册资本从12,000万元增至12,300万元。2012年6月20日，大华出具大华验字[2012]065号《验资报告》对本次增资予以审验。本次增资完成后，南城百货的股权结构如下：

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截至本预案签署日，南城百货股权结构未再发生变化。

（三）股权控制关系

本次交易前，标的公司由钟永利实际控制。

本次交易完成后，上市公司能够对标的公司实施控制，并合并财务报表。

（四）下属公司基本情况

截至本预案签署日，南城百货共控制29家公司股权，其中：25家子公司，均为南城百货100%持股；4家孙公司，均为南城百货子公司100%持股。另外，南城百货及其子公司还下设12家分公司。具体情况如下：

1、控股子公司

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2、孙公司

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3、分公司

■

（五）最近两年主要财务数据

南城百货最近两年主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

（六）最近两年利润分配情况

南城百货对2012年度、2013年度实施了利润分配，其中2012年度分配现金股利6,150万元，2013年度分配现金股利2,952万元。

（七）最近三年主营业务发展情况

南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营。标的公司经营规模位居广西地区连锁商品零售企业前列，在中国连锁经营协会公布的2013年中国连锁百强和中国快速消费品连锁百强名单中，南城百货为唯一上榜的广西企业。

自2001年11月成立至今，南城百货先后在南宁、柳州、桂林、梧州、玉林、河池、百色、昆明等地开设了38家门店，总经营面积超过45万平方米，单店平均经营面积超过1.2万平方米，为广西地区连锁商品零售业的龙头企业。

截至本预案签署日，标的公司各门店基本情况如下：

■

三、标的资产的预估值情况

本次交易标的资产在评估基准日2013年12月31日的账面净值（未经审计）合计为52,970.76万元，预估值为160,530万元，预估增值107,559.24万元，增值率为203.05%。本次交易标的资产的最终评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。

本次预评估中，结合拟注入资产的具体情况，分别采用收益法和市场法对拟注入资产的股东全部权益价值进行评估。

（一）收益法预估值

收益法是指通过估算（预测）被评估企业或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。

本次采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用直接法，即直接估算被评估企业的股权自由现金流量，推算得到股东全部权益价值的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型，即：将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后五年及一期）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期净现金流量稳定不变。最后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估企业的股东全部权益价值。

收益法基本公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额即：

即：

■

式中：

P－股东全部权益价值

r－折现率

t－预测前段收益年限

Ai－预测前段第i年预期股权自由现金流量

At－永续期预期股权自由现金流量

i－收益计算年

B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

本次交易标的资产预估值以收益法评估结果确定，其中标的资产2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的预计净利润分别为11,058万元、12,115万元和13,327万元。

采用收益法计算得出标的资产预估值结果如下：

单位：万元

■

收益法预估结果相对于南城百货账面净资产增值原因主要由于账面权益价值中未包含未来年度能给企业带来收益的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源等无形资产的价值，而收益法是从企业的未来获利角度考虑的，以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，因此较标的资产账面价值的增值系标的资产所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产价值的体现。

（二）市场法预估值

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指通过分析与评估对象处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性，本次评估采用上市公司比较法。

比较法计算公式为：

股东全部权益价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数+营运资金需求量调整）×（1－缺少流通折扣率）×（1+控制权溢价）+ 非经营性、溢余资产净值

被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数

采用市场法计算得出标的资产预估值结果如下：

单位：万元

■

市场法评估结果相对于南城百货账面净资产增值原因为：市场法是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了企业账面净资产所无法体现的优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌、经营资格等综合因素形成的各种无形资产的价值。

（三）预估结果的确定

收益法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到的收益价值，市场法的评估结论系通过上市公司比较法获得，两种评估方法产生差异的主要原因是考虑的角度不同。

因为收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，根据标的资产所处行业和经营特点，收益法预估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次标的资产预估以收益法评估结果作为预估值。

四、标的公司为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况

（一）为关联方提供担保情况

截至本预案签署日，标的公司不存在为关联方提供担保的情况。

（二）股权质押情况

截至本预案签署日，标的公司不存在股权质押的情况。

（三）关联方资金占用情况

截至2013年12月31日，标的公司不存在资金被关联方资金占用的情况。

五、其他重要事项说明

本次交易的标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易完成后步步高对标的公司具有控股权。

本次交易已取得标的公司全体股东同意，符合标的公司章程规定的转让前置条件。标的资产不存在质押、权利担保或其他使转让受限制的情形。

除上述交易外，标的公司在本预案签署前十二个月内未进行其他重大资产收购出售事项。

截至本预案签署日，标的公司不存在重大未决诉讼事项。

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对股权结构的影响

本次交易前，本公司总股本59,711.59万股，控股股东步步高集团持有本公司股份27,503.23万股，占总股本的46.06%。根据预计交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产将增发股份10,708.09万股，交易完成后本公司总股本将达到 70,419.68万股。交易完成后，步步高集团的持股比例为39.06%，仍为本公司的控股股东，公司的实际控制人仍为王填先生，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。

本次交易前后公司股权结构的具体情况如下：

■

二、本次交易对主营业务的影响

本公司与标的公司均为商品零售企业，本次交易后，公司的主营业务不会发生变化。公司在湖南、广西两省零售市场均将具有较强的竞争优势。

公司目前拥有门店153家，经营面积超过180万平方米，在湖南零售市场具有较强的竞争优势，标的公司南城百货系广西零售市场的龙头企业，通过本次交易，公司取得南城百货的控制权，在广西零售市场形成优势竞争地位，符合公司的“大西南战略”。同时本次交易公司新增38家门店和45万平方米的经营面积，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，可进一步完善公司在西南地区的经营网络布局，为公司未来主营业务发展、经营业绩提升奠定良好基础。

三、本次交易对财务状况及盈利能力的影响

截至2013年12月31日，本公司经审计的总资产为84.40亿元，归属于母公司股东权益合计33.33亿元。本次交易标的资产未经审计的总资产约14.96亿元，归属于母公司股东权益约5.30亿元。交易完成后，公司的资产规模将有较大幅度增加，资本实力将得到增强。

本次交易标的资产为商品零售业务相关优质资产，交易完成后，公司的门店数量和经营面积将有较大幅度增加，本次交易将提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

本次交易涉及的审计、评估及盈利预测审核工作尚未最终完成，公司将在披露预案后组织相关中介机构尽快完成审计、评估及盈利预测审核工作，并在相关数据基础上详细分析本次交易对公司财务状况及盈利能力的具体影响。

四、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争，南城百货与其控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。因此，本次交易不会导致步步高产生同业竞争问题。

为了避免将来与上市公司产生同业竞争，本次交易后新增的持股5%以上股东钟永利出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：

1、目前，除南城百货、深圳市信南实业发展有限公司、广西广乐投资有限公司、深圳市永华创投资有限公司、深圳市信能环保科技有限公司、广西贵港市龙辉置业投资有限公司以外，本人未在其他任何公司任职或拥有权益，本人未从事其他任何与南城百货相竞争的业务；

2、本人作为步步高股东期间，承诺不从事或投资，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与步步高构成同业竞争的业务；

3、本人作为步步高股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与步步高构成同业竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人对因未履行本承诺函所作承诺而给步步高造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

五、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易情况

本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，预计上市公司与标的公司实际控制人钟永利及其控制的企业之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来钟永利及其控制的企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司章程、关联交易相关管理制度等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。

为规范和减少关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，标的公司控股股东钟永利已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：

1、本人将按照《公司法》等法律法规以及步步高公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

2、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与步步高的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照步步高公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害步步高及其他股东的合法权益。

3、本人及本人的关联方对因未履行本承诺函所作的承诺而给步步高造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素

一、本次交易涉及的报批事项

（一）本次交易已经获得的授权或批准

本次交易预案业经2014年5月8日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准或核准

本次交易尚需获得的授权、批准或核准事项包括但不限于：

1、待标的资产的审计、评估工作结束后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、公司股东大会审议批准本次交易事项；

3、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；

4、中国证监会核准本次交易事项。

二、与本次交易有关的风险因素

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，中国证监会核准本次交易事项。

本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的审查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的审查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作，本次交易存在因公司在审议本次支付现金及发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。（三）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本预案披露的标的资产交易方案仅为本次交易各方根据标的资产预估值达成的初步方案，最终交易方案将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露，因此本次交易方案存在需要调整的风险。

（四）标的资产的最终审计、评估结果与本次披露的信息存在差异的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资料对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。本预案披露后，公司将组织审计、评估机构尽快完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作并出具正式报告，届时最终确认的标的资产历史财务数据、盈利预测数据和资产评估结果可能与本预案披露的信息存在差异。标的资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据及最终资产评估结果将在本次支付现金及发行股份购买资产的正式方案中予以披露。

（五）标的资产预估值增值较高的风险

本次交易标的资产在评估基准日2013年12月31日的净资产为52,970.76万元，预估值为160,530万元，预估增值203.05%。该预估值是公司及中介机构根据标的公司现有经营情况并基于一定的宏观经济、市场环境、持续经营及管理水平等多种假设条件，结合标的公司及所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的粗略估测，存在一定的不确定性。根据初步估算，标的资产的预估值较评估基准日账面净资产值的增值幅度较大，请投资者关注预估值增值较高的风险，做出适当判断。

（六）标的资产盈利预测风险

本次交易对方将与公司及其子公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于目前我国宏观经济增速放缓，零售行业的市场竞争不断加剧，同时，盈利预测期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到相关利润补偿协议中约定业绩承诺的风险。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他披露的信息资料适当判断并在此基础上进行投资决策。

（七）标的资产门店租赁物业到期及租金上涨的风险

标的公司主要从事商品零售连锁经营，所开门店主要以租赁物业为主。标的公司与出租人协商签订租约时租期一般为10-20年，在租赁合同中一般约定在同等条件下有优先续租权。虽然标的公司业务稳定，合法经营，按时支付租金，与出租方合作良好，相关租赁物业的租赁期届满后续签的可能性较大。但由于房产价格的持续攀升及租金上涨，标的公司无法保证将以原条款续订租约，甚至可能发生无法续租的情形。无法续租产生的搬迁成本以及租金上涨均会增加标的公司经营成本，从而对重组后标的公司盈利带来不利影响。

（八）市场竞争风险

零售业是我国较早开放、市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展和人均可支配收入的不断提高，国内商品零售行业进入了快速扩张阶段，标的公司所处市场的竞争格局也在快速变化，区域商品零售市场的竞争对手数量和范围不断扩大。以上因素将使步步高存在因市场竞争日趋激烈而导致经营业绩下滑的风险。

（九）经济周期变化带来的风险

零售业的发展在很大程度上依托于宏观经济是否持续发展、居民可支配收入是否稳定增长等因素。

标的公司连锁商品零售门店集中于广西。根据统计部门信息，2001年以来，广西地区生产总值增长率均高于全国平均水平，2011年、2012年和2013年广西地区生产总值分别比上年增长12.3%、11.2%和10.2%。在广西经济高速发展的同时，广西居民收入也不断增长。未来如果我国宏观经济出现波动，将影响广西经济的发展速度，从而对收购后标的公司的经营业绩造成不利影响。

（十）产业政策风险

国家近年来颁布的关于零售业产业政策的文件主要有《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》和《国内贸易发展“十二五”规划》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也受益于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司规模的扩张和业绩的持续增长带来一定不利影响。

（十一）收购完成后的管理风险

本次交易前，公司的商品零售业务主要集中于湖南、江西区域，本次交易完成后，广西区域也将成为公司的主要市场之一，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面将给公司带来一定挑战。

同时，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。

（十二）股票价格波动的风险

本次交易将对公司未来的业务结构、财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易设计和操作过程中，公司主要采取了以下方法保护投资者合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次支付现金及发行股份购买资产过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。

二、严格执行相关决策程序

本预案业经公司董事会审议通过，并且公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了明确的同意意见。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露支付现金及发行股份购买资产报告书并提交股东大会审议。

三、聘请专业机构出具专业意见

公司聘请华西证券有限责任公司作为本次支付现金及发行股份购买资产事项的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的支付现金及发行股份购买资产报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

同时，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）和开元资产评估有限公司作为本次交易的审计机构和评估机构。

四、网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。

五、股份锁定承诺

交易对方承诺，自本次发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

本次支付现金及发行股份购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

六、业绩补偿安排

在本次交易实施完毕后三年内，标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，经具有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以股份补偿或现金补偿的方式对步步高、湘潭步步高进行补偿。交易各方将就南城百货实际盈利数不足利润预测数的具体补偿方式签订明确可行的补偿协议。

第九节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

一、股票连续停牌前股价波动说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及深交所有关规定的要求，本公司对公司股票连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：本公司因筹划重大事项，经申请，公司股票自2014年3月24日起停牌，2014年2月24日至2014年3月21日为停牌前之20个交易日。本公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下：

■

如上表所示，步步高股价于停牌前20个交易日剔除大盘因素后累计涨跌幅为 -0.48%，剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为3.23%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

因筹划重大事项，公司股票已于2014年3月24日停牌。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关要求，上市公司对公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东和持股5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查方”）等相关内幕信息知情人进行了登记，并对上述自查方于本公司股票停牌前6个月内（2013年9月24日至2014年3月24日）是否存在买卖本公司股票的行为进行了自查。

根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询证明，在2013年9月24日至2014年3月24日期间，除以下人员外，其他自查方均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票、利用内幕信息进行交易的情形：

■

桑桢、桑传杰就上述事项声明、承诺如下：桑传杰买卖公司股票的行为，是其在并未获知本次重大事项有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，桑桢对此等买卖股票行为并不知情，且此等买卖股票行为发生时桑桢也未掌握有关公司重大事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息，桑桢未曾建议、暗示亲属买卖公司股票，也未从事市场操纵或内幕交易等禁止交易的行为。桑传杰买卖公司股票的行为与本次重大事项并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

第十节 独立董事及独立财务顾问的意见

一、独立董事意见

公司独立董事认真审阅了董事会提供的《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》及相关资料，同意将该议案提交给公司董事会审议。

公司独立董事仔细阅读了本次支付现金及发行股份购买资产相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的规定，对公司本次支付现金及发行股份购买资产事项进行了认真审核，对本次交易事项发表独立意见如下：

“1、公司本次支付现金及发行股份购买资产行为不构成关联交易。本次交易方案及有关各方签订的相关交易协议符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具备可行性和可操作性。

2、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

3、本次交易中标的资产价格参照具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果，经交易各方协商一致后确定。本次交易所涉及的交易价格公允、合理，没有损害公司或股东合法权益的情形。

4、同意公司同钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达签署的附条件生效的《支付现金及发行股份购买资产协议》，同意公司董事会就本次支付现金及发行股份购买资产事项的总体安排。

5、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。

6、通过本次交易，将有利于提高公司的盈利能力和持续经营能力，将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。

7、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”

二、独立财务顾问对本预案的核查意见

受步步高委托，华西证券担任其本次支付现金及发行股份购买资产事项的独立财务顾问。

华西证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定的要求开展尽职调查，并对重组预案等文件进行审慎核查后认为：

“1、步步高本次交易的整体方案符合《重组办法》、《重组规定》等法律、法规的规定和中国证监会的要求。

2、步步高拟支付现金及发行股份购买的标的资产权属清晰，按交易合同约定进行资产过户或转移不存在法律障碍。

3、本次交易的标的资产定价和股份发行价格确定方式公允、合理，不存在损害上市公司或中小股东合法权益的情形，本次交易涉及的不确定性事项和风险因素已经充分披露。

4、本次收购有利于扩大上市公司的经营规模、提高行业地位和影响力，进一步增强步步高的综合竞争力和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

5、步步高董事会编制的交易预案在内容与格式上符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于步步高将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次交易的正式方案，届时华西证券将根据《重组办法》及相关业务准则的规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”

第十一节 声明与承诺

公司董事会全体董事承诺并保证《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，公司及公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露。

全体董事签字：

王 填 张海霞 刘亚萍 黎 骅

胡金亮 王 敬 周 兰

步步高商业连锁股份有限公司董事会

2014年5月8日