证券时报多媒体数字报

(上接B21版)

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

若浦东科投未按照合同约定履行认购义务，则现代制药不再退还浦东科投缴纳的保证金人民币1,900万元；若浦东科投按照合同约定履行了认购义务，现代制药在认购股款缴付之日起5个工作日内退还浦东科投已缴纳的上述保证金。如果依照合同约定终止，则现代制药应在合同终止之日起5个工作日内退还浦东科投已缴纳的保证金。

四、财通基金股份认购合同

2014年5月12日，公司与财通基金签订了附条件生效的股份认购合同，主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间

发行人：上海现代制药股份有限公司

认购人：财通基金管理有限公司

签订时间：2014年5月12日

（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期

1、认购价格、认购方式和认购数量

财通基金管理有限公司系财通基金-富春77号资产管理计划的资产管理人，拟运用其管理的财通基金-富春77号资产管理计划募集的资金以现金出资人民币4亿元认购现代制药本次发行项下发行的股份，认购价格为定价基准日前二十个交易日现代制药A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即14.62元/股，定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日。按此价格计算，本次发行股份数量为27,359,781股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

2、缴款方式

在本次发行获得中国证监会核准后，财通基金应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

3、限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，财通基金在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起（以现代制药董事会公告为准）的36个月内不得转让。

（三）合同的生效条件和生效时间

认购合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

(1) 本次发行获得现代制药董事会、股东大会批准；

(2) 本次发行获得有权国资监管部门的批准；

(3) 本次发行获得中国证监会的核准。

（四）违约责任

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

若财通基金未按照合同约定履行认购义务，则现代制药不再退还财通基金缴纳的保证金人民币800万元；若财通基金按照合同约定履行了认购义务，现代制药在认购股款缴付之日起5个工作日内退还财通基金已缴纳的上述保证金。如果依照合同约定终止，则现代制药应在合同终止之日起5个工作日内退还财通基金已缴纳的保证金。

第四节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额（包含发行费用）约151,000.00万元，扣除发行费用后将用于偿还公司债务和补充公司流动资金。

本次发行事宜经董事会审议通过后，但本次发行募集资金尚未到位，公司已用自有资金偿还银行贷款，则募集资金到位后予以置换。

二、使用本次募集资金偿还银行贷款、补充流动资金的必要性和可行性分析

（一）随着医药行业的发展，公司未来业务规模的扩张对营运资金的需求不断增加

医药行业过去10年的快速成长为未来发展奠定了坚实的基础。过去的10年间，我国医药行业取得了非凡成绩。产业规模持续快速增长，医药行业增长质量良好。2013年我国医药行业分别实现收入、利润总额21,682亿元、2,197亿元，同比分别增长17.9%和17.6%，收入和利润总额继续保持高达两位数增长。医药行业在国民经济中的地位不断上升，医药行业已被列为国家战略性新兴产业重要领域。

“十二五”乃至“十三五”将成为医药行业发展的关键时期，也将是行业大有可为的战略机遇期。截至目前，就医药工业行业国家已经分别出具相关规划，主要包括《医药工业“十二五”发展规划》。在上述规划的引导下，相关主管部门大力支持行业结构调整和发展方式转型升级，鼓励企业积极创新、兼并重组，行业规模和效益稳步增长，医药工业行业呈现持续、健康的转型发展趋势。预计到“十二五”末，约有25个具有自主知识产权的Ⅰ类新药产业化，100多家药企通过国际认证，2015年医药工业总产值将有望达到3.6至3.7万亿元的水平。如上述规划能够实现，将意味着医药行业将较目前的市场再有一倍以上的增长，市场空间巨大。

公司主营业务为药品的生产与销售。医药工业行业的快速发展给公司带来了较大的发展机遇。为抓住发展机遇，拓展新的客户，提高技术研发水平，提升产品档次，公司需要扩大营运资金规模。最近三年，公司营业收入分别为170,262.33万元、200,068.92万元和234,974.80万元，年均复合增长17.48%；经营活动现金流量净额分别为13,612.31万元、19,341.14万元和20,749.60万元。截至2014年3月31日，公司的流动比率和速动比率分别为1.54和0.97，说明公司能用于日常经营活动的营运资金比较紧缺，而药品使用、监管及招标采购政策改变导致的市场变化更对公司营运资金提出了的要求。目前，公司营运资金不足的瓶颈随着业务量的增加日益凸显，并严重制约公司扩大业务规模。

本次非公开发行股票募集资金用于偿还公司债务和补充公司流动资金，募集资金到位后，公司日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解。

（二）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

2011年至2014年3月末，公司的资产负债率（合并报表口径）逐年上升，分别为36.50%、51.78%、57.87%和59.82%，处于同行业上市公司较高水平；与同行业其他上市公司相比，公司流动比率和速动比率均处于较低水平，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

本次非公开发行股票募集资金到位后，以公司2014年3月31日合并报表财务数据为基础，本次发行募集资金总额为15.10亿元，用于偿还公司债务和补充公司流动资金，在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，本次非公开发行资金到位后公司资产负债结构变化情况如下，在本次募集资金偿还公司债务实施后，公司的资产负债结构将得到进一步优化：

公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

（三）减少贷款金额，降低财务费用，有利于改善公司盈利水平

近年来公司处于快速发展阶段，资本性支出较大，若自有资金无法满足公司经营中的现金支出需求，公司较多通过向银行借款进行弥补，从而导致公司的财务费用负担较重。最近三年及一期，公司短期借款分别为17,377.58万元、23,164.85万元、40,629.11万元和43,683.80万元；最近三年及一期，公司长期借款分别为3,000.00万元、32,200.00万元、67,000.00万元和70,000.00万元；最近三年，公司财务费用中利息支出分别为866.98万元、2,035.70万元、2,623.67万元。由于国内基准利率处于较高水平，资金成本处于上升周期，大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。

公司本次募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务和补充公司流动资金，将有效地减少未来向银行借款的资金需求，公司也将根据实际经营情况偿还现有短期借款和长期借款，可相应降低财务费用，提升公司的盈利水平。

（四）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。通过本次非公开发行募集现金偿还公司债务和补充公司流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。

（五）增强公司资本实力，保障公司外延式扩张的资金需求

公司积极通过兼并收购的方式进行医药产业的布局，并取得了显著成绩，2011年至今，公司投入用于收购和新建基地的资金支出超过23亿元。为了继续做大做强主营业务，公司未来将继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。随着公司对产业并购和整合的不断推进，公司对流动资金的需求也会大大增加。

（六）战略投资者现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益

截至2014年3月31日，国药集团下属全资企业医工总院通过全资子公司上海医工院持有公司的股份数额为119,756,311股，持股比例为41.62%，享有公司控股地位。本次非公开发行A股股票103,283,173股，发行完成后，控股股东上海医工院持股比例为30.62%，仍为公司的控股股东。国药集团、医工总院及上海医工院合计持股比例33.42%。本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，有利于保障公司持续稳定发展。同时，战略投资者计划通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，这将有利于企业发展与公司治理并有利于维护公司中小股东的利益。

第五节、董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

1、对公司主营业务的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

2、对公司章程的影响

本次拟发行股份数量为103,283,173股。发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本预案签署日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

3、对股东结构的影响

本次发行前，截至2014年3月31日，上海医工院持有本公司A股股份119,756,311股，占发行人总股本的比例为41.62%，为公司的控股股东，公司实际控制人为国资委。

本次非公开发行A股股票103,283,173股，发行完成后，控股股东上海医工院持股比例为30.62%，公司实际控制人仍为国资委。国药集团、医工总院及上海医工院合计持股比例为33.42%。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。

按本次发行规模计算，本次非公开发行A股前后本公司股东结构变化的情况如下：

注：以上测算基于截至2014年3月31日的股本结构。

4、对高管人员结构的影响

除因朱旭东承诺在本次发行结束前主动辞去发行人独立董事的职务而将导致的独立董事更换情形外，本次非公开发行完毕后，发行人董事会不会因此发生其他变化。截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

本次发行不会对董事会和高级管理人员结构造成重大影响。

5、对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于偿还公司债务和补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

1、对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

2、对盈利能力的影响

本次非公开发行后，公司资本实力增强，补充流动资金后，财务费用得以控制，公司的融资能力大大提高，将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。另外，充裕的流动资金有助于公司快速扩大业务规模，实施公司产业战略，进一步提升公司盈利能力。

3、对现金流量的影响

由于利用非公开发行股票融资，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将部分用于偿还公司债务和补充公司流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

公司董事会讨论分析认为：本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，控股股东将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况

本次非公开发行A股采用现金认购的方式。截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行后资产负债率的变化情况

截至2014年3月31日，公司合并报表资产负债率为59.82%。本次募集资金到位后，按照公司2014年3月31日财务数据测算且暂不考虑发行费用，公司合并报表口径资产负债率将降低至41.35%，更符合行业普遍资产负债率较低的特性。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

1、行业政策调整风险

医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。同时，医药产业也是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。药品招投标政策的不断变迁对各个制剂药品生产商的市场销售产生深远影响，目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段，相关的政策法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程，由此将对医药行业的生产和销售产生较大影响，公司将面临行业政策风险。

2、产品降价风险

国家对药品价格实行政府管制。国家发改委1998年以来对药品价格的最高零售指导价进行降价次数已达31次，涉及中、西药为主的2,000多种常用药，继续降价可能会影响行业的利润水平。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，基药的最高零售价格很可能面临继续下调的风险。

此外，2013年以来，2012年版《国家基本药物目录》的正式实施，地方增补目录的修订、地方启动基药招标等，对药品价格形成了一定的压力。截至2013年底，公司共有90余个产品入选国家基药目录，在已发布的九个省份的增补目录中，共有6个品规进入2013版广东增补基药，33个品种进入重庆增补目录，25个化学药品及13个中成药进入江西省基药增补目录。随着医药产品市场竞争的进一步加剧、以招投标方式采购药品的进一步推广，以及公司部分主要产品进入国家基本药物目录，公司产品的招标价格存在进一步下滑的风险，进而影响公司的盈利水平。

3、环保风险

公司生产过程中会产生废水、废气、废渣，若处理不当会对周边环境会造成一定的不利影响；如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被环保监管部门处罚的风险；2008年1月1日生效的《制药工业污染物排放标准》提高了部分药品品种排污指标，要求制药企业及其设备自2010年7月1日起执行新建（改/扩建）标准，执行该标准将提高公司的环保支出和生产成本；2012年新版GMP认证的实施，提高了医药行业的环保要求，将进一步加大公司的环保支出和环保工作难度。

4、管理风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模将大幅增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、药品质量控制、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。尽管公司已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险建立了严格的内部控制和决策机制，但若公司无法持续保持与提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影响。

5、财务风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将显著提高，尽管未来公司将通过有效利用资金实现盈利能力的提升，但短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度，因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

6、审批风险

本次非公开发行方案尚需获得有权国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述批复，以及最终取得批复的时间存在不确定性。

7、股价风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

第六节、利润分配情况

一、公司股利分配政策

根据《公司章程》，相关利润分配条款如下：

第一百六十条 公司利润分配政策为：

（一）决策机制与程序：

1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并形成会议记录。董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时，如该分配方案有明确的议题和决议事项，并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的，应将该分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案，股东在股东大会上对这两个方案进行表决时，不能同时对两个方案都投赞成票，若同时对这两个方案投赞成票，该股东就分配事项的投票将作为废票处理。

2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议分配方案时，尽可能提供网络投票。

3、公司因本条第（四）规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。

3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司利润分配以母公司可供分配利润为依据。

（三）利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）现金分配的条件

1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。

3、公司年度经营性现金流为正值。

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

5、在满足上述条件要求下： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

6、公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（五）股票股利分配的条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（六）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更时，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

近三年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元

注：公司2012年、2013年因未满足《公司章程》现金分配的条件而未进行现金分红，具体情况详见以下“最近三年未分配利润使用情况”。

最近三年未分配利润使用情况：

2011年度公司实现归属于上市公司股东的净利润12,003.25万元，当年现金分红2,877.33万元，剩余未分配利润主要用于对浦东基地工程建设、现代海门项目建设以及补充公司流动资金等。

2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润11,594.47万元，比上一年度有所降低，且因2013年公司将集中偿还前期银行贷款及利息，此外，根据公司战略规划，将集中资金用于调整公司的产业布局，达到并超过公司最近一期经审计净资产金额的30%。因此2013年公司总体资金需求较大，考虑到公司的实际情况及长远发展规划，根据《公司章程》中关于现金分红的前提要求，故当年未进行现金分红。当年未分配利润主要用于收购国药集团容生制药有限公司70%股权、现代海门项目建设、哈森工业园项目建设以及补充公司流动资金等。

2013年度公司归属于上市公司股东的净利润13,278.75万元，因公司正处于快速发展的成长积淀期，经测算2014年公司将会有重大资金支出，达到并超过公司最近一期经审计净资产金额的30%，考虑到公司的实际情况及长远发展规划，根据《公司章程》中关于现金分红的前提要求，故当年未进行现金分红。当年未分配利润主要用于收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权、收购国药集团川抗制药有限公司72%股权、现代海门项目建设、哈森工业园项目建设以及补充公司流动资金等。

综上，公司近两年未进行现金分红，符合公司现行《公司章程》的规定，并由独立董事对上述事项发表独立意见，且通过股东大会审议。公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，公司注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，为股东创造最大价值。

第七节、其他有必要披露的事项

本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

董事签署：

周斌： 冯鸣：

刘存周： 王浩：

陆伟根： 钟倩：

独立董事签署：

朱旭东： 许定波：

邵蓉：

上海现代制药股份有限公司

2014年 月 日