证券时报多媒体数字报

  证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2014-20

  长城信息产业股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2014年5月8日以现场会议的方式在长沙召开长城信息产业股份有限公司第六届董事会第七次会议。本公司于2014年5月3日发出了召开董事会的通知。会议应参与表决董事9人，实际表决人数9人，分别为何明、武士国、张玉川、余新培、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军、朱姗姗。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：

  一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0 票；

  二、关于公司2014年非公开发行股票方案的议案

  公司加大产业结构调整的力度，加强新一代信息技术与现有产业的融合发展，加强科技创新，实现由“产品制造”到“制造与信息服务融合发展”的转变、从产业链中低端到中高端的两大转变，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。

  此项议案涉及公司关联方中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金方式认购部分非公开发行股票的事项，属关联交易，公司关联董事何明先生、戴湘桃先生、蒋爱国先生、张安安女士、黎军先生回避表决，可表决董事为武士国先生、张玉川先生、余新培先生及朱珊珊女士共4名董事。

  具体方案及表决结果如下：

  （一）发行对象

  本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括中国电子在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。本公司控股股东中国电子承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于20,000万元。除中国电子外的发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定, 根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。

  （二）发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行方式

  表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。

  3、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于19.41元/股。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

  中国电子不参与本次询价过程中的报价，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。

  表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过5,152万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会在获得发行批文后根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。

  5、认购方式

  包括中国电子在内的不超过10名特定投资者均以现金参与本次认购。

  表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。

  6、锁定期

  中国电子认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他不超过9名特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。

  7、滚存的未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。

  8、本次非公开发行股票决议的有效期

  本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。

  （三）募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额拟不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决；

  在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。

  三、关于公司2014年非公开发行股票预案的议案

  此项议案属于关联交易，公司关联董事何明先生、戴湘桃先生、蒋爱国先生、张安安女士、黎军先生回避表决，可表决董事为武士国先生、张玉川先生、余新培先生及朱珊珊女士共4名董事。

  详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长城信息产业股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案》。

  表决结果：同意4 票，反对 0票，弃权 0票；

  四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

  详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长城信息产业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

  表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票；

  五、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

  此项议案属于关联交易，公司关联董事何明先生、戴湘桃先生、蒋爱国先生、张安安女士、黎军先生回避表决，可表决董事为武士国先生、张玉川先生、余新培先生及朱珊珊女士共4名董事。

  详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长城信息产业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。

  六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

  此项议案属于关联交易，公司关联董事何明先生、戴湘桃先生、蒋爱国先生、张安安女士、黎军先生回避表决，可表决董事为武士国先生、张玉川先生、余新培先生及朱珊珊女士共4名董事。

  详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长城信息产业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  表决结果：同意4 票，反对 0票，弃权 0票；

  七、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2014年非公开发行股票相关事项的议案

  为高效、顺利推进长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜，董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关事项，具体包括但不限于：

  1、根据实际情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

  2、办理本次发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  3、决定并聘请与本次非公开发行股票相关的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  4、根据有关监管部门要求、证券市场和公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行具体方案作相应调整以及对募集资金使用的具体安排进行调整；

  5、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

  6、授权本次发行完成后，在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理发行、申报、上市等与本次发行有关的其他事项；

  8、上述授权事宜自公司股东大会批准之日起12个月内有效。相关授权事宜继续存续的，在存续期内有效。

  表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票。

  八、关于修改《长城信息产业股份有限公司募集资金管理制度》的议案

  详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长城信息产业股份有限公司募集资金管理制度》。

  表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票。

  公司独立董事就上述第二、三、五、六项议案发表独立意见如下：

  1、公司本次发行的发行价格和定价方式公平、公允，发行方案合理、切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

  3、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

  4、公司本次发行签署的相关协议符合有关法律、法规和公司章程的规定和要求。

  5、本次发行的相关事项尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核同意、公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  6、本次发行对象包括公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司，遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。因此，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易决策程序。

  上述第一至七项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行确定。其中，第二项议案经公司股东大会批准，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  特此公告！

  长城信息产业股份有限公司董事会

  2014年5月12日

  证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2014-21

  长城信息产业股份有限公司

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  “本 公 司”：指长城信息产业股份有限公司

  “中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司

  “股份认购协议”：指《长城信息产业股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》

  重大事项提示:

  1、长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称本次非公开发行）。发行对象为包括中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象。本次非公开发行股票数量为不超过5,152 万股，募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用）。本公司控股股东中国电子在内的所有投资者均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，其中中国电子认购金额不低于20,000万元。

  2、本次非公开发行完成后，中国电子仍为公司的控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  3、本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决；本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等政府主管部门的批准、核准。

  4、独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。

  一、关联交易概述

  1、关联交易内容

  公司拟向特定对象非公开发行不超过5,152 万股人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用）。非公开发行股票有关内容详见《公司非公开发行股票预案》。中国电子认购金额不低于20,000万元。

  目前，中国电子是本公司第一大股东，持有本公司股份75,793,655股,占公司总股本的20.18%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的情形，中国电子为公司的关联方，中国电子认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于19.41元/股。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定, 根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

  中国电子不参与本次询价过程中的报价，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。

  公司独立董事已就本次认购出具了事前认可意见。公司已与中电电子签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  2、审批程序

  本次非公开发行及本次关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。公司关联董事何明先生、戴湘桃先生、蒋爱国先生、张安安女士、黎军先生回避表决，可表决董事为武士国先生、张玉川先生、余新培先生及朱珊珊女士4名董事，非关联董事一致同意前述关联交易。

  根据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。独立董事对此交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况：

  中国电子信息产业集团有限公司，成立于1989年5月26日，法定代表人：芮晓武。

  主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。

  （二）与本公司关联关系：

  中国电子是本公司第一大股东，持有本公司股份75,793,655股,占公司总股本的20.18%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的情形，中国电子为本公司关联法人。

  2013年中国电子经审计总资产为1,820.12亿元、净资产为512.43亿元、

  营业收入为1,936.31亿元、净利润为26.06亿元。

  （三）股权及控制关系：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次非公开发行股票数量为不超过5,152 万股人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用）。发行对象为包括中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，其中中国电子为关联方。基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象。本公司控股股东中国电子在内的所有投资者均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，其中中国电子认购金额不低于20,000万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于19.41元/股。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

  中国电子不参与本次询价过程中的报价，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。

  五、交易协议的主要内容

  附条件生效的《股份认购协议》内容摘要：

  本公司与中电电子于2014年5月7日签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

  （一）本次交易

  1、认购方式

  以协议之条款和条件为前提，中国电子以不低于20,000万元现金认购长城信息本次非公开发行股份。中国电子不参加本次询价过程中的报价，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象按相同发行价格认购本次非公开发行股份。定价基准日至认购日期间，若有派息、送股、配股或资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作相应调整。

  具体认购金额，由双方另行签署补充协议确定。

  2、认购数量

  中国电子同意根据长城信息本次非开发行最终确定之发行价格确认中国电子具体认购数量。若长城信息股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，中国电子的认购数量将进行相应调整。

  具体认购数量，由双方另行签署补充协议确定。

  3、认购价格

  中国电子认购本次非公开发行的股份的发行价格由长城信息根据法律、法规和中国证监会相关规定履行相应合法程序后确认，该价格不低于定价基准日前20个交易日长城信息股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十，即发行价格不低于每股19.41元。若长城信息在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  具体认购价格，由双方另行签署补充协议确定。

  （二）报批、备案及其他必要措施

  1、双方同意并确认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的核准、同意、无异议、备案和登记，包括但不限于获取有权的国有资产管理部门或其授权单位对本次交易的批准、获取中国证监会对本次交易的核准、关于长城信息向中国电子发行认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记等。双方应共同负责办理本次交易所需的报批和备案登记手续。自本协议签署之日起，双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和备案登记所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。

  2、双方同意并确认，自本协议签署之日起，除了上述中规定的报批和备案登记手续之外，双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议及股东大会、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。

  （三） 相关利润或亏损的安排

  双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

  （四）双方的承诺

  1、长城信息向中国电子承诺如下：

  不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；

  采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不限于：为履行本协议，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的，应由长城信息准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易；

  在本协议生效日起的四十五（45）个工作日内或双方一致同意的其他日期，采取一切必要行动向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕关于长城信息向中国电子发行认购股份的登记手续；

  根据中国证监会及长城信息股票挂牌交易的证券交易所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；

  尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政府审批、登记、备案、登记等手续（包括但不限于获取有权的国有资产管理部门或其授权单位对本次交易的批准、获取中国证监会对本次交易的核准等手续）。

  2、中国电子向长城信息承诺如下：

  不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；

  采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不限于：为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的，应由中国电子准备并提交的全部法律文件；

  在本协议生效日后，将按本协议约定足额缴纳中国电子认购股份的对价。

  根据中国证监会及长城信息股票挂牌交易的证券交易所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务。

  在36个月的锁定期内不转让其认购长城信息本次非公开发行的股份。

  （五） 协议生效条件

  双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

  本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

  中国电子董事会批准本次交易；

  长城信息董事会及股东大会均批准本次非公开发行及中国电子以现金认购本次非公开发行股份事宜；

  有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易；

  本次交易获得中国证监会核准本次交易。

  （六）违约责任

  1、本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  2、尽管有上述1约定双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  1、交易目的：公司面临着金融电子、医疗信息和高新电子三大业务的发展机会，但是利用自有资金和内部筹资无法完全满足项目投资需求。为了提高现有业务的市场竞争能力，公司亟待加大技术、人才、市场等方面的投入力度。抓住时机进行非公开发行股票募集资金，将为公司筹集发展壮大所需要的资金，并在竞争激烈的电子信息行业增强核心竞争力，有利于扩大公司业务规模和提升盈利能力，实现股东利益最大化。

  2、对公司的影响：本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的顺利完成有利于公司推动光纤水下探测技术的产业化；有利于自主可控安全计算机的产业化；有利于带动公司医疗业务运营模式的创新；有利于全面提高公司在高端金融机具领域的竞争能力。项目的实施将进一步提升公司竞争能力，提高盈利水平，巩固并提高公司在行业内的地位。募集资金投资项目将有力支撑公司三大主业加快发展，符合公司和全体股东的利益。

  七、当年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、日常关联交易

  截止目前，公司与中国电子及其关联方开展日常关联交易金额为7,151万元。该交易已经公司第六届董事会第五次会议、2013年度股东大会审议通过，详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长城信息产业股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-9）等相关公告，预计公司2014年日常关联交易为2.4亿元，截止目前未超过额度。

  2、关联方存、贷款

  单位：元

  ■

  中国电子为中国电子财务有限责任公司实际控制人，上述交易为关联交易。与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务及协议已经本公司第六届董事会第一次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长城信息与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务的公告》（公告编号：2013-31）等相关公告。协议自公司2013年第二次临时股东大会审议通过之日起有效期三年。截止目前未超过额度。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事进行事前认可，同意将此议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为：

  1、公司本次发行的发行价格和定价方式公平、公允，发行方案合理、切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

  3、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

  4、公司本次发行签署的相关协议符合有关法律、法规和公司章程的规定和要求。

  5、本次发行的相关事项尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核同意、公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  6、本次发行对象包括公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司，遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。因此，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易决策程序。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第七次会议决议；

  2、经独立董事签字的独立意见；

  3、公司与中国电子信息产业集团有限公司签署的《股份认购协议》;

  特此公告。

  长城信息产业股份有限公司董事会

  2014年5月12日

  证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2014-22

  长城信息产业股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重大事项结果

  长城信息产业股份有限公司（以下简称本公司）因筹划非公开发行融资事项，为确保信息披露的公平性，维护投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年4月21日起连续停牌。

  2014年5月8日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案等相关议案，并在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

  二、非公开发行股票方案概述

  本次非公开发行股票方案等内容可详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。

  三、复牌说明

  根据有关规定，公司股票将于2014年5月13日上午开市起复牌。

  四、风险提示

  本次非公开发行股票相关事宜已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议（另行通知），并需经国务院国资委、中国证监会批准后方可实施。

  特此公告。

  长城信息产业股份有限公司

  董事会

  2014年5月12日

  长城信息产业股份有限公司

  关于前次募集资金情况的说明

  根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“长城信息”）就前次募集资金截至 2013 年12 月 31 日止的使用情况说明如下：

  一、前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]70号文核准，公司实施了2002 年A 股增发方案（以下简称本次增发）。 该次增发最终确定的发行价格为9.50元/股，发行数量为5,000万股。其中，向原流通股股东配售的股份数为6,696,157股，占发行总量的13.39%；向其他公众投资者配售的股份数（含原流通股股东超过其优先认购权部分）为43,303,843股，占发行总量的86.61%；余额4238股由承销团包销。该次增发共计募集资金475,000,000元，扣除发行费用23,714,498.53元，实收募集资金净额451,285,501.47元(由于银行结息时间限制原因，以上实收募集资金净额尚未包括与发行申购有关的冻结资金利息收入)，募集资金已经于2002年4月全部到位。湖南开元会计师事务所有限责任公司对此出具了开元所[2002]内验字第020号验资报告，对上述资金进行了验证。

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司前次募集资金已经于2002年4月全部到位，最近五个会计年度公司不存在募集资金到账的情形。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  不适用。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  不适用。

  四、其他差异说明

  本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  长城信息产业股份有限公司董事会

  2014年5月12日

  长城信息产业股份有限公司独立董事

  关于公司非公开发行股票的事前认可意见

  我们作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，对公司非公开发行股票的相关材料进行了充分审查，发表如下意见：

  一、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。

  二、公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  三、公司本次非公开发行股票的认购方之一中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），系公司控股股东，中国电子认购公司本次非公开发行股份的行为构成了关联交易。我们认为中国电子参与认购本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，我们同意本次关联交易。

  四、我们同意本次非公开发行股票的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

  独立董事：张玉川、武士国、余新培

  2014年5月7日

  长城信息产业股份有限公司非公开发行

  股票募集资金使用可行性报告

  一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

  为进一步推动本公司主业持续发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金用于建设涉及信息安全的“光纤水下探测系统产业化”、“自主可控安全计算机产业化”的高新电子项目；涉及信息安全的“安全高端金融机具产业化”的金融电子项目；以及“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”的医疗电子项目。本次非公开发行募集资金总额拟不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，将计划投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决；

  在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景

  本次募集资金拟投资的项目均围绕公司主营业务开展，是实现公司未来发展目标的基础。

  （一）光纤水下探测系统产业化

  1项目基本情况

  我国是一个海洋大国，海洋国土面积300多万平方公里，岛屿6,500多个，大陆岸线长达18,000公里。发展基于光纤水下探测技术的新一代水下探测装备，对国家的海洋战略实施有重要意义。光纤水下探测系统以新型光纤水听器为核心，具有体积小、重量轻、灵敏度高、动态范围大、抗电磁干扰、水下全光结构和大规模复用的优点，是先进的现代海洋探测应用手段, 在国外已得到大规模的推广应用。

  公司自2006年进入光纤水下探测行业以来，以公司现有资金，集合行业内优势资源，全面展开光纤水下探测系统的工程化工作，攻克了多项关键技术，目前拥有包含光纤器件生产、测试、电子装联、传感器组阵、系统集成测试、仓库等功能区的生产场地。多款应用已纳入用户的总体研制计划。

  本项目的主要建设内容包括：（1）项目拟建成综合厂房包括：生产场地、测试场地、试验场地、中试场地、工艺场地、工程研发场地、综合管理场地建设；（2）建设包括：工程技术平台、生产平台、测试平台、试验平台等平台；（3）依据市场需求情况，以及产品典型应用形态，计划重点投入完成两项科研项目建设：基于固定式平台的光纤水下探测系统建设和预研投入建设。

  本项目建成达产后将能更好承接市场后续快速增长的需求，建立的完善研究试验技术体系和生产体系，可以使科研阶段的技术领先优势转化为定型装备阶段的市场份额优势。

  2项目发展前景

  公司预计未来5年市场需求主要侧重于对现有水下探测装备的升级，并对沿海海域及重要港口等近海海域开展新建，市场规模预计在200亿元以上。后续15年的市场需求将向远海装备延伸，预计此类市场容量约1,000亿元以上。

  3项目实施主体

  本项目的实施主体为公司的子公司长沙湘计海盾科技有限公司，公司将以募集资金向长沙湘计海盾科技有限公司进行增资，并由该公司利用增资资金建设该项目。

  4项目经济评价

  本项目完成后，有利于增强公司市场竞争力，符合国家相关产业政策，具有良好的社会效益。预计项目建设完成后首年实现销售收入6.5亿元，净利润1.24亿元。项目各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。

  （二）自主可控安全计算机产业化

  1项目基本情况

  本项目的总体建设目标是基于国产微处理器和国产操作系统等关键软硬件研制自主可控安全计算机并实现其批量化生产能力。自主可控安全计算机是国家信息安全建设的基石，随着自主可控生态系统的进一步成熟与完善，自主可控安全计算机将逐步取代现有国家关键行业信息系统中大量使用的基于国外关键软硬件的非自主可控的计算机设备，未来市场前景极为广阔。

  本项目的主要建设内容包括：（1）研发中心和生产性厂房；（2）建设包括主板设计、整机系统集成、整机评测体系、整机工程化、定制化服务五个研发平台；（3）建设包括1条贴片产线、1条双列直插封装产线、3条组装线、1条三防工艺线、老化试验室、电磁兼容试验室、环境适应性试验室、仓储物流基地在内的生产及试验条件；（4）在北京、南京、沈阳、成都、西安等五个城市设立售前售后机构以覆盖城市所在片区自主可控安全计算机的相关需求并提供及时的服务。

  本项目建成后将实现自主可控安全计算机研发、测试、工程等产品研制过程的全覆盖。产品线覆盖通用自主可控计算机产品和专用嵌入式自主可控计算机产品，产品形态包括高性能服务器、海量存储系统、图形工作站、手持终端、桌面终端、便携式计算机以及面向特种环境的各类专用嵌入式板卡和整机，能满足不同行业客户对各类自主可控安全计算机产品形态的需求，将极大提高公司在自主可控计算机行业的竞争力和可持续发展能力。

  2项目发展前景

  公司及其下属企业通过承担核高基专项及自主可控整机研制项目，积累了丰富的自主可控安全计算机产品实现经验，部分产品将在国家重大工程型号建设中批量化使用。公司下属长沙湘计海盾科技有限公司是国内最大的特种显示设备研制和生产单位，也是国内主要的特种计算机、网络设备研制单位，具有良好的市场优势和技术基础；同时依托与国防科技大学的技术合作平台，共同攻关自主可控安全计算机主板设计、国产操作系统研制、整机性能优化等技术难题；有利于引领专用嵌入式自主可控计算机在特种环境中的应用。公司是中国电子重点打造的自主可控整机研制的骨干企业，是中国电子自主可控产业链建设的重要一环，有利于拓展自主可控安全计算机在各关键行业信息系统自主化建设的应用需求。

  3项目实施主体

  本项目的实施主体为公司的子公司长沙湘计海盾科技有限公司，公司将以本次募集资金向长沙湘计海盾科技有限公司进行增资，并由该公司利用增资资金建设该项目。

  4项目经济评价

  本项目完成后，有利于增强公司市场竞争力，符合国家相关产业政策，具有良好的社会效益。预计项目建设完成后首年实现销售收入4.97亿元，净利润0.93亿元。项目各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。

  （三）基于居民健康卡的区域诊疗一卡通系统

  1项目基本情况

  随着我国医疗卫生体制改革的不断深化，随着信息惠民工程的不断推进，社会保障信息惠民和健康医疗信息惠民将成为今后解决民生领域突出问题、优化社会资源配置、创新公共服务模式的重点工作。

  居民健康卡是卫生信息化建设的重要环节，是卫生信息化整体框架中联结电子健康档案、电子病历和国家、省、地市三级信息平台，实现跨业务系统、跨机构、跨地域互联互通、信息共享以及开展协同服务，推动卫生信息化建设直接服务群众的重要载体。卫生部2013年初印发的《关于加快推进居民健康卡发行应用工作的通知》确定了居民健康卡建设的目标，到2015年底使用居民健康卡发卡率达到75%以上，到2020年，基本实现人人拥有居民健康卡。

  公司在全国首创的银医合作门诊自助综合服务系统从2009年上线第一家医院以来，目前已经有200余家大型三甲医院采用了相关自助综合服务系统，全国市场占有量第一。在门诊自助综合服务系统推行的早期，中、农、工、建、交国有大型的商业银行把银医项目作为了银行的创新业务，银行采购设备免费给医院使用，且采购费用都是由总行的专项资金投入，不计入到各营业网点的成本，所以银行网点的推行积极性很高且没有资金压力。随着银医合作模式的日渐成熟，各大型的商业银行已经将银医合作项目纳入到了常规项目，成本由营业网点承担，而且目前中小银行对银医项目的投入积极性也加大，银行对于投资的成本和回收的速度有着越来越明确的要求，所以传统的银医模式需要创新手段来推动长城医疗自助综合服务系统的推广，给银行的营销增加动力。

  本项目以居民健康卡作为实现跨地区和跨机构就医、数据交换和费用结算的载体，能实现社会保障及健康信息和看病就医一卡通，可优化就医流程，整合卫生资源，规范服务与管理，因而具有广阔的发展前景。

  2项目发展前景

  根据国家卫计委数据截至2013年10月底，全国医疗卫生机构数达96.1 万个，其中：其中医院2.4 万个（含三级医院1,700余家），基层医疗卫生机构92.1万个，专业公共卫生机构1.2万个，其他机构0.2万个。而目前我公司已经完成建设自助综合服务系统的基本还集中在三级医院，二级以下医院和基层服务中心基本没有开始，所以还存在着非常大的市场空间。从行业角度分析，目前移动医疗领域发展极其迅速，根据市场调查机构发布“2012-2013年中国移动医疗市场年度报告”称，随着国内移动互联网的发展、大众对医疗健康的关注，移动医疗将得到一定的成长，预计在2015年实现快速发展。

  综上所述，目前国内基于移动医疗和健康服务方面具备着巨大的市场潜力，通过该项目的研发以及运营，将给公司产生巨大的经济效益和社会效益。

  3项目实施主体

  本项目的实施主体为长城信息产业股份有限公司。

  4项目经济评价

  本项目完成后，有利于增强公司市场竞争力，符合国家相关产业政策，具有良好的社会效益。预计项目建设完成后年销售收入2.13亿元，净利润0.81亿元，具有较强的盈利能力和投资回收能力。

  （四）安全高端金融机具产业化

  1项目基本情况

  金融信息安全是国家的核心利益，当前的金融信息安全存在巨大的安全隐患，面临的形式非常严峻，尤其是在金融终端机具、金融IC卡、传输网络、密码设备等离行产品方面。由于这些设备脱离银行的监管和控制，安全应用环境十分复杂，很容易受到攻击。

  随着金融业务的发展，中国金融行业已经逐渐形成了向商业化发展的方向，发展更为先进的网络化金融机构模式，增加银行自身的核心竞争力，并实现了数据大集中，使得越来越多的柜外设备给金融行业信息安全带来巨大的挑战。

  同时，银行物理网点面临着新设网点审批慢、建设成本高、偏远地区覆盖困难的问题。随着银行业务的快速发展，各大银行和中小银行纷纷开始着手设立银行智能网点，提供特色金融服务。

  本项目的主要建设内容包括：（1）新建厂房及生产线；（2）建设研发平台包括：自主可控高端金融机具技术、金融信息安全核心技术平台和实验室等；（3）建设覆盖全国的客户服务体系，包括：将服务网络延伸到业务所在地的地市，建设区域性服务平台。

  项目建成后为银行智能网点提供安全高端金融机具，既能有效地解决目前业务发展的迫切需求和实施瓶颈，又能持续提升金融信息安全等级，同时还能兼顾建设智慧银行服务渠道的发展趋势。

  2项目发展前景

  VTM产品作为主流高端金融机具，包括美国银行、北卡罗莱纳沿海联邦信用合作社、土耳其农行、加拿大第一安大略信用社、巴西布拉德斯科银行和中东阿联酋银行等都积极试用VTM产品。VTM市场容量将是目前ATM产品的2-3倍，具有良好的市场前景。保守估计未来5-10年，VTM市场保有量可以达到40万台，市场需求将超过800亿元。

  通过本项目的建设，将为公司安全高端金融机具生产能力和研发制造新一代高端金融机具的能力提供支撑。本项目建设旨在结合公司自身发展战略，致力于基于银行智能网点建设的安全高端金融机具产业化的升级，构建公司先进的安全高端金融机具研发与技术检测平台，为公司可持续发展奠定坚实的基础，将创造良好的经济效益和社会效益。

  3项目实施主体

  本项目的实施主体为长城信息产业股份有限公司。

  4项目经济评价

  本项目完成后，有利于增强公司市场竞争力，符合国家相关产业政策，具有良好的社会效益。预计项目达产年实现销售收入5.25亿元，利润总额1.17亿元。具有较强的盈利能力和投资回收能力。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的顺利完成有利于公司推动光纤水下探测技术的产业化；有利于自主可控安全计算机的产业化；有利于带动公司医疗业务运营模式的创新；有利于全面提高公司在高端金融机具领域的竞争能力。

  项目的实施将进一步提升公司竞争能力，提高盈利水平，巩固并提高公司在行业内的地位。募集资金投资项目将有力支撑公司三大主业加快发展，符合公司和全体股东的利益。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资本实力大大增强，净资产大幅提高，财务状况得到优化改善，盈利能力将得到明显提高。

  四、募集资金投资项目相关审批及土地、环保情况

  “光纤水下探测系统产业化”、“自主可控安全计算机产业化”、“安全高端金融机具产业化”和“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”等4个项目不涉及土地审批事宜，相关立项备案和环评事宜正在沟通过程中。

  长城信息产业股份有限公司董事会

  2014年5月12日