证券时报多媒体数字报

  (上接B15版)

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  注：上海传化投资控股集团有限公司更名为传化控股集团有限公司。

  （三）出资关系图

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  （四）主要合伙人基本情况

  华慧创投共有1名普通合伙人和13名有限合伙人，其普通合伙人苏州华慧投资管理有限公司的基本情况如下：

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  （五）最近三年主要业务发展情况和主要财务指标

  华慧创投成立于2010年4月30日，主要从事创业投资等股权投资，最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  注：2013年财务数据未经审计。

  （六）下属企业情况

  截至本报告书摘要签署之日，华慧创投持有数字天域51.09万股、0.852%的股份。华慧创投作为创业投资基金，主要投资的领域包括电子信息技术、文化产业、新材料、动漫和农业等领域，投资的企业均为参股企业，无控制或重大影响的下属企业。

  七、本次重组交易对方有关情况的说明

  （一）交易对方与本公司的关联关系情况说明

  本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。

  本次重组完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将成为上市公司的控股股东，交易对方中部分自然人可能持有上市公司股份超过5%、担任上市公司董事、监事或高级管理人员。根据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，何志涛及其一致行动人、交易完成后持有上市公司股份超过5%、在上市公司担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东，为上市公司潜在关联人。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要出具日，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书摘要签署之日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）发行股份购买资产的交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形

  截至本报告书摘要签署之日，本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  第四节 交易标的情况（置出资产）

  本次交易拟置出资产为本公司的全部资产和负债。拟置出资产的基本情况请参见本报告书摘要“第二节 上市公司基本情况”。

  一、拟置出资产涉及股权转让的情况

  截至2013年12月31日，本公司的长期股权投资情况如下：

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  本次拟置出资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。

  根据《公司法》的相关规定，上市公司转让持有的杭州讯能科技有限公司15.72%股权、杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司10%的股权以及北京世纪速码信息科技有限公司90%股权，需取得其他股东放弃优先购买权的同意函。截至本报告书摘要签署日，上市公司已取得杭州讯能科技有限公司、杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司以及北京世纪数码信息科技有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函。

  二、拟置出资产中其他非股权资产的情况

  （一）房屋建筑物情况

  截至本报告书摘要出具日，本公司房屋建筑物情况如下：

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  （二）土地使用权情况

  截至本报告书摘要出具日，本公司土地使用权情况如下：

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  （三）知识产权

  1、计算机软件著作权

  截至本报告书摘要出具日，本公司计算机软件著作权情况如下：

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  2、商标

  截至本报告书摘要出具日，本公司商标情况如下：

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  3、专利

  截至本报告书摘要出具日，本公司拥有3项专利申请权，已取得国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》，该专利申请权的具体情况如下：

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  三、拟置出资产的抵押和担保情况

  （一）拟置出资产的抵押情况

  截至本报告书摘要签署日，本次拟置出的资产不存在抵押情况，相关资产转移不存在重大障碍。

  （二）拟置出资产的担保情况

  截至本报告书摘要签署日，本次拟置出的资产不存在担保情况，相关资产转移不存在重大障碍。

  四、拟置出资产的债务转移情况

  徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕承诺，新世纪在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由新世纪主要自然人股东指定的置出资产接收公司承担。

  新世纪确认，其已经向数字天域全部股东提供截至2014年1月31日的置出资产范围内的全部负债之明细并同意分别在2014年4月、7月及10月（如届时重大资产重组仍未完成，则按每三个月披露一次依次类推）月底之前向数字天域全部股东提供更新的负债明细。

  新世纪及新世纪主要自然人股东确认，截至2014年4月25日，新世纪剩余债务总额占评估基准日新世纪债务总额的比例为9.27%。全部为非银行债务。

  为保证新世纪在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，新世纪自债务形成日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意新世纪将截至交割日（根据新世纪的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给新世纪主要自然人股东或其另行指定的主体”，且除规定新世纪本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。

  徐智勇等5名自然人股东承诺：在交割日时，对于新世纪未取得有效的债权人无条件同意转移文件的负债，徐智勇等5名自然人股东应向数字天域全部股东提供等值于上述负债的新世纪股份（按交割日新世纪股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并与相关方签订质押担保协议。

  五、拟置出资产职工安置情况

  新世纪将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司承担。

  六、拟置出资产的财务情况

  （一）简要资产负债表情况

  拟置出资产最近三年的简要资产负债表情况如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  2、母公司资产负债表主要数据

  单位：元

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  （二）简要利润表情况

  拟置出资产最近三年的简要利润表情况如下：

  1、合并利润表主要数据

  单位：元

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  2、母公司利润表主要数据

  单位：元

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  第五节 标的资产情况（置入资产）

  本次交易拟置入资产为数字天域100%股份，重组后上市公司获得数字天域100%股份。

  一、数字天域基本情况

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  数字天域于2011年11月21日获得《高新企业证书》，有效期三年。数字天域在证书有效期内，即2011年、2012年和2013年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照15%的税率缴纳企业所得税。数字天域目前仍符合高新技术企业的要求，并且应于2014年参加高新技术企业的资格复审。北京市科委目前已下发2014年度的高新技术企业资格复审的通知，数字天域已开始准备有关申报资料，参加当年度的资格复审工作。

  截至本报告书摘要签署日，数字天域股权结构如下表：

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  二、数字天域主要财务数据

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  数字天域扣除非经常性损益后的净利润超过扣除非经常性损益前的净利润的增长速度，主要原因为：数字天域于2012年下半年开始拆除返程投资架构，在拆除返程投资架构前，数字天域目前的业务分别在数字天域、壹通讯控股及其全资子公司（世能科技、壹通讯香港）运行，在编制申报报表时，对上述业务进行了业务合并，按照相关会计准则，对同一控制下业务合并日前产生的净利润应作为非经常性损益扣除。2011年、2012年因业务合并产生的净利润分别为766.83万元、3,506.96万元，因此，扣除上述合并的业务利润后，2011年、2012年的净利润较小。

  另外，2013年，何志涛、林云峙向高管持股公司携手世邦、李一男转让部分股权，上述股权转让在会计处理时作为股份支付计入管理费用，共计6,752.47万元，因而造成2013年扣除非经常性损益前的净利润有所降低。

  三、数字天域改制设立情况

  1、设立方式

  数字天域是由其前身天域有限整体改制设立的股份有限公司。

  经2013年3月6日天域有限股东会决议和2013年3月22日公司创立大会决议批准，由天域有限原有股东作为发起人，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的天域有限截至2013年1月31日净资产6,542.78万元为基数，按1.7439：1比例折合3,751.68万股，天域有限整体变更为股份公司。2013年3月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述注册资本情况进行了审验，并出具了信会师报字[2013]第210168号《验资报告》。2013年4月8日，数字天域在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记，公司注册登记号为：110108003833365。

  2、发起人

  数字天域设立时，股权结构如下：

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  3、变更设立股份公司前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  数字天域由天域有限整体变更设立，各发起人以其持有的天域有限的权益作为出资发起设立股份公司。股份公司设立前后，各发起人的资产和实际从事的业务未发生变化。数字天域主要发起人的主要资产和业务情况参见本报告书“第三节 交易对方概况”相关内容所述。

  4、数字天域设立时发行人的主要资产和实际从事的业务

  数字天域系由天域有限整体变更设立，成立时承继了天域有限的全部资产与负债。数字天域设立时拥有的资产全部为承继天域有限日常经营中形成的经营性资产。

  整体变更设立前后，数字天域实际从事的主要业务均为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。

  5、改制前后发行人的业务流程

  数字天域设立前后业务流程没有发生变化，业务流程详见本报告书“第六节/二/（二）数字天域业务流程”的相关内容。

  6、数字天域成立以来与主要发起人的关联关系及演变情况

  数字天域系由天域有限整体变更设立，数字天域在生产经营方面独立面向市场，独立生产经营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖于主要发起人的情况。

  7、发起人出资资产的产权变更手续办理情况

  数字天域系由天域有限整体变更设立，天域有限的资产、负债、人员及业务全部进入股份有限公司。截至本报告书摘要签署之日，除“空间数据库服务器软件（中间件）”和“垃圾信息防火墙软件 [简称：SIF,Spam Information Firewall]”两项计算机软件著作权尚在办理变更手续外，数字天域已按规定办理了其他相关资产、资质和权利证书的变更登记手续。

  8、数字天域独立运行情况

  数字天域在业务、资产、人员、财务、机构方面均与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。

  （1）资产独立完整

  数字天域由天域有限整体变更设立，发起人投入本公司的资产完整，足额到位，天域有限所属全部业务、资产、机构和相关债权、债务均已整体进入股份公司。数字天域拥有完整的与经营有关的运营系统及配套设施，具有独立的营运、销售和服务系统。

  数字天域与股东、控股股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰，经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。截至本报告书摘要签署日，数字天域没有以资产为各股东的债务提供担保，数字天域对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

  （2）人员独立

  数字天域根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并聘请高级管理人员。数字天域劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，数字天域财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。

  数字天域总经理何志涛担任世能科技总经理职务，在原返程投资架构下，世能科技协议控制数字天域，返程投资架构废止后，世能科技正在办理清算注销程序；数字天域的副总经理陈理担任数字天域的全资子公司沈阳域宏、上海海漾及南京金手印的总经理、执行董事，副总经理郭静波担任数字天域的全资子公司深圳科诺泰的总经理、执行董事。除此以外，数字天域的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其关联方处领薪。

  （3）财务独立

  数字天域设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。数字天域根据现行的会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。数字天域开设了独立的银行账号，并依法独立进行纳税登记、纳税申报和履行纳税义务。

  （4）机构独立

  数字天域设有股东大会、董事会、监事会，并建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于股东，不存在受股东及其他任何单位或个人干预数字天域机构设置的情形。

  数字天域拥有独立的生产经营和办公场所，独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况。

  （5）业务独立

  数字天域的主营业务为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，拥有完整的开发、设计、销售系统和面向市场自主经营的能力。

  四、数字天域历史沿革

  1、有限公司成立

  2002年5月23日，史文勇、季然、陆晓晗、林宇、王蔚、徐勇和夏东思七人以50万元人民币出资成立北京数字天域有限责任公司。出资情况与出资比例如下：

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  2002年5月22日，北京鼎新立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鼎立[2002]内验字第043号），审验截至2002年5月22日，史文勇、季然、陆晓晗、林宇、王蔚、徐勇、夏东思已足额缴纳出资共计50万元。

  2002年5月23日，天域有限完成工商设立登记并取得北京工商局核发的注册号为1101082383338的《企业法人营业执照》，登记信息如下：

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  2、2006年8月第一次股权转让

  2006年8月30日，季然、陆晓晗、徐勇、夏东思和王蔚与史文勇、林宇签署《出资转让协议书》，股东王蔚将其持有的1.5万元出资额以人民币1.5万元转让给史文勇，股东季然将其持有的17.5万元出资额以人民币17.5万元转让给林宇，股东陆晓晗将其持有的2.5万元出资额以人民币2.5万元转让给林宇，股东徐勇将其持有的1.25万元出资额以人民币1.25万元转让给林宇，股东夏东思将其持有的1.25万元注册资本出资额以人民币1.25万元转让给林宇。2006年9月15日，天域有限完成了工商变更登记。

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  此次股权转让完成后的股权结构为：

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  3、2008年1月第二次股权转让

  2008年1月21日，天域有限原股东召开股东会会议，同意股东史文勇将其持有的天域有限25万元出资额以25万元的价格转让给刘艺兵；股东林宇将其持有的天域有限25万元出资额以25万元的价格转让给陈美英，同时会议通过了修改《公司章程》的决议。

  2008年2月14日，北京市工商行政管理局海淀分局同意天域有限变更申请，注册号变更为110108003833365。天域有限完成了工商变更登记并取得了新的《企业法人营业执照》。

  此次股权转让完成后，天域有限的股权结构为：

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  4、2009年7月第三次股权转让

  2009年7月8日，天域有限原股东召开股东会会议，刘艺兵与何志涛、陈美英分别与何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕签署《出资转让协议书》，具体转让情况如下：

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  本次股权转让完成后的股权结构变更为：

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  2009年7月21日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记。

  5、2009年10月第四次股权转让

  2009年10月30日，天域有限原股东召开股东会会议，何志涛分别与陈理、郭静波以及郭静波分别与陈书智、王海燕和林云峙签署《出资转让协议书》，具体转让情况如下：

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  此次股权转让完成后，天域有限的股权结构变更为：

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  2009年12月8日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记。

  6、2010年3月第一次增加注册资本

  2010年3月26日，天域有限召开股东会会议，全体股东一致同意何志涛出资50万元将注册资本由50万元增加至100万元，同时会议通过了修改《公司章程》的决议。

  2010年3月29日，北京正大会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（正大验字[2010]B352号），审验截至2010年3月29日，何志涛已足额缴纳货币出资共计50万元；本次增资完成后，天域有限的注册资本增加至100万元。

  2010年3月30日，天域有限取得北京工商局海淀分局核发的变更注册资本后的《企业法人营业执照》。

  此次增资完成后，天域有限的股权结构为：

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  7、2010年4月第五次股权转让

  2010年4月14日，天域有限召开股东会会议，股东何志涛分别与陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕签署《出资转让协议书》，具体转让情况如下：

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  2010年5月4日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记。

  此次股权转让完成后，天域有限的股权结构为：

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  8、2011年4月第二次增加注册资本

  2011年4月18日，天域有限召开股东会会议，全体股东一致同意将注册资本由100万元增加至1,000万元，具体出资情况如下：

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  2011年4月20日，北京筑标会计师事务所出具编号为筑标验字[2011]第795号的《验资报告》，确认截至2011年4月18日，天域有限已经收到股东何志涛新增缴纳的注册资本人民币200万元，天域有限注册资本变更至人民币1,000万元，实缴资本变更为人民币300万元。

  此次增资完成后，天域有限的股权结构为：

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  9、2012年2月股东缴纳第二期出资300万元，实收资本增至600万元

  2012年2月10日，北京东审鼎立会计师事务所有限责任公司出具编号为东鼎字[2012]第05-040号《验资报告》，确认截至2012年2月10日，天域有限已经收到股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙和王海燕新增缴纳的注册资本人民币300万元。其中，股东何志涛以知识产权-非专利技术出资181.44万元，陈理以知识产权-非专利技术出资39.3万元，股东郭静波以知识产权-非专利技术出资39.3万元，股东陈书智以知识产权-非专利技术出资13.32万元，股东林云峙以知识产权-非专利技术出资13.32万元，股东王海燕以知识产权-非专利技术出资13.32万元。

  北京东审资产评估有限责任公司对股东出资的知识产权-非专利技术“联络手机管家系统”进行了评估，并出具了东评字[2012]第010号《资产评估报告》。

  北京市工商行政管理局海淀分局于2012年2月21日出具《准予变更登记通知书》（京工商海注册企许字[2012]0346102号），同意天域有限变更实收资本的申请，并核发变更实收资本后的《企业法人营业执照》。

  此次实收资本变更后，天域有限的资本结构为：

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  10、2012年6月第六次股权转让，实收资本变更至1,000万元

  2012年6月26日，天域有限召开第一届第五次股东会会议，股东何志涛分别受让了陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕未缴清的出资，并受让了林云峙拥有的9.72万元出资。具体转让情况如下：

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  2012年6月26日，北京东审鼎立会计师事务所有限责任公司出具编号为东鼎字[2012]第05-313号《验资报告》，确认截至2012年6月26日，天域有限已经收到股东何志涛缴纳的注册资本人民币400万元，天域有限实缴资本变更为人民币1,000万元。变更后的股权结构如下：

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  2012年6月27日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记

  11、2012年9月第七次股权转让

  2012年9月24日，天域有限召开第十一届第二次股东会，会议一致同意股东何志涛将其股权分别转让与陈理、郭静波等，具体转让情况如下：

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  此次股权转让完成后，天域有限的股权结构为：

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  2013年1月14日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记。

  12、2013年1月第三次增加注册资本

  2012年10月24日，天域有限召开第十二届第一次股东会决议，会议决议同意东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）对天域有限增资；公司增加注册资本由1,000万元增至1,088.98万元。东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）货币出资3,500万元，苏州华慧创业投资中心（有限合伙）货币出资700万元，其中88.98万元作为新增注册资本，其余4,111.02万元计入资本公积。此次出资已经北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字[2013]第0003号《验资报告》审验确认。

  2013年1月28日，数字天域完成了本次增资的工商变更登记。

  13、2013年1月第八次股权转让

  2013年1月22日天域有限召开第十四届第二次股东会，会议决议：同意林云峙将9.9万元出资转让给北京携手世邦科技合伙企业；同意何志涛将14.7866万元出资转让给苏州方广创业投资合伙企业；同意陈理将3.2017万元出资转让给苏州方广创业投资合伙企业；同意郭静波将3.2017万元出资转让给苏州方广创业投资合伙企业。

  本次股权转让的原因是，苏州方广看好公司未来发展，有意作为财务投资者对公司进行投资，为避免其他股东股权被稀释，故采取股权转让的方式引进苏州方广。

  北京市工商行政管理局海淀分局于2013年1月28日出具《准予变更登记通知书》（京工商海注册企许字[2013]0429392号），同意天域有限增加注册资本及股权转让的申请，并核发股权转让和增加注册资本后的《企业法人营业执照》。

  此次股权转让后，天域有限的股权结构为：

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  14、2013年3月整体变更为股份公司

  经2013年3月6日天域有限股东会决议和2013年3月22日公司创立大会决议批准，由天域有限原有股东作为发起人，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的天域有限截至2013年1月31日净资产6,542.78万元为基数，按1.7439：1比例折合3,751.68万股，天域有限整体变更为股份公司。2013年3月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述注册资本情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2013]第210168号”《验资报告》。2013年4月8日，数字天域在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记，公司注册登记号为：110108003833365。

  整体变更后数字天域股本结构如下：

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  15、2013年8月数字天域第四次增资并变更为外商投资企业

  经2013年8月30日数字天域召开2013年第一次临时股东会，会议一致同意壹通讯香港以每股1.6849元的价格认购数字天域新增发行的股份2,248.32万股，合计支付相当于人民币3,788.2万元的美元，其中2,248.32万元人民币计入注册资本，其余1,539.88万元人民币计入资本公积金。股本总额由3,751.68万元增至6000万元。2013年11月20日，北京市商务委员会出具了京商务资字[2013]779号《北京市商务委员会关于并购设立北京数字天域科技股份有限公司的批复》。2013年12月30日，立信出具《验资报告》（信会师报[2013]字第210921号），审验截至2013年12月26日，数字天域已收到壹通讯香港缴纳的新增注册资本人民币2,248.32万元，壹通讯香港以折合人民币2,248.32万元等值美元出资。壹通讯香港缴纳的投资款共计620万美元，其中折合人民币2,248.32万元作为新增注册资本，其余部分计入资本公积。本次增资完成后，数字天域的注册资本增加至6,000万元，实收资本增加至6,000万元。

  本次增资完成后，数字天域的股权结构如下：

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  2014年1月13日，数字天域在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记，公司注册登记号为：110108003833365。

  五、数字天域重大资产重组情况

  数字天域重大资产重组情况请参见本节“六、数字天域返程投资架构的建立及废止过程”以及本节“十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”所述。

  六、数字天域返程投资架构的建立及废止过程

  2009年，天域有限拟于境外申请上市，并计划于上市前进行境外私募，天域有限建立了相关境外上市、返程投资的架构。2013年数字天域拟于境内上市，遂废止了该境外架构。具体过程如下：

  （一）天域有限境外上市、返程投资架构的建立

  1、设立特殊目的公司——Lead Time Holdings Limited

  2009年7月21日，Lead Time Holdings Limited（以下简称“BVI公司”）在英属维尔京群岛注册成立，取得BVI公司注册证书。截至注销前，BVI公司的股权结构为：何志涛持有其62.55%股份，陈理持有其13.54%股份，郭静波持有其13.54%股份，陈书智持有其4.59%股份，王海燕持有其4.59%股份，林云峙持有其1.19%股份。

  2、设立境外上市主体——E.T.XUN Holding Inc

  E.T.XUN Holding Inc.，即壹通讯控股有限公司（以下简称“壹通讯控股”），于2009年7月13日在开曼群岛注册成立。Marston International Limited持有壹通讯控股1股普通股股票，2009年7月13日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited将所持开曼公司的1股普通股份转让给Marston International Limited。2009年8月20日，Marston International Limited与BVI公司签署股份转让协议，将其持有的壹通讯控股的1股普通股股票转让予BVI公司。2009年10月23日壹通讯控股向BVI公司发行70,999,999股普通股股票，境外私募前，壹通讯控股总计发行71,000,000股普通股股票，全部由BVI公司持有。

  3、设立E.T.Xun（HongKong）Holding Limited

  2009年8月4日，E.T.Xun（HongKong）Holding Limited（以下简称“壹通讯香港”）注册成立，取得香港公司注册证书。壹通讯香港设立时注册资金1万港元，股本1万股，由壹通讯控股持有。

  4、设立外商投资企业—北京世能科技有限公司

  2009年9月27日，壹通讯香港投资设立北京世能科技有限公司（以下简称“世能科技”），投资总额280万美元，注册资本200万美元，全部以美元现汇出资，经历次增资后，世能科技投资总额为1,800万美元，注册资本900万美元。壹通讯香港持有其100%股权。

  5、世能科技与天域有限签订控制协议

  为了境外融资需要，2009年10月13日，天域有限与世能科技及其股东签署了相关协议。包括独家业务合作协议、独家购买权协议、股权质押协议、授权委托书等，其主要内容为：

  （1）独家业务合作协议：世能科技与天域有限签署，由世能科技为天域有限提供有关主营业务的独家技术、业务支持和咨询服务。

  （2）股权质押协议：何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕和林云峙作为出质人将其持有的天域有限的全部股权质押给世能科技，以担保天域有限履行《独家业务合作协议》项下的义务。

  （3）独家购买权协议：何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕和林云峙给予世能科技一项独家购买权，以购买何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕和林云峙等股东持有的天域有限的全部股权。

  （4）《授权委托书》，约定何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、林云峙将其对天域有限的股东权利委托给世能科技。

  6、壹通讯控股进行境外私募

  （1）2009年10月23日，壹通讯控股向红杉资本发行2,200万股A序列优先股，认购价格为每股0.0955美元，每股面值0.0001美元，并保留700万股用于员工持股计划。

  （2）2010年7月15日，壹通讯控股发行16,666,667股B序列优先股股份，其中光速创投认购15,166,667股、郑定群认购1,500,000股，每股面值0.0001美元，认购价格为每股0.3美元；2010年10月21日，壹通讯控股发行2,333,333股B-1序列优先股，其中光速创投认购2,041,666股、红杉资本认购291,667股,每股面值0.0001美元，每股认购价格为0.3429美元。

  （3）2011年7月18日壹通讯控股发行12,827,988股C序列优先股，其中光速创投认购1,166,181股、SUGEGREAT认购3,498,542股、英菲尼迪投资认购8,163,265股。每股认购价格0.8575美元，每股面值0.0001美元。

  2010年10月21日，壹通讯控股股东会决议回购BVI公司持有的2,333,333股普通股股份。

  上述境外私募完成后，壹通讯控股的股权结构为：

  ■

  7、境内自然人境外投资的外汇登记

  2009年根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发2005第75号文）的有关规定，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕等自然人在国家外汇管理局北京分局办理了境内居民境外投资的外汇登记手续。

  返程投资架构2012年9月解除前的结构如下：

  ■

  （二）天域有限境外上市、返程投资架构的废止

  2012年天域有限主要股东及管理层经过对境内外资本市场进行慎重考虑，并经与各相关主体协商一致后，决定解除返程投资架构并对天域有限进行重组，以实现在境内上市。2012年9月12日，壹通讯控股股东签署了相关的股东会决议，批准了以境内上市为目的的整体重组方案。

  上述整体重组方案主要包括：

  1、终止VIE控制协议

  2012年9月18日，世能科技、天域有限及自然人股东签署《终止协议》，约定各方于2009年10月13日签署的独家业务合作协议、独家购买权协议、股权质押协议、授权委托书等4份VIE控制协议所约定的权利义务终止。

  根据该《终止协议》，自该《终止协议》签署之日起各方在VIE控制协议项下的权利义务全部终止、解除。各方确认截至《终止协议》签署之日各方之间就VIE控制协议的签署及履行不存在任何争议，也不会基于VIE控制协议向其他方于现在或将来任何时间追究任何责任或做出任何赔偿要求。该《终止协议》生效后，任何一方都不享有VIE控制协议项下的权利，也不对其他方承担任何义务或责任。

  2、对海外业务进行重组

  2012年12月18日，壹通讯控股、壹通讯香港、世能科技和数字天域的股东会、董事会分别签署书面决议，根据上述各方股东会、董事会决议，2012年12月20日，壹通讯控股、壹通讯香港和数字天域签署《业务承接协议》，主要内容为：

  （1）自该协议签署之日起所有以壹通讯控股和壹通讯香港名义签署的业务合同及业务合同项下的经济利益均归属数字天域所有，具体如下：对于该协议签署之日前已经终止但是终止后仍会续签的所有业务合同，均由数字天域（香港）（数字天域2013年1月4日在中国香港设立的全资子公司）作为该等合同主体与合同相对方签署；对于在该协议签署之日尚未终止的业务合同，该等业务合同项下的经济利益均由数字天域自该协议签署之日起享有，壹通讯控股和壹通讯香港同意自该协议签署后配合数字天域实施享有该等经济利益所需的各项工作，包括但不限于通知合同相对方将合同项下的应付未付款项直接付给数字天域（香港）、将收取的业务合同项下的经济利益转移给数字天域（香港）、配合数字天域（香港）与合同相对方签署业务合同权利义务转让协议等，并且在该等业务合同到期后，壹通讯控股和壹通讯香港同意，如果该等业务合同可以续签，均由数字天域（香港）作为合同主体与合同相对方签署。

  （2）壹通讯控股和壹通讯香港同意自该协议签署之日起，不再新签署任何业务合同，签署该等业务合同的权利均转移由数字天域（香港）行使，如果确实因业务需要以自身名义签署的，壹通讯控股和壹通讯香港均同意签署后该等合同项下之经济利益均归属数字天域（香港）所有；

  （3）各方同意自该协议签署之日起，各方将按照该协议约定之原则相互配合完成该协议约定内容，确保数字天域（香港）可以取得壹通讯控股和壹通讯香港所有业务合同项下之经济利益。

  世能科技的员工由数字天域承接，截至2012年12月31日，世能科技的所有员工均与数字天域签署了新的劳动合同。

  3、调整数字天域的股权结构

  自然人股东向李一男和携手世邦转让部分数字天域股权，数字天域引入新的境内投资者，以及境外投资者通过壹通讯香港向数字天域增资，具体内容参见本节“四、数字天域历史沿革”。

  4、回购BVI公司和员工持有的壹通讯控股股权和期权

  2013年2月，壹通讯控股股东签署《股东协议》。根据该《股东协议》的约定：①壹通讯控股股东会批准以面值回购并注销BVI公司持有的壹通讯控股股权，同时终止壹通讯控股《员工股票期权计划》并注销预留全部股权；②BVI公司股东会及董事同时批准以面值回购并注销自然人股东持有的BVI公司股权，并对BVI公司进行清算，上述股权回购事项已于2013年5月27日完成，相关股份已相应注销。2014年3月11日，BVI公司注销手续办理完毕。

  返程投资架构解除后，数字天域股权结构经过调整，结构如下：

  ■

  返程投资架构前后，各方实际持有的权益结构调整还原如下：

  （1）境外融资过程

  单位：股

  ■

  （2）境内引入投资者

  单位：万股

  ■

  上表中林云峙及期权池的股份合计5.44%最终由携手世邦承接。

  七、历次验资情况

  数字天域历次验资情况请参见本部分“四、数字天域历史沿革”有关内容。

  八、数字天域股权控制关系图、组织结构及职能部门

  （一）股权控制关系图

  ■

  （二）组织结构图

  ■

  （三）部门职能

  ■

  九、数字天域下属企业情况

  （一）数字天域（香港）科技有限公司

  1、基本情况

  数字天域投资成立数字天域（香港），授权资本50,000股，每股面值1美元，数字天域香港2013年1月4日在中国香港注册成立，其股权全部由数字天域持有。

  2、主要财务数据

  数字天域香港最近三年主要财务数据如下所示：

  单位：万元

  ■

  （二）北京数字天域科技股份有限公司广州分公司

  北京数字天域科技股份有限公司广州分公司基本情况如下所示：

  ■

  （三）北京数字天域科技股份有限公司深圳分公司

  北京数字天域科技股份有限公司深圳分公司基本情况如下所示：

  ■

  （四）北京数字天域科技股份有限公司朝阳分公司

  北京数字天域科技股份有限公司朝阳分公司基本情况如下所示：

  ■

  （五）北京文和时代科技有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：2013年财务数据未经审计

  3、历史沿革

  （1）设立

  北京文和时代科技有限公司成立于2010年2月26日，注册资本50万元，其中陈理以货币出资35万元，天域有限以货币出资15万元。经营范围为：生产手机、电脑及通讯设备、技术推广、销售计算机、软件及辅助设备和通讯设备。

  （2）第一次增资及股权转让

  2010年5月，文和时代股东会决议增资450万元，其中天域有限以货币出资75万元，陈书智以货币出资125万元，雷印坤以货币出资50万元，卢振宇以货币出资200万元，同时陈理将其持有的35万元出资转让给天域有限。对于本次增资北京慧诚志会计师事务所（普通合伙）出具了京慧诚志验字[2010]B1068号《验资报告》，确认截至2010年6月1日前，本次新增注册资本已全部到位。本次增资及股权转让后，文和时代的股权结构如下：

  ■

  （3）第二次增资及股权转让

  2010年8月，文和时代股东会决议增加注册资本166万元，由北京纵信无限信息技术有限公司认缴。同时数字天域有限将其持有的25万元出资转让给卢振宇；陈书智将其持有的25万元出资转让给卢振宇；雷印坤将其持有的3万元出资转让给卢振宇，雷印坤将其持有的47万元出资转让给北京东方壹雅科技开发有限公司。对于本次增资北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[2010]第216600号《验资报告》，确认截至2010年8月31日前，本次新增注册资本已全部到位。本次增资及股权转让完成后，文和时代的股权结构如下：

  (下转B17版)