证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  ■

  （二）控股股东及实际控制人情况

  公司的控股股东为云投集团，具体情况见“第三章/二/（三）配套募集资金认购方——云投集团基本情况”。

  七、利润分配政策和近三年的利润分配情况

  （一）利润分配政策

  根据本公司的《公司章程》的规定：

  “第一百六十一条 公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用现金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决，股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百六十二条 公司应当执行稳定、持续的利润分配原则：（一）公司利润分配可以采取现金或股票方式。公司利润分配政策应重视对股东的合理投资回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红，公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围。

  （二）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；

  （三）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

  （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  （二）近三年的利润分配情况

  1、2010年度利润分配预案

  经中准会计师事务所有限公司审计，2010年度，公司实现净利润14,477,858.05元，提取1,586,638.70元的盈余公积，加上期初未分配利润70,879,099.46元，累计可供股东分配的利润为83,770,318.81元。

  虽然实现了扭亏，但基础薄弱，公司开展工程业务资金需求量较大，资金状况不乐观。同时审计机构出具了非标意见的审计报告。结合当前实际经营状况，公司拟定的2010年度利润分配预案为：公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  2、2011年度利润分配预案

  经正源和信审计，2011年度，公司实现净利润-44,676,068.74元，加上期初未分配利润-208,309,916.32元，累计可供股东分配的利润为-252,985,985.06元。

  由于2011年公司业绩亏损，且公司开展工程业务资金需求量较大，结合当前实际经营状况，公司拟定的2011年度利润分配预案为：公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  3、2012年度利润分配预案

  经正源和信审计，2012年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-3,956,574.13元，加上期初未分配利润-208,309,916.32元，累计可供股东分配的利润为-212,266,490.45元。

  由于2012年公司业绩亏损，且公司未分配利润累计亏损212,266,490.45元。公司2012年度利润分配预案为：公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  第三章 交易对方情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易中，绿大地拟发行股份及支付现金购买徐洪尧持有的洪尧园林31%股权和张国英持有的洪尧园林35%股权；同时，向云投集团发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。其中，徐洪尧与张国英系夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，徐洪尧与张国英互为一致行动人；云投集团系公司的控股股东。

  因此，本次交易对方为徐洪尧、张国英2名自然人以及云投集团1名法人。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）资产出售方基本情况

  1、徐洪尧

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务

  ■

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，徐洪尧除直接/间接持有洪尧园林和苗木公司股权外，控制的其他企业如下：

  ■

  2、张国英

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务

  ■

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，张国英除直接/间接持有洪尧园林和苗木公司股权外，控制的其他企业如下：

  ■

  报告期内还存在昆明洪尧园林绿化工程有限公司、浙江高源园林景观有限公司、云南景辉园林建设工程有限公司、丽江华首房地产开发有限公司等四家徐洪尧及张国英控制的公司。其中，昆明洪尧园林绿化工程有限公司、丽江华首房地产开发有限公司、浙江高源园林景观有限公司、云南景辉园林建设工程有限公司已分别于2012年11月28日、2013年5月10日、2013年9月30日和2013年11月4日办理完毕工商注销登记手续。

  （三）配套募集资金认购方——云投集团基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  云南省投资控股集团有限公司原名云南省开发投资有限公司，是经云南省人民政府云政发[1995]195号文批准，于1997年9月成立的大型国有独资企业，设立时注册资本300,025.00万元。

  2005年9月8日，根据云南省政府办公厅云政办发[2003]123号文件、云南省政府云政复[2003]32号文件、云南省财政厅云财建[2003]14号、云财建[2004]272号文件的批准，云投集团注册资本由300,025.00万元增加到597,296.42万元。此次增资已经亚太中汇会计师事务所有限公司进行审验并出具“亚太验G字（2005）第70号”《验资报告》。

  在2005年至2007年间，根据云南省财政厅云财建[2005]451号、云财建[2006]453号、云财建[2007]210号文件的批准，云投集团注册资本由597,296.42万元增加到801,323.06万元。此次增资已经云南光大会计师事务所有限公司进行审验并出具“云光会师验字（2007）第30号”《验资报告》。

  2007年8月，本着进一步强化集团化经营管理，发挥整体资源优势的方针，经云南省国资委云国资规划[2007]261号文批准，云投集团正式更名为“云南省投资控股集团有限公司”。

  2012年11月，根据云南省财政厅《关于云南省投资控股集团有限公司变更注册资本金的批复》（云财企[2012]260号），云投集团注册资本金变更为872,900.00万元。此次增资已经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所进行审验并出具“中审亚太验[2012]云-0037号”《验资报告》。

  2013年7月，根据云南省国资委《关于云南省投资控股集团有限公司转增实收资本有关事宜的批复》（云国资产权[2013]95号）和云南省财政厅《关于云南省投资控股集团有限公司资本公积及未分配利润转增国家资本金的批复》（云财企[2013]151号），云投集团注册资本金变更为1,100,000.00万元。此次增资已经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所审验并出具“中审亚太验[2013]云-0044”《验资报告》。

  3、产权及控制关系

  （1）股权结构情况

  ■

  （2）全资、控股子公司基本情况

  截至2012年12月31日，云投集团的全资及控股子公司基本情况如下：

  ■

  4、主要业务发展情况

  云投集团经过多年不断发展，业务范围涵盖了金融、资源开发、旅游、交通运输、房地产、商贸等多个板块，成为云南省大型投资控股集团。

  2010年至2012年，云投集团按行业分类归集的营业总收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  5、最近三年主要财务数据及财务指标

  中审亚太对云投集团2010年、2011年和2012年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“中审亚太审[2013]020178号”《审计报告》。

  单位：万元

  ■

  6、最近一年简要财务报表

  （1）合并资产负债简表

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润简表

  单位：万元

  ■

  （3）合并现金流量简表

  单位：万元

  ■

  三、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明

  截至本报告书摘要签署日，徐洪尧、张国英与上市公司之间不存在关联关系。

  截至本报告书摘要签署日，云投集团持有上市公司19.86%的股权，为上市公司的控股股东。云投集团持有上市公司股权具体情况详见本报告书“第二章/三/（一）最近三年控股权变动情况。”

  四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署日，徐洪尧、张国英未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。

  截至本报告书摘要签署日，上市公司共有9名董事，其中，云投集团推荐的董事7名，分别为杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力4名内部董事以及尹晓冰、寇文正、尚志强3名独立董事；上市公司共有3名监事，其中，云投集团推荐的监事1名，为谢安荣。上市公司的高级管理人员均由上市公司董事会聘请，其中副总经理丁锐、副总经理申毅由云投集团推荐。

  五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

  徐洪尧、张国英已出具承诺，其最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  云投集团已出具承诺，云投集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、资产出售方对其持有的洪尧园林股权的声明

  截至本报告书摘要签署之日，资产出售方均已出具承诺函，承诺：

  1、已经依法对洪尧园林履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响洪尧园林合法存续的情况。

  2、对洪尧园林的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的洪尧园林股权；洪尧园林的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  七、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形

  截至本报告书摘要签署日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  第四章 交易标的情况

  本次交易标的资产为徐洪尧、张国英合计持有的洪尧园林66%的股权。

  一、洪尧园林基本情况

  ■

  二、历史沿革

  （一）设立情况

  洪尧园林于2003年5月由自然人股东张国英、徐洪尧投资设立，成立时注册资本为500万元，其中，张国英认缴的出资额为301万元，占注册资本的60.62%；徐洪尧认缴的出资额为199万元，占注册资本的39.80%，出资方式均为实物出资。根据昆明精诚会计师事务所出具的“精验评报字[2003]第0313号”《资产评估报告》，以2003年4月30日为评估基准日，张国英、徐洪尧所投入的实物资产——存货（苗木）经评估，其评估价值为5,004,600.00元，洪尧园林全体股东对此评估结果进行了确认，其中5,000,000.00元作为洪尧园林的注册资本，4,600.00元作为资本公积。昆明精诚会计师事务所对洪尧园林成立时的出资进行了审验，并于2003年5月13日出具“精会事验字[2003]0313号”《验资报告》。

  设立时，洪尧园林的股本结构为：

  ■

  （二）历次股本变化情况

  1、2007年2月，注册资本增至1,000万元

  2007年1月10日，洪尧园林股东会决议，决定将洪尧园林的注册资本增加至1,000万元，其中张国英增资399万元，徐洪尧增资101万元，出资方式均为货币。2007年1月11日，云南云信会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具“云信变验资[2007]第002号”《验资报告》。2007年2月14日，洪尧园林就本次增资事宜完成了工商变更登记。

  该次增资扩股后，洪尧园林的股本结构为：

  ■

  2、2011年7月，注册资本增至2,000万元

  2011年6月22日，洪尧园林股东会决议，决定由徐洪尧向洪尧园林增资1,000万元，出资方式为货币。2011年6月25日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所对此次增资进行了审验，并出具“中审亚太验[2011]云-0009”《验资报告》。2011年7月6日，洪尧园林就本次增资事宜完成了工商变更登记。

  该次增资扩股后，洪尧园林的股本结构为：

  ■

  三、产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，洪尧园林的控制关系如下：

  ■

  四、下属公司情况

  （一）子公司情况

  截至本报告书摘要签署日，洪尧园林拥有一家全资子公司云南洪尧苗木种植有限公司。

  1、基本情况

  ■

  2、主要财务数据

  单位：元

  ■

  （二）分公司情况

  截至本报告书摘要签署日，洪尧园林拥有四家分公司，分别为云南洪尧园林绿化工程有限公司贵州分公司、云南洪尧园林绿化工程有限公司宁波分公司、云南洪尧园林绿化工程有限公司腾冲分公司和云南洪尧园林园林绿化工程有限公司福建分公司。

  1、云南洪尧园林绿化工程有限公司贵州分公司

  ■

  2、云南洪尧园林绿化工程有限公司宁波分公司

  ■

  3、云南洪尧园林绿化工程有限公司腾冲分公司

  ■

  4、云南洪尧园林绿化工程有限公司福建分公司

  ■

  报告期内还存在云南洪尧园林绿化工程有限公司合肥分公司（以下简称“合肥分公司”）。合肥分公司成立于2009年6月26日，设立目的为经营合肥世纪城项目，项目结束后该分公司即不再经营，并因未参加2011年度企业年检被合肥市工商行政管理局吊销营业执照，该分公司目前正在办理工商注销手续。

  五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

  （一）主要资产权属情况

  根据中审亚太出具的“中审亚太审[2014]第020007号”《审计报告》，截至2013年10月31日，洪尧园林的主要资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至 2013年10月31日，洪尧园林的资产主要由存货、应收账款和固定资产构成。

  存货主要包括消耗性生物资产即苗木，以及已完工未结算形成的工程施工余额。

  应收账款主要为应收工程发包方的工程款。

  固定资产主要为房屋建筑物。截至2013年10月31日，洪尧园林固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年8月，洪尧园林与中国光大银行昆明分行签订《流动资金贷款合同》（编号：CEB-km-1-13-01-2013-010），洪尧园林将坐落于昆明市世纪城茗春苑10幢3单元19F号房屋（产权证号：昆房权证（官渡）字第201124799号）为前述《流动资金贷款合同》作抵押担保，担保期间为2013年8月23日至2014年2月22日。

  （二）主要负债

  截至2013年10月31日，洪尧园林主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  应付账款期末余额主要是工程施工项目尚未支付的苗木等原材料采购款。

  上述短期借款的具体情况如下：

  ■

  注：2013年8月，洪尧园林归还上述借款，另重新与中国光大银行股份有限公司昆明分行签署了《流动资金贷款合同》（编号：CEB-km-1-13-01-2013-010），借款金额为1,400万元，借款期限为6个月，从2013年8月23日至2014年2月22日。

  （三）对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，洪尧园林不存在对外担保的情形。

  六、洪尧园林主营业务情况

  （一）洪尧园林主营业务概况

  洪尧园林主要从事苗木种植与经营、园林景观设计、园林工程施工、园林养护等业务，主要为地产住宅、市政园林等提供综合绿化服务。最近三年，洪尧园林的主营业务未发生变化。

  （二）主要业务流程

  1、园林工程施工业务流程

  ■

  2、园林景观设计业务流程

  ■

  3、苗木种植销售业务流程

  ■

  （三）经营模式

  1、采购模式

  洪尧园林根据原材料对工程质量和影响程度，将原材料划分为主材和辅材，不同类别采用不同的采购方式。

  （1）主材的采购

  对于苗木、石材等对施工有重大影响的主要原材料，洪尧园林以集中采购方式为主，以项目部零星采购的方式为辅。

  采购部根据施工和库存情况编制物资采购计划，经批准后，采购部组织采购人员，在合格供应商的范围内采购原材料。原材料进场后，由采购部和项目部人员进行检验，检验合格后办理入库手续，经财务部核算后与供应商进行结算并支付款项。

  在项目施工过程中，有时需要在短时间内补充少量原材料，则项目部根据由近到远、力求经济的原则，综合考虑质量、价格等因素，将相关情况报财务部和成本控制部，经审批后确定供应商，自行完成采购。

  （2）劳务采购

  在通常情况下，洪尧园林将劳务外包给长期合作的劳务供应商，并与其签订劳务外包合同。在与新的劳务供应商进行初始合作时，洪尧园林将先行考查其既往施工质量情况。在考查通过后，洪尧园林将施工量较小的项目外包给该劳务供应商，并对该施工项目进行考核。在考核合格后，逐步建立长期合作关系。

  （3）采购结算方式

  ①原材料采购结算方式

  与长期合作供应商的结算方式：洪尧园林与供应商确定采购协议或采购清单后，洪尧园林向供应商支付采购价款的20%-30%，到货验收后按实际结算情况在2至6个月内向供应商支付余款。

  与非长期合作供应商的结算方式：根据采购价款向供应商支付部分定金，在到货验收后根据实际结算情况立即支付余款；对于部分供应商，则采取现款现货的方式进行结算。

  ②劳务采购结算方式

  洪尧园林每月按劳务供应商的完工工程量支付70%进度款，全部工程完工结算后，支付到总价的95%，剩余5%价款作为质量保证金，在质保期结束后一次性支付。

  2、销售模式

  洪尧园林的销售模式主要分为两类：招投标模式及议标模式。

  （1）招投标模式

  洪尧园林通过客户邀约、媒体中介的信息以及过往客户的推荐来获取市场业务信息，根据具体项目要求制定相应的投标书，参与客户组织的招标会。客户根据各企业提供的投标书，评定出最佳方案，选定中标企业。

  （2）议标模式

  洪尧园林经营园林绿化业务多年，在业内具有一定的知名度和影响力，洪尧园林在“苗木、设计、施工一体化”的经营方式、施工团队等方面，能够满足时间短、工程量大、质量高等不同的客户要求，取得了客户的认可。因此，部分长期合作客户采用议标的方式邀请洪尧园林直接洽谈合同。

  3、结算模式

  洪尧园林签订的工程施工合同约定的付款方式如下：合同生效之日起5-15个工作日内，客户支付合同总价20%左右的预付款；项目施工过程中，洪尧园林根据工程进度按月向客户申请进度款；工程竣工后，客户支付至合同总价的75%-85%；工程验收后，客户在竣工验收合格及决算完成之日起10-25个工作日内支付至决算总额的90%-95%；余下的5%-10%工程款作为工程质保金，在质保期结束时一次性支付完成。

  （四）主要产品的生产和销售情况

  1、主要项目情况

  ■

  2、前五名客户情况

  ■

  3、客户集中度较高的分析

  2011年、2012年和2013年1-10月，洪尧园林前五名客户实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为94.37%、94.57%和91.47%。客户集中度较高，具体分析如下：

  洪尧园林工程施工以地产景观业务为主。地产园林施工业务的发展主要有两个方向，一是扩大经营版图，开拓其他区域的市场；二是与大型房地产企业建立战略合作关系，跟随其扩张，提升单一客户市场份额。前者对园林绿化企业资金、管理等能力要求高，且风险较大，而洪尧园林主要采取的是后者。

  大型房地产开发企业综合实力强，开发项目多，管理半径大，因此其管理层更多的关注公司发展、资金筹措和风控等方面，而项目上推行专业化战略，即将主体、园林和装修等工程外包给专业的公司。园林品质对房地产的销售影响越来越大，为了能快速、优质的完成项目，房地产企业更倾向于与园林施工企业进行战略合作。对园林绿化企业而言，一旦建立稳定的合作关系后，依托房地产企业的发展，可为园林绿化企业带来持续稳定的业务。

  洪尧园林自成立以来就明确“大客户”的发展战略，经过多年的培育，与世纪金源、万科、昆百大、中航地产和实力集团等多家全国性房地产领先企业或区域性房地产龙头企业建立了长期稳定的合作关系。

  洪尧园林主要客户及相关项目情况如下：

  ■

  洪尧园林前五名客户中，世纪金源为第一大客户，在2011年、2012年、2013年1-10月实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为67.78%、69.05%和70.02%。

  （1）世纪金源基本情况

  依据中国企业联合会、中国企业家协会2013年中国企业500强排行榜，世纪金源位于第401位；2012年中国房地产企业500强排行榜，世纪金源位于第69位。世纪金源在中国已投资2,048亿元人民币，开发各类商品房7,000万平方米，其中2009年实现销售面积653万平方米，全国排名第二，销售金额243亿元，全国排名第九。

  （2）世纪金源的营业收入占比较高的原因

  ①世纪金源以“卫星城”的模式进行房地产开发，其特点为超大规模+高周转+高性价比：开发超大规模住宅，项目进行滚动开发，短时间内迅速完成并以低于周边楼盘的价格快速实现销售。如贵阳世纪城，开发面积为600万平方米，从开工到交付仅34个月全部完成。

  世纪金源为实现超级项目的运作模式，采取了专业化和标准化的操作方式，即将主体、园林等工程全部外包给专业公司，并进行长期战略合作；项目标准化，严控成本，与承建方采取长期低价合作的方式。

  为适应世纪金源的开发模式，对其服务的园林绿化施工企业必须具备多项目、跨区域、高效率的施工能力、优秀的项目管理经验、贴身的服务水平及及低价格的优势等条件。通过多年的合作，洪尧园林深刻理解世纪金源开发模式的精髓，能够按要求提供品质优良的工程和服务，双方已形成稳固的战略合作关系。

  洪尧园林与世纪金源合作的项目情况如下：

  ■

  资料来源：世纪金源公司网站

  ②洪尧园林仍处于企业成长阶段，资金规模也较有限，需要通过世纪金源这类稳定的优质客户来提升自身的品牌、技术和经验，扩大经营规模，提高品牌知名度和市场竞争力，以满足后续发展的需要；同时此类客户信用良好，结算及时，大大减轻了洪尧园林的资金压力。另外，通过与世纪金源的长期合作，洪尧园林熟悉其独特的运作模式，能够切实满足世纪金源对园林景观建设的要求。因此，洪尧园林与世纪金源形成了长期合作、相互配合、共同发展的稳定关系。

  洪尧园林通过多年的耕耘，已与万科、昆百大和实力集团等知名房地产形成了稳定的合作关系，报告期内对洪尧园林收入贡献逐年增长，世纪金源的收入比重则有所下降。随着与万科等客户进一步的深入合作，洪尧园林未来的收入规模将保持稳定增长；此外，本次交易完成后，洪尧园林融资渠道得以扩大，发展市政园林业务的资金瓶颈问题将得到改善，随着业务范围的进一步扩张，对世纪金源的营业收入占洪尧园林营业收入比重将逐步降低。

  4、洪尧园林与前五大客户的关系及交易价格公允性说明

  （1）报告期内洪尧园林与前五大客户的关系

  根据洪尧园林及其报告期内前五大客户提供的资料及说明文件，洪尧园林的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方均未在前五名客户中拥有权益或与其存在关联关系；洪尧园林与其报告期内前五大客户之间无关联关系、无长期合作框架协议、历史合作年度无经济纠纷、涉及的交易不属于关联交易。

  （2）洪尧园林与前五大客户的交易价格是公允的

  报告期内，洪尧园林与前五大客户之间的交易价格是公允的，基于以下几方面的原因：

  ①洪尧园林与报告期内前五大客户均不存在关联关系，严格按照市场化的原则开展业务；

  ②报告期内，洪尧园林主要从事地产园林业务，房地产开发商对价格较为敏感，对质量要求较高，因此主要通过公开招投标、进行多方比价的方式选择绿化施工承包单位。在双方建立稳定的合作关系后，在市场定价的前提下，可以采用议标的方式；

  ③在园林绿化施工业务中，土建和水电安装等方面，主管部门制定了相关的计价定额，从业企业均需严格执行；

  ④洪尧园林前五大客户主要为全国和地方知名的房地产开发企业，其中万科和昆百大均为上市公司，价格公开透明，且洪尧园林承包的项目金额占其比重较低；世纪金源为洪尧园林第一大客户，为降低经营风险及控制成本，世纪金源在绿化工程承包方面选择三家供应商，实行分而治之、相互抗衡的策略，其中洪尧园林所占比重约为30%-40%。在同一区域世纪金源和三方的结算价格和结算方式是相同的。

  5、客户集中风险的应对措施

  针对客户集中的问题，为降低经营风险，洪尧园林采取了以下应对措施：

  （1）继续提供优质优价的服务，增强现有客户的粘性

  大型房地产开发企业综合实力强，开发项目多，管理半径大，因此其管理层更多的关注公司发展、资金筹措和风控等方面，而项目上推行专业化战略，即将主体、园林和装修等工程外包给专业的公司。园林品质对房地产的销售影响越来越大，为了能快速、优质的完成项目，房地产企业更倾向于与园林施工企业进行战略合作。对园林绿化企业而言，一旦建立稳定的合作关系后，依托房地产企业的发展，可为园林绿化企业带来持续稳定的业务。

  洪尧园林自成立以来就明确“大客户”的发展战略，非常重视建立与大客户长期的合作关系。2004年洪尧园林与世纪金源开始进行合作，十年来双方合作稳定且业务量持续增长，洪尧园林与世纪金源已形成实质性的战略合作伙伴关系。据世纪金源介绍，其在福建和湖北等地新建和拟建的超大型楼盘为4个，加上现在合作的宁波世纪城、福建罗源世纪城和福建贵安世纪城的后续开发，因此在未来3-5年世纪金源将持续稳定的为洪尧园林贡献业务收入。现有前五名客户中，万科、昆百大和实力集团均与洪尧园林在报告期内保持了稳定的合作关系。

  洪尧园林将继续以高质量、优质的服务水平和价格为客户提供服务，增强现有客户的粘性，为洪尧园林未来持续稳定的增长提供重要保障。

  （2）在稳固与现有客户合作关系的基础上，积极拓展新客户

  报告期内，洪尧园林在稳固与现有客户的基础上，在拓展新客户方面也取得了较为明显的成效。2013年，洪尧园林和棕榈园林共同为中航地产在昆明开发的高端楼盘云玺大宅提供绿化施工服务，洪尧园林的服务获得了开发商的高度认可。上述项目投资规模大，周期长，预计未来将能为洪尧园林提供新的收入和利润增长点。此外，2013年洪尧园林与云南省实力雄厚的同德地产建立了业务合作关系，为后者开发的昆明同德广场提供绿化工程施工业务。

  洪尧园林目前正参与昆明西山土地房屋开发经营（集团）有限公司、保利地产和金地集团相关项目的招投标和谈判中，预计上述单位未来有希望为公司增加新的收入来源。

  （3）未来将拓展市政业务，为洪尧园林业务持续快速增长提供有力的支持

  市政园林和地产园林两者相比，前者单体规模大，开发周期较长，主要采用BT（建设-移交）方式，毛利率较高；地产园林单体规模小，开发周期短，回款较快，但精细化施工程度高，房地产商要求施工单位具备高品质的施工质量、优良的管理水平及快速的响应能力，其中大型地产商还要求施工单位具备多项目、跨区域施工，提供贴身服务的能力。洪尧园林前期的发展主要依靠内生性增长，资金规模有限，因此报告期内在市政领域未进行开拓，而是主要专注于开展地产园林业务，培育大客户，提高行业内的知名度和影响力。

  市政园林和地产园林在技术上不存在重大差异，洪尧园林在对市政园林业务经过多年的探索后积累了一定的经验，具备大项目的承接和施工能力，在获得资金支持后洪尧园林将加大开展市政园林业务的力度。目前，与洪尧园林接洽的市政项目较多，洪尧园林筛选了一批财政收入相对雄厚、资金支付条件较好的市政业务，正在商谈有关合作细节，若上述项目成功落地，将对公司未来业务持续快速的增长提供有力的支持。

  （五）主要原材料采购情况

  1、前五名供应商情况

  ■

  因园林绿化施工所需的原材料种类众多而且多数为非标准化材料，并且施工项目分散在不同的地域，除苗木外，难以对供应商进行持续性的长期采购。因此，洪尧园林的供应商比较分散，对前五名供应商的采购金额占全部营业成本的比例较小，不存在对部分供应商形成重大依赖的情形。

  报告期内，洪尧园林的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方均未在前五名供应商中拥有权益或与其存在关联关系。

  2、原材料采购金额和比例

  报告期内，洪尧园林采购原材料成本及相关费用的构成情况如下：

  ■

  3、主要原材料价格变动对洪尧园林的影响

  根据原材料采购金额占比情况，洪尧园林的主要原材料为绿化材料和土建材料，2013年1-10月，绿化材料和土建材料的采购额占当期营业成本比例分别为30.25%和25.91%。

  2011年、2012年和2013年1-10月，洪尧园林工程施工业务毛利率分别为32.14%、37.52%和38.63%，盈利能力比较稳定，原材料价格的波动对其盈利能力影响较小。主要原因有：①原材料的种类繁多，主要包括绿化材料、土建材料、铺贴材料、水电材料等，少数原材料价格的波动对整体采购价格波动的影响较小；②洪尧园林的项目施工周期一般较短，而原材料在短期内的价格变动幅度较小；③对于单价较高、采购金额较大的原材料，洪尧园林会根据其市场价格变动情况，采取提前采购的方式以控制采购成本。因此，上游原材料价格波动对洪尧园林的经营无重大影响。

  4、洪尧园林对原材料价格变动影响所采取的措施

  （1）洪尧园林建立了原材料采购制度，对材料采购流程、采购原则作了严格的规定。洪尧园林通过大规模采购提高了采购议价能力。

  （2）洪尧园林及时跟踪原材料市场价格信息，以确保在施工合同报价时与原材料市场价格保持一致；同时，尽量缩短合同签订日至开工日的时间，使合同报价与施工期间的原材料市场价格基本一致。

  （3）洪尧园林根据工程项目所需苗木种类，增加常用苗木资源的储备量，提高苗木的自给率，降低苗木价格上涨对其经营带来的负面影响。

  （六）与洪尧园林业务相关的主要资产情况

  1、主要固定资产

  （1）自有房屋产权情况

  ■

  ①关于樱花语写字楼房产证办理事宜

  Ⅰ、基本情况

  洪尧园林于2012年12月25日与昆明云秀房地产开发有限公司签署了14份《商品房买卖合同》，购买位于云南省昆明市银海樱花语大厦九层的14处房产（即洪尧园林整体购买了该栋写字楼第九层），购房款合计1,343.23万元，房产用途为写字楼。上述14份《商品房买卖合同》在昆明市房产管理机关办理了备案登记，购房款已全额支付，房屋已于2013年竣工验收并正式交付全部交付；按合同约定，洪尧园林应于2014年初取得房屋所有权证。

  Ⅱ、樱花语写字楼办理房产证不存在法律障碍

  洪尧园林与昆明云秀房地产开发有限公司签署的《商品房买卖合同》合法有效且依法办理了房屋销售登记，洪尧园林已经履行了全部房款的支付义务，该房产已经建成并实际交付由洪尧园林占用、使用，办理该处房产产权证不存在法律障碍。

  Ⅲ、产权证不能及时办理对生产经营不构成重大影响

  该处房产目前已经实际交付并由洪尧园林占有、装修，产权证未办理完毕的情形不会影响洪尧园林对该宗房产的占有及使用。

  洪尧园林目前的办公用房系承租其实际控制人徐洪尧的房产，租赁价格定价方式为市场定价，用途为办公使用。洪尧园林对办公用房不存在特殊使用要求，办公场所搬迁不会对洪尧园林生产经营造成重大影响，洪尧园林在现有办公场所所在区域内以现有租赁价格租赁到与樱花语写字楼或现有办公用房相当的办公用房亦不存在重大障碍，即洪尧园林对樱花语写字楼及现有办公用房均不存在依赖。

  ②关于洱海天域别墅房产证办理事宜

  Ⅰ、基本情况

  洪尧园林于2010年6月15日与中建穗丰置业有限公司（以下简称“中建穗丰”）签署《商品房买卖合同》及《补充协议》，购买位于云南省大理市经济开发区滨海大道畔山别墅B区第12幢、建筑面积为400.54平方米的别墅的房屋所有权，商品房总价款为9,246,866元。根据中建穗丰于2013年8月20出具的《商品房交付使用情况说明》，该房已于2010年7月9日交付予洪尧园林，并由洪尧园林以《大理洱海天颐山上一区环境景观工程施工合同》及《大理洱海天颐山上二区环境景观工程合同》项下双方未结工程款支付房款，房款与工程款差额部分多退少补。因《商品房买卖合同》及《补充协议》签订时上述两份工程合同对应的工程尚未全部竣工，双方在《商品房买卖合同》及《补充协议》中约定房屋交付手续办理日期为2013年12月31日，并约定办理完毕交房手续后180日内办理该房产的房屋所有权证，即洪尧园林按合同约定应于2014年6月30日前取得该宗房产的房屋所有权证。目前上述房屋已经实际交付洪尧园林使用，但并未办理交付手续、未办理备案登记也未办理工程款结算及冲抵房款手续。

  根据云南城投置业股份有限公司董事会2012年10月20日发布《云南城投置业股份有限公司关于投资中建穗丰置业有限公司的公告》（证券简称：云南城投；证券代码：600239；公告编号：临2012－031号），及该公告所附《云南城投置业股份有限公司收购中建穗丰置业有限公司70%股权项目资产评估报告书》披露，“中建穗丰置业有限公司因犯单位行贿罪，被判处罚金100 万元，原法定代表人陈白被判处有期徒刑三年，该案件已了结。受此影响，2010-2012年销售、证照办理、施工等工作均已被政府下文暂停”。为解决中建穗丰所属项目继续开发问题，“2012年3月初，大理市人民政府发布《关于举行<大理市洱海天域项目遗留问题处理方案>听证会的公告（第1号）》；并于3月下旬举行了听证会，充分征求社会各界对“洱海天域”项目遗留问题的意见；2012年4月，《洱海天域项目遗留问题处理方案》听证会结果公布。公司对听证结果带来的影响进行了评估，并对项目重新论证”。在此背景下，云南城投与深圳市穗丰投资有限公司和香港穗丰投资有限公司签署《股权转让协议》，以人民币3.29亿元收购二者共同持有中建穗丰的70%的股权，并对中建穗丰拥有的“洱海天域”项目和“国际公寓”项目进行后续投资。

  为解决云南城投成为中建穗丰控股股东及完成洱海天域项目开发建设事宜，大理市人民政府办公室于2013年7月5日作出“[2013]34号”《大理市人民政府会议纪要——中建穗丰置业有限公司股权转让及股东变更等相关事宜协调会议纪要》，根据该纪要，大理市市委副书记兼市长、副市长、住建局、规划局、国土局、园林局、工商局、法制局、商务局有关领导及云南城投、中建穗丰负责人于2013年7月2日在市政府举行了会议，会议作出纪要称“根据大理市人民政府召开听证会对洱海天域项目的处置方案和《大理市“洱海天域”项目遗留问题处理方案》的要求，中建穗丰置业有限公司已按要求对遗留问题处理完毕，各部门可以依法办理相关手续”。

  Ⅱ、房产证办理不存在实质性法律障碍

  (下转B7版)