证券时报多媒体数字报

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-025

  上海现代制药股份有限公司

  关于复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）已分别于2014年4月25日、5月5日及5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、证券时报和上海证券报发布《上海现代制药股份有限公司重大事项停牌公告》、《上海现代制药股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》及《上海现代制药股份有限公司关于重大事项进展暨继续停牌公告》，说明公司正在筹划非公开发行A股股票事项，并将提交公司第五届董事会第九次会议审议，公司股票自2014年4月25日起停牌至今。

  公司已于2014年5月12日召开了公司第五届董事会第九次会议，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，并将提交公司随后召集、召开的股东大会审议。（详见公司同日公告《上海现代制药股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》）

  根据相关规定，经公司申请，公司股票于2014年5月13日复牌。

  特此公告！

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2014年5月13日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-024

  上海现代制药股份有限公司

  关于公司非公开发行A股股票事项

  涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●关联交易内容：上海现代制药股份有限公司向关联方上海浦东科技投资有限公司、中国医药集团总公司及中国医药工业研究总院非公开发行A股股票事项。

  ●关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生、陆伟根先生、朱旭东先生回避表决。

  一、关联交易概述

  上海现代制药股份公司（以下简称“公司”或“现代制药”）拟向上海浦东科技投资有限公司、财通基金管理有限公司、中国医药集团总公司及中国医药工业研究总院非公开发行A股股票，募集资金总额为人民币15.1亿元，并分别与其签订了附条件生效的《股份认购合同》。由于本次发行对象之一上海浦东科技投资有限公司董事长朱旭东先生为本公司的独立董事，发行对象中国医药集团总公司和中国医药工业研究总院为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。

  二、关联方介绍

  1、中国医药集团总公司

  注册地址： 北京市海淀区知春路20号

  法定代表人： 佘鲁林

  注册资本： 1,019648.4万元

  企业类型： 全民所有制

  经营范围: 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（有效期至2015年4月29日）。医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动）

  2、中国医药工业研究总院

  注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层

  法定代表人：王浩

  注册资本：105,961万元

  企业类型：全民所有制

  经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  3、上海浦东科技投资有限公司

  注册地址：上海市张江高科技园区春晓路439号13号楼

  法定代表人：朱旭东

  注册资本：258,281.00万元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：科技投资，创业投资，科技与经济信息咨询（除经纪）。（涉及行政许可的凭许可证经营）

  三、关联交易的定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即14.62元/股。

  关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行A股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  四、关联交易对上市公司的影响

  公司非公开发行A股股票的募集资金主要用于偿还公司债务及补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，缓解公司资金压力并优化公司资本结构，促进公司的快速发展。上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  五、关联交易需履行的审议程序

  2014年5月12日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案，并提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生、陆伟根先生及朱旭东先生回避议案表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

  独立董事事前认可该关联交易议案，并发表独立意见如下：

  1、本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

  2、本次非公开发行A股股票事项的相关议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，相关关联董事回避了关联议案的表决，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》、《上海现代制药股份有限公司关联交易准则》的有关规定；

  3、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，资金用途符合公司的实际情况和发展需求，实施后将有利于提升公司的持续盈利能力，优化公司资本结构，促进公司健康、平稳发展；

  4、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方上海浦东科技投资有限公司、中国医药集团总公司及中国医药工业研究总院签订的附条件生效的《股份认购合同》相关约定条款公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

  作为现代制药独立董事，我们同意《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案，同意将其提交公司2014年度第一次临时股大会审议。

  六、备查文件

  1、现代制药五届九次董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立董事意见。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2014年5月13日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-023

  上海现代制药股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）第五届监事会第八次会议于2014年5月12日以通讯表决方式召开，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下事项：

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为中国医药集团总公司、中国医药工业研究总院、上海浦东科技投资有限公司和财通基金管理有限公司，均以现金方式认购本次发行的全部股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告之日。

  本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即14.62元/股。

  如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  本次发行股份的数量为103,283,173股。其中中国医药集团总公司认购6,839,945股，中国医药工业研究总院认购4,103,967股、上海浦东科技投资有限公司认购64,979,480股，财通基金管理有限公司通过其管理的财通基金-富春77号资产管理计划认购27,359,781股。

  若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期安排

  中国医药集团总公司、中国医药工业研究总院、上海浦东科技投资有限公司及财通基金管理有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金数量和用途

  本次发行募集资金总额为人民币15.1亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务和补充公司流动资金。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10、本次发行决议有效期限

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需经有权国资监管部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  （三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》）

  （四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告议案》。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》）

  （五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》）

  （六）审议通过了《关于公司与中国医药集团总公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团总公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行之股份认购合同》）

  （七）审议通过了《关于公司与中国医药工业研究总院签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业研究总院关于上海现代制药股份有限公司非公开发行之股份认购合同》）

  （八）审议通过了《关于公司与上海浦东科技投资有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司与上海浦东科技投资有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行之股份认购合同》）

  （九）审议通过了《关于公司与财通基金管理有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司与财通基金管理有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行之股份认购合同》）

  （十）审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

  由于本次非公开发行A股股票事项的发行对象中，中国医药集团总公司和中国医药工业研究总院为公司间接控股股东、上海浦东科技投资有限公司董事长朱旭东先生为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次发行构成关联交易。

  监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；中国医药集团总公司、中国医药工业研究总院及上海浦东科技投资有限公司的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于提请股东大会同意中国医药集团总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国医药集团总公司承诺3年内不转让本次向其发行的新股，中国医药集团总公司可以免于以要约方式增持公司股份，但需经公司股东大会同意。

  监事会同意由董事会提请股东大会同意中国医药集团总公司免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于提请股东大会同意中国医药工业研究总院免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国医药工业研究总院承诺3年内不转让本次向其发行的新股，中国医药工业研究总院可以免于以要约方式增持公司股份，但需经公司股东大会同意。

  监事会同意由董事会提请股东大会同意中国医药工业研究总院免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十三）审议通过了《关于修订<上海现代制药股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司监事会议事规则》）

  特此公告！

  上海现代制药股份有限公司监事会

  2014年5月13日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-022

  上海现代制药股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）第五届董事会第九次会议于2014年5月12日以通讯表决方式召开，目前董事会共有9名董事，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下事项：

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：关联董事周斌、刘存周、王浩、陆伟根及朱旭东回避了表决。

  4票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：关联董事周斌、刘存周、王浩、陆伟根及朱旭东回避了表决。

  4票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为中国医药集团总公司、中国医药工业研究总院、上海浦东科技投资有限公司和财通基金管理有限公司，均以现金方式认购本次发行的全部股份。

  表决结果：关联董事周斌、刘存周、王浩、陆伟根及朱旭东回避了表决。

  4票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告之日。

  本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即14.62元/股。

  如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  表决结果：关联董事周斌、刘存周、王浩、陆伟根及朱旭东回避了表决。

  4票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  本次发行股份的数量为103,283,173股。其中中国医药集团总公司认购6,839,945股，中国医药工业研究总院认购4,103,967股、上海浦东科技投资有限公司认购64,979,480股，财通基金管理有限公司通过其管理的财通基金-富春77号资产管理计划认购27,359,781股。

  若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  表决结果：关联董事周斌、刘存周、王浩、陆伟根及朱旭东回避了表决。

  4票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期安排

  中国医药集团总公司、中国医药工业研究总院、上海浦东科技投资有限公司及财通基金管理有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：关联董事周斌、刘存周、王浩、陆伟根及朱旭东回避了表决。

  4票同意，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：关联董事周斌、刘存周、王浩、陆伟根及朱旭东回避了表决。

  4票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金数量和用途

  本次发行募集资金总额为人民币15.1亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务和补充公司流动资金。

  表决结果：关联董事周斌、刘存周、王浩、陆伟根及朱旭东回避了表决。

  4票同意，0票反对，0票弃权。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。

  表决结果：关联董事周斌、刘存周、王浩、陆伟根及朱旭东回避了表决。

  4票同意，0票反对，0票弃权。

  10、本次发行决议有效期限

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。

  表决结果：关联董事周斌、刘存周、王浩、陆伟根及朱旭东回避了表决。

  4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需经有权国资监管部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  （三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  表决结果：关联董事周斌、刘存周、王浩、陆伟根及朱旭东回避了表决。

  4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。）

  （四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告议案》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。）

  （五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

  表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。）

  （六）审议通过了《关于公司与中国医药集团总公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

  表决结果：关联董事周斌、刘存周、王浩及陆伟根回避了表决。

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团总公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行之股份认购合同》。）

  （七）审议通过了《关于公司与中国医药工业研究总院签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

  表决结果：关联董事周斌、刘存周、王浩及陆伟根回避了表决。

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业研究总院关于上海现代制药股份有限公司非公开发行之股份认购合同》。）

  （八）审议通过了《关于公司与上海浦东科技投资有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

  表决结果：关联董事朱旭东回避了表决。

  8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司与上海浦东科技投资有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行之股份认购合同》。）

  （九）审议通过了《关于公司与财通基金管理有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司与财通基金管理有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行之股份认购合同》。）

  （十）审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

  由于本次非公开发行A股股票事项的发行对象中：中国医药集团总公司和中国医药工业研究总院为公司间接控股股东、上海浦东科技投资有限公司董事长朱旭东先生为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。

  董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；中国医药集团总公司、中国医药工业研究总院及上海浦东科技投资有限公司的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：关联董事周斌、刘存周、王浩、陆伟根及朱旭东回避了表决。

  4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。

  董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项；

  2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整；

  3、办理本次发行股票发行申报事宜；

  4、决定并聘请本次发行股票的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；

  5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

  6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金运用的具体安排进行调整；

  7、设立本次非公开发行募集资金专项账户，签署与募集资金使用相关的一切协议和文件，包括但不限于募集资金专项账户三方监管协议等；

  8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  9、在本次发行股票完成后办理公司章程修改、工商变更登记等具体事宜；

  10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  11、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

  12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长周斌先生和/或董事会秘书魏冬松先生行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于提请股东大会同意中国医药集团总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国医药集团总公司承诺3年内不转让本次向其发行的新股，中国医药集团总公司可以免于以要约方式增持公司股份，但需经公司股东大会同意。

  公司董事会提请股东大会同意中国医药集团总公司免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果：关联董事周斌、刘存周、王浩及陆伟根回避了表决。

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十三）审议通过了《关于提请股东大会同意中国医药工业研究总院免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国医药工业研究总院承诺3年内不转让本次向其发行的新股，中国医药工业研究总院可以免于以要约方式增持公司股份，但需经公司股东大会同意。

  公司董事会提请股东大会同意中国医药工业研究总院免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果：关联董事周斌、刘存周、王浩及陆伟根回避了表决。

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十四）审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司募集资金使用管理办法》。）

  （十五）审议通过了《关于修订<上海现代制药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司股东大会议事规则》。）

  （十六）审议通过了《关于修订<上海现代制药股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海现代制药股份有限公司董事会议事规则》。）

  （十七）审议通过了《关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案》

  由于本次发行方案尚需有权国有资产监督管理部门批准，本次董事会会议召开后暂不召开股东大会。公司董事会将在相关工作完成后召集股东大会审议前述（一）至（十六）项议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  上海现代制药股份有限公司

  董事会

  2014年5月13日