证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国人寿保险股份有限公司(简称“公司”)于2014年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载了《中国人寿保险股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》(简称“《通知》”),定于2014年5月29日召开公司2013年度股东大会。

  现将公司2013年度股东大会有关事宜补充通知如下:

  一、增加临时提案

  经第四届董事会第十三次会议审议,公司委托控股股东中国人寿保险(集团)公司将以下三项临时提案提请公司2013年度股东大会审议批准。

  1. 关于公司及控股的养老险公司与国寿安保基金公司签署《日常关联交易框架协议》的议案

  2. 关于中国人寿保险(集团)公司及控股的财产险公司与国寿安保基金公司签署《日常关联交易框架协议》的议案

  3. 关于修订《中国人寿保险股份有限公司章程》的议案

  除上述增加的临时提案,公司于2014年4月10日公告的原股东大会通知事项不变。

  二、会议审议事项

  经上述调整后,公司2013年度股东大会拟审议以下事项:

  (一)普通决议案:

  1. 关于公司2013年度董事会报告的议案;

  2. 关于公司2013年度监事会报告的议案;

  3. 关于公司2013年度财务报告的议案;

  4. 关于公司2013年度利润分配方案的议案;

  5. 关于公司董事、监事薪酬的议案;

  6. 关于公司2014年度审计师聘用的议案;

  7. 关于选举苏恒轩先生为公司第四届董事会执行董事的议案;

  8. 关于选举缪平先生为公司第四届董事会执行董事的议案;

  9. 关于公司与广发银行股份有限公司《日常关联交易框架协议》额度上限的议案;

  10.关于公司向中国人寿财产保险股份有限公司增资的议案;

  (二)特别决议案:

  11.关于公司发行H股股份一般性授权的议案;

  12.关于公司延长发行境外次级属性债务融资工具股东大会决议有效期的议案;

  (三)补充普通决议案:

  13.关于公司及控股的养老险公司与国寿安保基金公司签署《日常关联交易框架协议》的议案;

  14.关于中国人寿保险(集团)公司及控股的财产险公司与国寿安保基金公司签署《日常关联交易框架协议》的议案;

  (四)补充特别决议案:

  15.关于修订《中国人寿保险股份有限公司章程》的议案;

  (五)听取有关报告:

  1. 公司第四届董事会独立董事2013年度履职报告;

  2. 公司2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告。

  三、其他事项

  出席会议的股东及股东代理人需持有《通知》规定的资料和本补充通知附件五的补充授权委托书进行会议登记。

  关于公司2013年度股东大会的其他事项,详见2014年4月10日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《通知》。

  附件:

  一、关于公司及控股的养老险公司与国寿安保基金公司签署《日常关联交易框架协议》的议案

  二、关于中国人寿保险(集团)公司及控股的财产险公司与国寿安保基金公司签署《日常关联交易框架协议》的议案

  三、关于修订《中国人寿保险股份有限公司章程》的议案

  四、A股股东参加网络投票的操作流程补充说明

  五、A股股东补充授权委托书

  中国人寿保险股份有限公司董事会

  2014年5月13日

  附件一:

  关于公司及控股的养老险公司与国寿安保基金公司签署《日常关联交易框架协议》的议案

  各位股东:

  2013年,中国人寿保险股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司中国人寿资产管理有限公司(以下简称“国寿资产”)与安保资本投资有限公司共同发起设立国寿安保基金管理有限公司(以下简称“安保基金”)。公司及其控股子公司中国人寿养老保险股份有限公司(以下简称“养老险公司”)与安保基金在开展日常业务过程中,按照一般商务条款,存在日常关联交易,现公司与养老险公司拟分别与安保基金签署《基金产品认(申)购、赎回、基金销售、特定客户资产管理及其他日常交易框架协议》及《基金产品认(申)购、赎回、基金销售及其他日常交易框架协议》(以下合称“《日常关联交易框架协议》”)。

  一、关联方的认定

  国寿资产持有安保基金85.03%股权,安保基金为我公司间接控股子公司。

  安保基金的经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  根据香港联交所上市规则第14A.11条规定,安保基金与我公司以及养老险公司开展的基金相关业务,均构成联交所上市规则下的关联交易。

  二、日常关联交易协议主要内容和交易上限

  (一)日常关联交易内容

  1、基金产品认(申)购、赎回业务

  我公司(或养老险公司)认(申)购或赎回安保基金所管理的下列基金的基金份额并发生与基金认(申)购、赎回相关的认(申)购费、赎回费的业务:货币市场基金;债券型基金;股票型基金;混合型基金;其他法律法规或监管机构许可的基金类型,我公司(或养老险公司)认(申)购或赎回安保基金所管理基金的基金份额由我公司(或养老险公司)根据自身的投资规定进行投资决策。

  2、基金销售业务

  在我公司(或养老险公司)取得基金销售资格后,安保基金在担任基金管理人过程中按一般商业条款委托我公司(或养老险公司)作为安保基金管理基金的销售机构,从事下列基金销售,并由安保基金向我公司(或养老险公司)支付基金销售费用和客户维护费等法律法规允许的与基金销售相关的费用的业务:货币市场基金;债券型基金;股票型基金;混合型基金;其他法律法规或监管机构许可的基金类型。

  3、特定客户资产管理业务

  在遵守有关法律法规及保险和基金业监督管理规定的前提下,安保基金向我公司募集资金或者接受我公司财产委托担任资产管理人,由托管机构担任资产托管人,为我公司的利益,运用委托财产进行投资的业务。

  4、其他法律法规允许的日常交易

  包括但不限于安保基金购入我公司(或养老险公司)保险产品以及双方互相提供服务、租入租出资产以及提供信息系统服务等法律法规允许的日常交易。

  (二)交易原则

  根据国家法律法规、相关监管部门要求和双方约定,双方在进行日常交易时,应遵循以下原则:遵守有关法律、法规、规章、国家统一的会计制度和相关的保险、基金业监督管理规定;符合诚实信用及公允原则;在框架协议内,每项具体交易应遵循一般商业原则进行或订立。

  (三)日常关联交易上限

  安保基金与我公司在基金产品认(申)购、赎回、基金销售、特定客户资产管理业务及其他日常交易年度发生额上限分别为(单位:亿元人民币):

  ■

  安保基金与养老险公司在基金产品认(申)购、赎回、基金销售、特定客户资产管理业务及其他日常交易年度发生额上限分别为(单位:亿元人民币):

  ■

  交易上限确定的方法和基准:确定相关年度交易上限的背景是,保险资金的投资需求将不断增加,同时各公司计划利用现有的销售渠道大力发展基金销售业务,增加盈利机会。具体测算中,考虑了未来各年各公司持有安保基金产品的保有量、申购赎回交易频率、预计的销售量等因素,也考虑了预计年度业务增长情况。

  (四)日常关联交易的定价原则

  日常交易的定价适用行业惯例,按公平原则根据各类交易具体的合同协商确定。

  1、基金产品认(申)购、赎回:基金产品认(申)购、赎回按照认(申)购、赎回当日基金产品的单位净值定价。

  2、基金产品认(申)购费、赎回费:按照基金合同、招募说明书规定的基金产品认(申)购、赎回费率收取。

  3、委托销售基金:安保基金按照基金销售合同规定的费率向我公司(或养老险公司)支付基金销售费用,自基金成立之日起,安保基金将以我公司(或养老险公司)所销售基金的每日保有量为基数,按基金销售合同约定的费率标准向我公司(或养老险公司)支付客户维护费。基金销售费用和客户维护费的费率参照市场水平及行业惯例定价。

  4、特定客户资产管理费:参照市场价格水平及行业惯例定价,按照资产管理合同规定的管理费标准收取。

  5、其他日常交易:购入保险产品:参照同类保险产品的收费标准,按照保险合同支付;提供服务:参照市场同类交易价格确定服务费标准;租入租出资产:参照市场同类交易价格确定收费标准;提供信息系统服务:参照市场同类交易价格确定收费标准。

  (五)日常关联交易的结算方式

  1、基金产品认(申)购、赎回:认(申)购基金份额时,必须全额交付认(申)购款项及相应的认(申)购费;赎回申请成功后,依照基金合同及招募说明书约定的时间将扣除赎回费之后的赎回款项支付。

  2、基金销售业务:按照销售合同的约定按月或按季度支付基金销售费用及客户维护费。

  3、特定客户资产管理业务:委托财产管理费自资产运作起始日起,每日计提,按季支付。

  4、其他日常交易:购入保险产品:按照保险合同约定的结算方式支付;提供服务:按照服务合同约定的结算方式支付;租入租出资产:按照租赁合同约定的结算方式支付;提供信息系统服务:按照服务合同约定的结算方式支付。

  (六)协议期限

  安保基金与我公司和养老险公司框架协议的有效期限均为由双方签字盖章之日起至2016年12月31日止。

  三、日常关联交易对公司的影响

  公司及养老险公司投资安保基金管理的基金产品,有助于积极拓宽公司及养老险公司保险资金的投资渠道,有利于公司及养老险公司投资业务发展。公司及养老险公司销售关联公司管理的基金产品,可以丰富公司及养老险公司的产品线,为客户提供更多投资选择,也有利于公司及养老险公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会,为股东创造投资回报。

  公司及养老险公司与安保基金的日常关联交易属于正常业务范围,上述日常关联交易行为将遵循公开、公平、公正的市场化原则,按照公允定价进行,不存在损害公司利益的情形,不会对公司的独立性产生不利影响。

  四、股东大会审议事项

  经公司第四届董事会审计委员会第十次会议和第四届董事会第十三次会议审议通过,同意本议案所述《日常关联交易框架协议》。

  由于《日常关联交易框架协议》中日常关联交易额度上限达到了联交所上市规则下的需由股东大会批准的日常关联交易标准,本公司现提请股东大会审议批准。

  五、关联股东回避表决

  根据《香港联交所上市规则》及《公司章程》的有关规定,关联股东中国人寿保险(集团)公司须回避表决,其所代表股份数不计入有效表决总数。

  中国人寿保险(集团)公司

  附件二:

  关于中国人寿保险(集团)公司及控股的财产险公司与国寿安保基金公司签署《日常关联交易框架协议》的议案

  各位股东:

  2013年,中国人寿保险股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司中国人寿资产管理有限公司与安保资本投资有限公司共同发起设立国寿安保基金管理有限公司(以下简称“安保基金”)。中国人寿保险(集团)公司(以下简称“人寿集团”)及其控股子公司中国人寿财产保险股份有限公司(以下简称“财产险公司”)与安保基金在开展日常业务过程中,按照一般商务条款,存在日常关联交易,现人寿集团与财产险公司拟分别与安保基金签署《基金产品认(申)购、赎回框架协议》及《国寿安保基金管理有限公司与中国人寿财产保险股份有限公司合作框架协议》(以下合称“《日常关联交易框架协议》”)。

  一、关联方的认定

  中国人寿资产管理有限公司持有安保基金85.03%股权,安保基金为我公司间接控股子公司。

  安保基金的经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  人寿集团绝对控股我公司和财产险公司。根据上交所上市规则第10.1.3条和香港联交所上市规则第14A.11条规定,国寿安保作为公司的间接控股子公司与人寿集团和财产险公司的交易构成上交所及联交所上市规则下的关联交易。

  二、日常关联交易协议主要内容和交易上限

  (一)日常关联交易内容

  1、基金产品认(申)购、赎回业务

  人寿集团(或财产险公司)认(申)购或赎回安保基金所管理的下列基金的基金份额并发生与基金认(申)购、赎回相关的认(申)购费、赎回费的业务:货币市场基金;债券型基金;股票型基金;混合型基金;其他法律法规或监管机构许可的基金类型,人寿集团(或财产险公司)认(申)购或赎回安保基金所管理基金的基金份额由人寿集团(或财产险公司)根据自身的投资规定进行投资决策。

  2、基金销售业务

  在财产险公司取得基金销售资格后,双方另行签署销售协议,由安保基金担任基金管理人,按一般商业条款委托财产险公司作为安保基金管理基金的销售机构,从事下列基金销售,并由安保基金向财产险公司支付基金销售费用和客户维护费等法律法规允许的与基金销售相关的费用的业务:货币市场基金;债券型基金;股票型基金;混合型基金;其他法律法规或监管机构许可的基金类型。

  3、其他法律法规允许的日常交易

  包括但不限于安保基金购入财产险公司保险产品以及双方互相提供服务、租入租出资产以及提供信息系统服务等法律法规允许的日常交易。

  (二)交易原则

  根据国家法律法规、相关监管部门要求和双方约定,双方在进行日常交易时,应遵循以下原则:遵守有关法律、法规、规章、国家统一的会计制度和相关的保险、基金业监督管理规定;符合诚实信用及公允原则;在框架协议内,每项具体交易应遵循一般商业原则进行或订立。

  (三)日常关联交易上限

  安保基金与人寿集团在基金产品认(申)购、赎回及其他日常交易年度发生额上限分别为(单位:亿元人民币):

  ■

  安保基金与财产险公司在基金产品认(申)购、赎回、基金销售及其他日常交易年度发生额上限分别为(单位:亿元人民币):

  ■

  交易上限确定的方法和基准:确定相关年度交易上限的背景是,保险资金的投资需求将不断增加,同时财产险公司计划利用现有的销售渠道大力发展基金销售业务,增加盈利机会。具体测算中,考虑了未来各年各公司持有安保基金产品的保有量、申购赎回交易频率、预计的销售量等因素,也考虑了预计年度业务增长情况。

  (四)日常关联交易的定价原则

  日常交易的定价适用行业惯例,按公平原则根据各类交易具体的合同协商确定。

  1、基金产品认(申)购、赎回:基金产品认(申)购、赎回按照认(申)购、赎回当日基金产品的单位净值定价。

  2、基金产品认(申)购费、赎回费:按照基金合同、招募说明书规定的基金产品认(申)购、赎回费率收取。

  3、委托销售基金:安保基金按照基金销售合同规定的费率向财产险公司支付基金销售费用,自基金成立之日起,安保基金将以财产险公司所销售基金的每日保有量为基数,按基金销售合同约定的费率标准向财产险公司支付客户维护费。基金销售费用和客户维护费的费率参照市场水平及行业惯例定价。

  4、其他日常交易:购入保险产品:参照同类保险产品的收费标准,按照保险合同支付;提供服务:参照市场同类交易价格确定服务费标准;租入租出资产:参照市场同类交易价格确定收费标准;提供信息系统服务:参照市场同类交易价格确定收费标准。

  (五)日常关联交易的结算方式

  1、基金产品认(申)购、赎回:认(申)购基金份额时,必须全额交付认(申)购款项及相应的认(申)购费;赎回申请成功后,依照基金合同及招募说明书约定的时间将扣除赎回费之后的赎回款项支付。

  2、基金销售业务:按照销售合同的约定按月或按季度支付基金销售费用及客户维护费。

  3、其他日常交易:购入保险产品:按照保险合同约定的结算方式支付;提供服务:按照服务合同约定的结算方式支付;租入租出资产:按照租赁合同约定的结算方式支付;提供信息系统服务:按照服务合同约定的结算方式支付。

  (六)协议期限

  安保基金与人寿集团和财产险公司框架协议的有限期限均为由双方签字盖章之日起至2016年12月31日止。

  三、日常关联交易对公司的影响

  人寿集团及财产险公司与安保基金的日常关联交易属于正常业务范围,上述日常关联交易行为将遵循公开、公平、公正的市场化原则,按照公允定价进行,不存在损害我公司利益的情形,不会对我公司的独立性产生不利影响。

  四、股东大会审议事项

  经公司第四届董事会审计委员会第十次会议和第四届董事会第十三次会议审议通过,同意本议案所述《日常关联交易框架协议》。

  由于《日常关联交易框架协议》中日常关联交易额度上限达到了上交所和联交所上市规则下的需由股东大会批准的日常关联交易标准,本公司现提请股东大会审议批准。

  五、关联股东回避表决

  根据《上交所上市规则》、《香港联交所上市规则》及《公司章程》的有关规定,关联股东人寿集团须回避表决,其所代表股份数不计入有效表决总数。

  中国人寿保险(集团)公司

  附件三:

  关于修订《中国人寿保险股份有限公司章程》的议案

  各位股东:

  现行《中国人寿保险股份有限公司章程》于2013年6月5日经公司2012年度股东大会决议通过,于2013年9月29日经中国保监会核准。

  根据公司董事会运作的实际情况,董事会成员将从11人增加到12人,因此需相应修订《公司章程》第一百二十三条及《公司章程》附件《董事会议事规则》第十一条中相应的具体内容。

  以上修订已于2014年4月25日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议批准。同时提请股东大会授权董事长或其授权人在本公司报请核准章程修正案过程中,根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求,对章程修正案作其认为必须且适当的相应修订。本次公司章程修订尚待中国保监会批准后生效。

  附件:中国人寿保险股份有限公司章程修正案

  中国人寿保险(集团)公司

  中国人寿保险股份有限公司章程修正案

  一、《公司章程》第一百二十三条

  原条文:

  公司设董事会,董事会由11名董事组成,设董事长1人,可以设副董事长1人。

  董事会11名董事中,非执行董事至少1人且董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。

  修改原因:

  公司董事会组成由11名董事增加至12名董事。

  修改为:

  公司设董事会,董事会由12名董事组成,设董事长1人,可以设副董事长1人。

  董事会12名董事中,非执行董事至少1人且董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。

  二、《董事会议事规则》第十一条

  原条文:

  第十一条 公司董事会由11名董事组成,其中设董事长1人,可以设副董事长1人。董事会中非执行董事至少1人,并且董事会成员中至少包括1/3的独立董事。

  修改原因:

  公司董事会组成由11名董事增加至12名董事。

  修改为:

  第十一条 公司董事会由12名董事组成,其中设董事长1人,可以设副董事长1人。董事会中非执行董事至少1人,并且董事会成员中至少包括1/3的独立董事。

  附件四:

  中国人寿保险股份有限公司

  A股股东参加网络投票的操作流程说明

  在本次股东大会上,股东可以通过上交所交易系统参加投票。

  投票时间:2014年5月29日(星期四)9:30-11:30,13:00-15:00

  通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数:15个

  一、投票流程

  1. 投票代码

  ■

  2. 表决方法

  (1)买卖方向:买入

  (2)表决议案:在“申报价格”项目下填报股东大会议案序号,“1.00元”代表议案1,“2.00元”代表议案2,“99.00元”代表全部议案。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示:

  ■

  3. 表决意见:在“申报股数”项目下填报表决意见,“1股”代表同意,“2股”代表反对,“3股”代表弃权。如下表所示:

  ■

  二、投票举例

  股权登记日持有本公司A股股票的投资者,投票操作举例如下:

  1. 如拟对本次股东大会网络投票的全部议案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

  ■

  2. 如拟对本次股东大会网络投票的第一项议案投同意票,应申报如下:

  ■

  3. 如拟对本次股东大会网络投票的第一项议案投反对票,应申报如下:

  ■

  4. 如拟对本次股东大会网络投票的第一项议案投弃权票,应申报如下:

  ■

  三、投票注意事项

  1. 股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权,不能重复投票。如果出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。

  2. 股东可以决定对议案的投票申报顺序,投票申报不得撤单。对同一议案进行多次表决申报的,以第一次申报为准。

  3. 股东大会有多项表决事项时,股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。

  4. 对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

  附件五:

  中国人寿保险股份有限公司

  2013年度股东大会A股股东补充授权委托书

  本人(本公司)__________乃中国人寿保险股份有限公司之A 股股东,兹委任大会主席(注2) 或__________,代表本人(本公司)出席于2014年5月29日(星期四)上午十时在中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座二层多功能厅召开之中国人寿保险股份有限公司2013年度股东大会及其任何续会,并按以下指示代表本人(本公司)就年度股东大会补充通知所载之决议案投票。若无指示,则本人(本公司)之代表可自行酌情投票表决。

  ■

  委托人签名(盖章):

  身份证号码(营业执照号码):

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  附注:

  1. 注意:请阁下委派代表前,首先审阅本公司于2014年5月13日公告之年度股东大会补充通知。

  2. 如拟委派大会主席以外之人士为代表,请将“大会主席或”字样删去,并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席,并于表决时代为投票。受委派代表无须为本公司股东。委派超过一位代表的股东,其代表只能以投票方式行使表决权。本补充授权委托书之每项更正,均须由签署人签字方可。

  3. 上述审议事项,委托人可在"赞成"或"反对"方框内划"√",作出投票指示。如阁下欲放弃投票任何决议案,请在“弃权”方框内划"√"。如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本补充授权委托书另有指示,否则除年度股东大会补充通知所载之决议案外,阁下之授权代表亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。

  4. 本补充授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人,则补充授权委托书必须盖上法人印章,或经由其董事或获正式授权签署补充授权委托书之代理人亲笔签署。如补充授权委托书由委托人的代理人签署,则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

  5. 倘属联名股份持有人,则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票(不论亲身或委派代表),尤如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代表出席大会, 则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

  6. A股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将补充授权委托书,连同授权签署本补充授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至本公司,地址为中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座12层, 邮政编码100033,方为有效。

  7. 本补充授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。