证券时报多媒体数字报

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2014-020

江苏辉丰农化股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2014年5月11日8:30在公司会议室召开。公司于2014年4月30日以电子邮件方式通知了全体董事，应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长仲汉根先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》

经审核，董事会认为激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司 2012 年度第一次临时股东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜。

董事季自华、张建国、贲银良、姜正霞为《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，均回避表决。其他非关联董事同意本议案。

公司独立董事、监事会均对《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》发表了意见，《江苏辉丰农化股份有限公司关于股权激励计划限制性股票第二期可解锁的公告》刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

二、审议《关于拟投资江苏嘉隆化工有限公司的议案》

具体内容见2014年5月11日刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于对外投资的公告》（编号：2014-022）

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

特此公告！

江苏辉丰农化股份有限公司

董事会

2014年5月11日

证券代码： 002496 证券简称：辉丰股份 公告编号： 2014-021

江苏辉丰农化股份有限公司

关于股权激励计划限制性股票

第二期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）第二个解锁期解锁条件满足，经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。公司原授予93名激励对象3,415,000股限制性股票，截止目前，公司原激励对象占军平、张华水、张和亮因离职已不符合激励条件，公司对其获授但尚未解锁的股票全部进行回购注销，其余共90名激励对象在第二个解锁期可解锁1,962,675股限制性股票，占公司当前股本总额318,550,050股的0.6161%，具体情况如下所示：

一、股权激励计划简述

1、公司于2012 年1月16日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议并通过了《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月13日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

2、2012年4月16日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

3、公司于2012年5月22日在《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012 年5月9日，授予数量为341.5万股，授予对象共93人，授予价格为7.7元/股。

4、2012年12月27日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销两名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象张华水、占军平两人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，此部分限制性股票合计为5万股由公司回购注销，鉴于公司2012年中期权益分派为每10股派1元人民币现金，故本次回购注销的价格为7.6元/股。

5、2013年12月30日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司原限制性股票激励对象张和亮因离职已不符合激励条件，同意根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的9000股限制性股票全部进行回购注销。鉴于公司实施了2012年度中期权益分派，每10股派1元人民币现金，以及公司2012年度权益分派方案为每10股派3元人民币现金，同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，上述限制性股票的回购价格调整为4.87元/股。

6、2014年5月11日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜。

二、董事会关于满足股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明

1、禁售期已届满

根据公司激励计划，向激励对象授予限制性股票之日（即2012年5月9日）起12个月为禁售期，自授予日起24个月后可申请解锁所获授限制性股票总量的30%；至2014年5月9日，公司授予激励对象的限制性股票第二个禁售期已届满。

2、满足解锁条件情况说明

公司董事会对激励计划第二期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

综上所述，董事会认为已满足激励计划设定的第二个解锁期解锁条件，根据2012年度第一次临时股东大会对董事会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

三、第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第二期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为： 本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同时公司人力资源部依据公司《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对激励对象进行了2013年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象2013年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第二期解锁事宜。

五、独立董事对《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的要求，我们对公司《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《厦限制性股票激励计划》对限制性股票第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票第二期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。

六、监事会对《关于核查公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》的核查意见

公司监事会对《限制性股票激励计划》第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：90名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认公司所有激励对象2013年度个人绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第二期解锁事宜。

六、江苏涤非律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁相关事项出具了法律意见书

江苏涤非律师事务所认为，辉丰股份本次激励计划规定的限制性股票第二期解锁条件已满足，尚待董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见；

4、江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第二期解锁相关事项的法律意见。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

2014年5月11日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2014-022

江苏辉丰农化股份有限公司

对外投资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次投资概述：

1、本次投资的基本情况：

经江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“辉丰股份”）第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意辉丰股份以自有资金12,539.85万元投资江苏嘉隆化工有限公司（以下简称“嘉隆化工”），占投资后的嘉隆化工53. 2518%的股权。其中向嘉隆化工原股东认购总股数为878.34万股，每股作价6元；增资2,423.27万股，增资价格为：3元/股，增资总额7,269.81万元，其中2,423.27万元增加嘉隆化工注册资本，4,846.54万元增加资本公积。

2、董事会审议投资议案的表决情况

2014年5月11日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟投资江苏嘉隆化工有限公司的议案》。根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项属于公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。董事会授权公司总经理签署相关文件，办理有关投资手续。

3、本次交易不构成关联交易。

4、本次交易不构成重大资产重组。

二、本次投资目标公司介绍

公司名称：江苏嘉隆化工有限公司

注册号：320323000019000

住 所： 徐州市铜山县三堡镇

法定代表人： 孟宪民

注册资本：3,776.73万元人民币

经营范围：化学农药生产、销售；一般经营项目：高浓度复合肥的生产、销售、化工原料（易燃、易爆、剧毒品除外），农机配件、仪器仪表、化工设备批发、零售；日用百货、木材销售、纸袋加工、大桶翻新及自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉隆化工进行审计并出具了审计报告（天健审〔2014〕4894号），截止2013年9月30日，嘉隆化工的账面总资产为46,608.11万 元，总负债41,776.08万元，所有者权益4,832.03万元，实现营业收入28,541.34万元，净利润-1,969.25万元。

嘉隆化工现有农药原药及制剂登记证67个，其中原药登记证11个。嘉隆化工前身为铜山农药总厂，先后经过数次改制并于2002年10月16日在徐州市铜山工商行政管理局登记注册，取得注册号为3203232100776的《企业法人营业执照》（后注册号变更为320323000019000），现有注册资本3,776.73万元。

嘉隆化工持有“神农”、“铜农”等注册商标，拥有多项省市高新技术产品、实用新型专利，并先后承担多项国家级、省级火炬计划项目。

本次投资前，嘉隆化工股权结构如下：

三、投资协议的主要内容

1、辉丰股份本次投资总额为12,539.85万元，其中向嘉隆化工原股东认购总股数为878.34万股，每股作价6元；增资2,423.27万股，增资价格为：3元/股，增资总额7,269.81万元，其中2,423.27万元增加嘉隆化工注册资本，4,846.54万元增加资本公积。本次投资完成后，辉丰股份方占嘉隆化工股本总数的53.2518%。

2、完成本次投资后嘉隆化工的股权结构为：

3、特别约定：原股东孟宪民、吴洋、刘秀红、江苏省高科技产业投资有限公司、杨建民（以上股东为兜底方）

兜底方对徐州土地处置净收益及土地处置时限兜底，净收益（出让收益扣除账面成本、处置地面附属物费用、相关税费及为此承担的资金占用费用等）不低于1亿元，土地处置时限自嘉隆化工与辉丰股份签订合作协议起30个月内完成（其中：精细化工厂土地6个月，西厂土地12个月，逾期未能处置的，兜底方应向嘉隆化工支付该地块处置收益资金占用费，资金占用费率为10%/年。）。如土地净收益在土地处置承诺期内未能达到1亿元，由兜底方在约定土地处置承诺期届满之日起三个月内负责以其持有公司对应价值股权零价格转让予辉丰股份或以现金补足。补偿股权数量=（1亿元--土地实际净收益）/3元。

兜底方承诺自2013年10月1日至2014年12月31日，嘉隆化工累计主营业务经营净利润如为负数（不含土地等非经常性收益），兜底方以现金或股权折价（本次辉丰股份增资的单价3元/股）弥补差额。

在投资协议签署前，嘉隆化工不存在任何未披露的或已披露但未处理或结案的实际的、或有的债务或责任，包括但不限于欠漏税款、行政处罚、法律诉讼、安全环保、员工工伤及社会保障等赔偿责任。若事后发现属于本协议签订前形成未经披露的或已披露但未处理或结案的债务、责任或欠漏税款、行政处罚、法律诉讼、安全环保、员工工伤及社会保障等赔偿责任，均由兜底方承担全部的经济、法律责任，不列为投资后的嘉隆化工的义务或责任。

4、协议生效条件

协议自各方签字盖章之日生效（但必须通过辉丰股份、嘉隆化工董事会或其它权力机关批准才能生效）。

5、嘉隆化工董事会、监事会组成安排

投资完成后的嘉隆化工董事会由5名董事组成，其中辉丰股份委派3名，监事会由3名监事组成，其中辉丰股份委派1名。

董事和监事任期均为三年，经股东会审议批准，可以连选连任。

四、本次投资的目的和对公司的影响

嘉隆化工是国家定点的光气及光气化产品的生产企业，现建设有20000吨/年的光气生产装置。光气是一种重要的有机原料，利用光气作为原料生产农药、医药等产品，具有成本低、质量优、工艺清洁等优点，因而其在农药、医药等领域拥有广泛的应用前景。此次投资嘉隆化工的目的及对公司的影响如下：

1、有助于辉丰股份咪酰胺、辛酰溴苯腈、吡氟酰草胺、异菌脲、抗倒酯、联苯菊酯、高效氯氰菊酯等产品和项目利用光气化生产工艺，进一步优化提升产品产业链水平，降低生产成本，减少“三废”排放量。

2、有助于发挥辉丰股份的市场、管理、资本、技术等优势，提升嘉隆化工MAC、呋喃酚、克百威、丁硫克百威、灭多威、硫双灭多威、噻唑膦、噻菌灵、敌草隆、噻虫嗪等产品和项目的QA/QC、EHS体系的实施水平，将嘉隆化工建设成为可持续供货的优质供应商，将嘉隆化工打造成辉丰股份的第二个农药定点生产基地。

3、有助于整合和优化辉丰股份与嘉隆化工的制剂资源，进一步强化国内市场渠道，拓展国内市场。

4、有助于辉丰股份与嘉隆化工利用光气资源，加大对盈利能力

强、附加值高的农药、医药、精细化工等光气化衍生产品的开发，不断丰富产品品种，进一步提升公司未来的盈利能力。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十四次会议决议；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3、江苏嘉隆化工有限公司合作协议。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一四年五月十一日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2014-023

江苏辉丰农化股份有限公司

第五届第二十次监事会决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司第五届监事会第二十次会议于2014年4月30日以电子邮件方式通知了全体监事，会议于2014年5月11日在公司会议室召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席王加平先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经表决形成以下决议：

一、审议《关于核查公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》

公司监事会对《限制性股票激励计划》第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：90名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认公司所有激励对象2013年度个人绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第二期解锁事宜。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

江苏辉丰农化股份有限公司

监事会

2014年5月11日