证券时报多媒体数字报

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-040

  宋都基业投资股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2014年5月3日以传真或电子邮件方式发出通知，于2014年5月9日以通讯表决方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下决议：

  审议通过了《关于宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  此议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  宋都基业投资股份有限公司

  董事会

  2014年5月13日

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-041

  宋都基业投资股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间

  根据公司(原辽宁百科集团（控股）股份有限公司)第六届董事会第二十一次会议决议、第七届董事会第二次会议决议和2010年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1514号）及《关于核准浙江宋都控股有限公司及一致行动人公告辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕1515号）核准，本公司获准以经审计评估的全部资产和负债净值291,305,290.99元与浙江宋都控股有限公司（以下简称宋都控股）、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称平安置业）和自然人郭轶娟所持有的杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称宋都集团）100%的股权3,550,937,063.09元进行置换，资产置换差额由本公司分别向宋都控股、平安置业和郭轶娟非公开发行人民币普通股（A股）271,950,738股、75,541,872股和30,216,749股，合计377,709,359股，每股面值1元，发行价为8.63元/股（新股发行价格系按公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价确定）。相应增加本公司注册资本人民币377,709,359.00元，变更后注册资本为536,827,776.00元。

  截至2011年10月15日止，公司已收到宋都控股、平安置业和郭轶娟置入的宋都集团100%股权3,550,937,063.09元，减除公司置出的全部资产和负债净值291,305,290.99元，公司收到的出资总额为3,259,631,772.10元，计入实收资本377,709,359.00元，计入资本公积2,881,922,413.10元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕425号）。公司已于2011年12月22日办妥工商变更登记手续。

  二、前次募集资金实际使用情况说明

  (一) 前次募集资金使用情况对照表

  公司以重大资产重组及向宋都控股、平安置业和自然人郭轶娟发行股份购买宋都集团100%股权，所有募集资金均用于购买宋都集团100%股权。

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

  (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

  (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  (五) 闲置募集资金情况说明

  本公司不存在闲置募集资金情况。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  (一) 资产权属变更情况

  公司以重大资产重组及向宋都控股、平安置业和自然人郭轶娟发行股份购买宋都集团100%股权，宋都集团已于2011年10月15日办妥工商变更登记手续。

  (二) 资产账面价值变化情况

  (单位：万元)

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  上述2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具《审计报告》(天健审〔2012〕2968号、天健审〔2013〕108号和天健审〔2014〕206号)。

  (三) 生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

  根据公司编制的2011年度合并盈利预测情况，公司2011年度预测实现归属于母公司所有者的净利润为31,994.06万元，实际实现归属于母公司所有者的净利润为32,405.95万元。

  根据公司和宋都控股、郭轶娟签订的《利润预测补偿协议》，宋都控股、郭轶娟保证宋都集团在2011年度至2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币105,623万元，如公司在上述年度内实现的实际盈利数总额低于宋都控股、郭轶娟承诺的该期间预测利润总额，宋都控股、郭轶娟同意公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次交易中宋都控股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股份数。实际完成利润情况为2011年度32,405.95万元、2012年度38,731.34万元、2013年度36,819.83万元，合计为107,957.12万元。

  五、其他差异说明

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  附件：1．前次募集资金使用情况对照表

  2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  宋都基业投资股份有限公司

  董事会

  2014年5月13日

  附件1

  前次募集资金使用情况对照表

  截至2013年12月31日

  编制单位：宋都基业投资股份有限公司

  单位：人民币万元

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  附件2

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2013年12月31日

  编制单位：宋都基业投资股份有限公司

  单位：人民币万元

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